选聘条件与要求 - 选聘会计师事务所应经审核委员会全体过半数审议同意，提交董事会审议，由股东会决定[3] - 选聘会计师事务所应具备独立法人资格等多项条件[3] - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[6] 审计费用与聘任期限 - 审计费用较上一年度下降20%以上，公司应说明相关情况并报送有关部门[7] - 公司连续聘任同一会计师事务所原则上不超过八年，最长不超过十年[9] 人员轮换规定 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满五年，之后连续五年不得参与[10] 选聘程序与保存期限 - 选聘程序包括审核委员会提出要求、事务所报送资料等步骤[8] - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少十年[10] 改聘相关情况 - 公司出现特定情况应改聘会计师事务所，如执业质量重大缺陷等[11] - 年报审计期间事务所空缺，审核委员会应尽职调查后向董事会提议委任新所并提交股东会审议[11] 信息披露要求 - 公司应在年度报告中披露事务所、合伙人等服务年限和审计费用等信息[11] - 公司每年应披露对事务所履职评估报告等，更换时需披露相关情况并按要求报送说明[12] 更换时间与审核 - 公司更换事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[12] - 审核委员会审核改聘提案时应约见前后任事务所并发表审核意见[12] 解聘与辞聘规定 - 公司解聘或不再续聘事务所需事先通知，事务所辞聘需说明公司有无不当情形[12] - 事务所主动终止审计，审核委员会应了解原因并书面报告董事会，公司履行改聘程序[12] 监督检查与决议 - 审核委员会应对选聘事务所监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[14] - 承担审计业务事务所存在严重违规行为，经股东会决议公司不再选聘[14]

薪酬委员会组成 - 成员由三至五名董事组成，独立董事超半数，董事长为当然成员[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[4] 薪酬委员会运作 - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[12] - 原则提前三天通知并提供资料，紧急时口头通知[12] - 会议以现场召开为原则，必要时可视频、电话等[12] 薪酬相关流程 - 下设工作组，董事长任组长[4] - 就薪酬等提建议，董事会未采纳需说明理由[7] - 董事薪酬政策报董事会同意后股东会审议，高管方案报董事会批准[7] - 对董事和高管考评后提薪酬及奖励方式报董事会[10] 细则说明 - 自董事会审议通过生效，解释权归董事会[15]

资金管理 - 成立防止资金占用领导小组负责督察[2] - 不得通过六种方式向控股股东提供资金[2] 关联交易与担保 - 关联交易按《公司章程》等规定执行[3] - 未经批准不得向控股股东提供担保[3] 违规处理与报告机制 - 擅自批准资金占用或担保将处分责任人[4] - 财务每月报告资金占用和担保情况[4] 问题应对措施 - 发生侵占资金要求停止侵害并赔偿[4] - 发生占用资金可追讨并申请冻结股权[5]

人员变动补选 - 董事辞任需在60日内完成补选[5] - 法定代表人辞任需在30日内确定新人选[5] 股份转让限制 - 离职董高6个月内不得转让持有及新增股份[7] - 任期及届满6个月内，年转让股份不超总数25%[8] 追责复核规定 - 离职董高对追责有异议，15日内可申请复核[10]

潍柴重机股份有限公司对外担保管理制度 第一条 为了保护投资者的合法权益，规范潍柴重机股份有限公司（下称 "公司"）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》（下称"《民法 典》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》（下称"《上市规则》"）等法 律、法规以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股 子公司的担保。 第五条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风 险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第六条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的主体提供担保的，公司应 当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照本制度规定需要提交公司股东 会审议的担保事项除外。 控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。 公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，视同公 司行为，其对外担保应执行本制度。 第七条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制 担保风险。 第八条 为控股股东、实际控制人及其关联方提供 ...

潍柴重机股份有限公司独立董事制度 潍柴重机股份有限公司 独立董事制度 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 规定、深圳证券交易所业务规则、《公司章程》和本制度的要求，认真履行职 责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。 第四条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，并应当确 保有足够的时间和精力有效地履行本公司独立董事的职责。 第五条 公司董事会成员中至少要有三分之一的独立董事，独立董事中至少 包括一名具有会计、审计或者财务管理专业高级职称、副教授或以上职称、博 士学位，或具备注册会计师资格，或具有经济管理方面高级职称且在会计、审 计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验的会计专业人士。 独立董事应在公司董事会下设薪酬与考核委员会、审核委员会、提名委员 会等专业委员会成员中占有二分之一以上的比例，并担任召集人，审核委员会 中至少应有一名独立董事是会计专业人士并担任召集人。 1 潍柴重机股份有限公司独立董事制度 第二章 独立董事的任职条 ...

资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元人民币或募集资金净额20%，需及时通知保荐机构或独立财务顾问[5] - 商业银行三次未及时出具对账单或通知专户大额支取情况，公司可终止协议并注销专户[5] 募集资金使用与置换 - 超过前次募集资金投资计划完成期限，且募集资金投入金额未达相关计划金额50%，需对项目重新论证[11] - 原则上应在募集资金转入专户后六个月内实施以募集资金置换预先已投入的自筹资金[11] - 募投项目以自筹资金支付后，应在六个月内实施以募集资金置换[11] 资金使用期限 - 使用闲置募集资金临时补充流动资金，单次时间不得超过十二个月[12] - 现金管理产品期限不得超过12个月[13] 协议签订与终止 - 应至迟于募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[5] - 协议有效期届满前提前终止，应自终止日起一个月内签订新协议[6] 资金用途审议 - 改变募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会审议标准，需经股东会审议通过[10] - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金（含利息收入）低于项目募集资金净额10%，按规定履行程序；达到或超过10%，需经股东会审议通过[19] - 节余资金（含利息收入）低于五百万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[20] 计划调整与披露 - 募集资金投资项目实际使用与前次披露当年预计使用金额差异超30%，应调整计划并披露相关信息[23] 检查与报告 - 内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况并报告[22] - 董事会每半年度结束后全面核查项目进展，出具专项报告并聘请会计师事务所鉴证[22] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场检查一次公司募集资金情况[23] 其他规定 - 使用闲置募集资金现金管理需公告多方面内容[14] - 出现现金管理产品重大风险时，应及时披露风险提示及风控措施[15] - 全部募集资金项目完成前，用节余资金永久补充流动资金需满足多项要求[15] - 使用超募资金应按补充缺口、临时补流、现金管理顺序有计划使用[15]

股份交易规定 - 董事、高管买卖前书面通知董事会秘书核查并提示风险[3] - 买卖前3个交易日填问询函提交董事会确认[10][11] - 离职后半年内所持股份不得转让[5] - 涉及违法违规特定情形下不得转让或买卖[5] 收益与信息管理 - 违规短线交易所得收益归公司，董事会收回并披露[6][7] - 新任董事等2个交易日内委托公司申报个人及亲属信息[9] 股份变动管理 - 股份变动2个交易日内报告并公告[11] - 任期内和届满后半年内每年转让不超25%[14] - 不超1000股可一次全部转让[14] 其他规定 - 加强证券账户管理，严禁他人操作或使用[12] - 不得从事以本公司股票为标的的融资融券交易[12] - 制度适用于一致行动人[19] - 自董事会审议通过生效，解释权归董事会[20]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[5] 信息管理流程 - 公司应在内幕信息公开后5个交易日报送知情人档案[10] - 知情人获悉信息同时填档案，3个工作日交董秘备案[12] - 公司重大事项制作备忘录，公开后5个交易日报送[11] 管理职责 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书负责办理知情人登记入档事宜[2] 保密要求 - 未经授权不得向外界泄露内幕信息[3] - 董事、高管等应做好内幕信息保密工作[3] 自查与追责 - 公司应在报告和公告后5个交易日自查知情人买卖情况[20] - 发现违规2个工作日内披露情况及处理结果[20] - 违规责任人将视情节处分并备案[18] - 造成损失公司保留追究责任权利[18] - 构成犯罪移交司法机关处理[18] 其他规定 - 制度未尽事宜按国家规定和章程执行[20] - 制度解释权归董事会[20] - 制度自审议通过生效，修改亦同[20]

人员设置与聘任 - 公司设总经理一名，副总经理若干名，财务负责人一名，由董事会聘任或解聘[2] - 兼任高管及职工代表董事人数不超董事总数二分之一[5] - 总经理、副总经理和财务负责人聘期与董事会相同，可连聘连任[6] 总经理职责与权限 - 总经理对董事会负责，主持公司生产经营管理等[8] - 总经理因故不能履职可指定副总经理代行职务[9] - 总经理担负报告重大情况、提高效益等职责[11] 报告与会议 - 特定情形总经理或高管应向董事会报告，闭会期间向董事长报告[16] - 总经理定期向董事报送资产负债表等报表[16] - 公司办公室提前征集总经理办公会议题并通知[18] 其他规定 - 总经理绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责[21] - 细则修改由总经理办公会提意见，董事会批准[23] - 细则解释权归董事会，自审议通过之日起生效[23]