北京大成律师事务所 关于中广核核技术发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之 补充法律意见书（二） 大成证字[2023]第 242-1-2 号 北 京 大 成 律 师 事 务 所 www.dentons.cn 北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020） 16-21F, Tower B, ZT INTERNATIONAL CENTER, No.10, Chaoyangmen Nandajie, Chaoyang District, 100020, Beijing, China Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788 | 引言 3 | | | --- | --- | | 一、《并购重组问询函》第 1 题 4 | | | 公司回复 | 4 | | 一、中国广核集团的审批情况 4 | | | 二、经营者集中审查的进展情况及预计完成时间，尚需履行的审批程序是否存在障 | | | 碍 | 5 | | 核查意见 6 | | | 二、《并购重组问询函》第 3 题 6 | | | 公司回复 7 | | | 一 ...

1 深圳证券交易所上市公司管理二部： 2023 年 8 月 28 日，中广核核技术发展股份有限公司（以下简称"中广核技"、 "公司"或"上市公司"）披露了《中广核核技术发展股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称 "重组报告书"），并于 2023 年 9 月 5 日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下 发的《关于对中广核核技术发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2023〕第 22 号，以下简称 "问询函"）。 根据贵所问询函的相关要求，中发国际资产评估有限公司（以下简称"评估 师"）对有关问题进行了认真分析与核查，具体如下： 如无特别说明，本回复所述的词语或简称与重组报告书中简称具有相同的含 义。 中发国际资产评估有限公司 关于深圳证券交易所 《关于对中广核核技术发展股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询函》的回 复之核查意见 中发国际资产评估有限公司 2 问题 9：草案显示：（1）本次交易以收益法评估结果作为定价依据，贝谷科 技 100%股权评估结果为 62 ...

2023 年 8 月 28 日，中广核核技术发展股份有限公司（以下简称"中广核技"、 "公司"或"上市公司"）披露了《中广核核技术发展股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下 简称"重组报告书"），并于 2023 年 9 月 5 日收到深圳证券交易所上市公司管理 二部下发的《关于对中广核核技术发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2023〕第 22 号，以 下简称"问询函"）。公司对问询函进行了认真准备并与各方中介机构讨论，具体 问题回复如下。 关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明： 1、如无特殊说明，本问询函回复中简称的释义与重组报告书中的相同； 2、本问询函回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均 为四舍五入所致。 本问询函回复的内容按如下字体列示： 中广核核技术发展股份有限公司 对深圳证券交易所《关于对中广核核技术发展股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易的问询函》的回复 | 问询函所列问题 | 黑体 | | --- | --- | | ...

| 交易对方类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 中广核核技术应用有限公司 | | | 吉安市云科通科技合伙企业（有限合伙） | | 募集配套资金 | 中广核核技术应用有限公司 | 股票代码：000881 股票简称：中广核技 上市地点：深圳证券交易所 中广核核技术发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 独立财务顾问 二〇二三年九月 中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 声明 一、上市公司及董监高的声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 本次交易尚需取得有关审批机关的批准和同意注册。审批机关对于本次交易 相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收 益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资 ...

2、在《重组报告书》的"重大事项提示"之"一、本次交易方案的调整"之"（四） 对重组方案进行调整的原因"中补充披露了取消与久源公司交易的原因。 3、在《重组报告书》的"重大风险提示"及"第十二节 风险因素"之"二、 与标的资产相关的风险"中补充披露了最新经营业绩不及历史同期的风险、未来业 绩增长不及评估预测的风险。 证券代码：000881 证券简称：中广核技 公告编号：2023-086 中广核核技术发展股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书修订说明的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 中广核核技术发展股份有限公司（以下简称"中广核技"、"公司"或"上市公 司"）拟通过发行股份及支付现金的方式向吉安云科通及中广核核技术购买贝谷科技 79.00%股权，同时向中广核核技术发行股份募集配套资金。2023 年 8 月 28 日，公 司披露了《中广核核技术发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称"重组报告书"），并于 2023 年 9 月 5 日收到深 ...

深圳市福田区中心四路 1-1 号 嘉里建设广场第三座第 2803-04 室 邮编：518048 电话：(86-755) 2939-5288 传真：(86-755) 2939-5389 junhesz@junhe.com 北京市君合（深圳）律师事务所 关于中广核核技术发展股份有限公司 二〇二三年第五次临时股东大会的法律意见书 致：中广核核技术发展股份有限公司 北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称"本所"）受中广核核技术发展股份 有限公司（以下简称"贵公司"或"公司"）的委托，就贵公司二〇二三年第五次临时 股东大会（以下简称"本次股东大会"）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规 则》（以下简称"《股东大会规则》"）等中国现行法律、法规和规范性文件（以下简 称"中国法律、法规"，为本法律意见书之目的，"中国"不包括香港特别行政区、澳 门特别行政区及台湾）以及现行《中广核核技术发展股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的有关规定，出具本法律意见书。 基于上述，本所律师发表法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集和召开程序 ...

国浩律师（深圳）事务所 关于 中广核核技术应用有限公司 深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 42、 4 1、 3 1 DE、 2 4 03、 2405 层，邮编：518034 2403,2405,31DE,41,42, Tequbaoye Building 6008 Shennan Avenue Shenzhen 518034, China 电话/Tel: +86 755 83515666 传真/Fax: +86 755 83515333 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二零二三年九月 国浩律师（深圳）事务所 法律意见书 国浩律师（深圳）事务所 关于中广核核技术应用有限公司 免于发出要约 之 法律意见书 | 第一节 | 释义与简称 | 4 | | --- | --- | --- | | 第二节 | 律师应当声明的事项 | 5 | | 第三节 | 法律意见书正文 | 6 | | 一、 | 收购人及其一致行动人的主体资格 | 6 | | 二、 | 本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 | 7 | | 三、 | 本次收购履行的法定程序 | 9 | ...

公司郑重提醒广大投资者，公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》《证券时 报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体 披露的信息为准。 特此公告。 中广核核技术发展股份有限公司 关于延期回复深圳证券交易所重组问询函的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 2023 年 9 月 5 日，中广核核技术发展股份有限公司（以下简称"中广核技"、 "公司"或"上市公司"）收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对中 广核核技术发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易的问询函》（并购重组问询函〔2023〕第 22 号，以下简称《重组问询函》），要 求公司及相关方就问询函涉及的问题做出书面说明，并在 2023 年 9 月 12 日前将有 关说明材料对外披露并报送深圳证券交易所上市公司管理二部。 公司收到重组问询函后，随即积极组织有关各方开展回复工作，由于本次回复 工作涉及内容较多，部分问题需要中介机构进行核查并发表明确意见，为确保回复 内容的真实、准确与完整，经公司向深 ...

深 圳 证 券 交 易 所 关于对中广核核技术发展股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的问询函 并购重组问询函〔2023〕第 22 号 中广核核技术发展股份有限公司董事会： 2023 年 8 月 28 日，你公司直通披露了《 发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 （以下简称"草案"），拟通过发行股份及支付现金的方式向吉安 市云科通科技合伙企业（有限合伙）（以下简称云科通）及中广 核核技术购买中广核贝谷科技有限公司（以下简称贝谷科技或标 的资产）79.00%股权，交易金额合计 4.95 亿元，同时向中广核 核技术发行股份募集配套资金不超过 3 亿元。本次交易完成后， 贝谷科技将成为上市公司控股子公司。 我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下： 一、关于交易方案 1.草案显示，本次交易仍需中国广核集团有限公司（以下简 称中国广核集团）批准本次交易方案以及通过国家市场监督管理 1 总局的经营者集中审查；实际控制人中国广核集团、控股股东中 广核核技术应用有限公司（以下简称中广核核技术）及其一致行 动人已出具原则性意见，原则性同意中广核 ...

中广核核技术发展股份有限公司 证券代码：000881 证券简称：中广核技 公告编号：2023-082 （1）现场会议召开日期、时间：2023 年 9 月 20 日（星期三）下午 2:30； （2）网络投票日期、时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具 体时间为：2023 年 9 月 20 日上午 9:15 至 9:25、9:30 至 11:30、下午 1:00 至 3:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2023 年9 月 20 日上午 9:15 至下午 3:00 期间的任意时间。 5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召 开。 关于召开 2023 年第五次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2023年第五次临时股东大会。 2、股东大会的召集人：公司董事会。 3、会议召开的合法、合规性：公司于2023年8月24日召开的第十届董事会第九 次会议决定由公司董事会根据相关工作进度另行发布召开股东大会的通知，提请 股东大会审议本次发行股份 ...