根据中国证监会关于上市公司重大资产重组的相关要求，公司董事会对本次 交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分 析，董事会认为： 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定。 江苏法尔胜股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条规定的说明 江苏法尔胜股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）拟向 BEKAERT STEEL CORD PRODUCTS HONG KONG LIMITED 出售直接持有的中国贝卡尔 特钢帘线有限公司的 10%股权（以下简称"本次交易"）。根据《上市公司重大 资产重组管理办法》的有关规定，本次交易构成重大资产重组。 （以下无正文） （本页无正文，为《江苏法尔胜股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公 司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》之签章页） 2、本次交易不涉及发行股份，不会导致公司不符合股票上市条件。 3、本次交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评 估报告记载的评估结果为定价依据，由交易双方协商并签署正式交易协议确定。 ...

业绩总结 - 2025年1 - 9月交易前营业收入20453.36万元，交易后备考仍为20453.36万元[32] - 2025年1 - 9月交易前归属于母公司所有者净利润 - 2276.54万元，交易后备考 - 3014.06万元[32] - 2025年1 - 9月交易前基本每股收益 - 0.05元/股，交易后备考 - 0.07元/股[32] - 2024年交易前营业收入31226.91万元，交易后备考仍为31226.91万元[32] - 2024年交易前归属于母公司所有者净利润 - 10593.26万元，交易后备考 - 11294.21万元[32] - 2024年交易前基本每股收益 - 0.25元/股，交易后备考 - 0.27元/股[32] 市场扩张和并购 - 公司拟向香港贝卡尔特出售贝卡尔特钢帘线10%股权，交易价格16100万元[12] - 贝卡尔特钢帘线评估值160993万元，增值率115.61%[14] - 2025年9月30日交易前资产总计98564.76万元，交易后96854.49万元[20] - 2025年9月30日交易前归属于母公司股东的所有者权益 -554.31万元，交易后 -2264.58万元[20] - 2025年1 - 9月交易前利润总额 -4104.29万元，交易后 -4841.81万元[21] - 2025年1 - 9月交易前净利润 -4062.54万元，交易后 -4800.06万元[21] - 2025年1 - 9月交易前归属于母公司股东的净利润 -2276.54万元，交易后 -3014.06万元[21] - 2025年1 - 9月交易前基本每股收益 -0.05元/股，交易后 -0.07元/股[21] 未来展望 - 本次交易需法尔胜股东会审议、深交所等监管机构及相关法律法规要求的审批[25] - 公司制定内幕信息管理制度控制知情人范围，但仍有因涉嫌内幕交易暂停、终止或取消交易的风险[42] - 本次交易尚需多项决策和审批，能否完成及时间存在不确定性[43] - 交易对方资金源于自有及自筹，可能无法及时足额支付交易价款[46] - 标的资产可能因法律、政策等原因无法完成交割[47] 其他新策略 - 2025年10月22日，法尔胜第十一届董事会第二十六次会议审议通过重大资产出售预案及相关议案[23] - 2026年1月9日，法尔胜第十一届董事会第三十次会议审议通过重大资产出售报告书（草案）及相关议案[23] - 2025年12月22日，香港贝卡尔特召开董事会同意本次交易并与法尔胜签约[24] - 法尔胜控股股东和实控人原则同意转让中国贝卡尔特钢帘线有限公司10%股权[25] - 控股股东、实控人、董事及高管承诺重组期间不减持股份[25]

市场扩张和并购 - 公司拟出售中国贝卡尔特钢帘线有限公司10%股权，构成重大资产重组[1] 其他新策略 - 2025年10月22日、2026年1月9日分别召开董事会会议审议交易议案[2][3] - 本次交易尚需获公司股东会审议通过[4] - 公司提交的法律文件无虚假记载等问题[5]

江苏法尔胜股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明 江苏法尔胜股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以现金方式向 BEKAERT STEEL CORD PRODUCTS HONG KONG LIMITED出售直接持有的中国贝 卡尔特钢帘线有限公司10%的股权（以下简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产 重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。 上市公司为本次交易聘请了具有证券期货业务资格的北方亚事资产评估有限责任 公司（以下简称"北方亚事"或"评估机构"）作为评估机构，并由其出具了《资产评 估报告》（北方亚事评报字[2026]第01-0008号）。 上市公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，对本次交易评估机构的 独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性 进行核查，经审慎判断，具体说明如下： （一）评估机构的独立性 本次交易聘请的评估机构北方亚事具有证券期货相关业务资格。北方亚事及其经办 评估师与本次交易各方除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，亦不存在 ...

股权交易 - 江苏法尔胜拟向BEKAERT出售中国贝卡尔特钢帘线有限公司10%股权[1][29][33] 交易方情况 - BEKAERT及相关主体近36个月无重大资产重组内幕交易处罚或刑事责任[1] - BEKAERT及主要管理人员近五年无相关处罚、诉讼仲裁及债务违约[6] 资金与关系 - BEKAERT购买股权资金为自有或合法筹集[16] - BEKAERT与上市公司及其控股股东、实控人无关联关系[20] 标的公司情况 - 标的公司无内幕交易，未被列入失信名单[24][29] - 标的公司及董监高近三年无刑事、行政处罚[29] 信息保证 - 标的公司保证信息真实准确完整并及时披露[33] - 承诺函签署生效后持续有效不可变更撤销[33]

市场扩张和并购 - 公司拟向BEKAERT STEEL CORD PRODUCTS HONG KONG LIMITED出售中国贝卡尔特钢帘线有限公司10%股权[1][19][61][69][77][86][95][103][112][116][125] 相关承诺 - 若交易摊薄公司当年每股收益，董事/高级管理人员承诺不输送利益、约束职务消费等[1] - 董事/高级管理人员保证所提供信息和文件真实、准确、完整，若涉虚假等问题将暂停转让股份[5] - 董事/高级管理人员承诺自承诺函签署至交易完成期间无股份减持计划[10] - 若公司实施除权行为，董事/高级管理人员获得的新增股份同样遵守不减持承诺[10] - 董事/高级管理人员及控制的机构不存在泄露内幕信息或进行内幕交易情形[14] - 董事/高级管理人员及控制的机构最近36个月内不存在因重大资产重组相关内幕交易被处罚或追责情形[14] - 公司及相关人员最近三年内未受刑事处罚、证监会行政处罚，最近十二个月未受证券交易所公开谴责[19] - 公司及相关人员不存在被司法机关立案侦查或被行政主管部门立案调查情形[19] - 公司最近三年不存在严重损害投资者或公众利益的重大违法失信行为[19] - 公司及控制机构不存在泄露内幕信息或内幕交易情形，最近36个月内无相关行政处罚或刑事责任[24] - 公司合法持有且有权转让中国贝卡尔特钢帘线有限公司10%股权，股权无权利负担和纠纷[33] - 公司已就中国贝卡尔特钢帘线有限公司10%股权履行出资义务[33] - 公司保证为交易提供的信息和文件真实、准确、完整[37] - 交易完成后控股股东/实际控制人将保障公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性[42] - 控股股东/实际控制人保证公司高级管理人员专职任职，劳动人事及工资管理独立[43] - 控股股东及控制的其他企业不从事对上市公司及其子公司构成竞争的业务，未来也不会从事[61] - 控股股东及相关主体不存在泄露本次交易内幕信息及进行内幕交易的情形[69] - 控股股东及相关主体最近36个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被处罚或追究刑事责任[69] - 控股股东尽量避免或减少与上市公司及其子公司的交易[77] - 控股股东不以地位影响上市公司交易权利，以公允价格交易[77] - 控股股东及关联企业不占用上市公司资金，不要求违规担保[77] - 控股股东督促上市公司对关联交易履行决策程序并及时披露[78] - 若违反承诺给上市公司造成损失，控股股东将赔偿[61][79] - 控股股东保证上市公司机构独立、业务独立[51][52] - 控股股东/实际控制人承诺最近三年内未受刑事处罚、中国证监会或其派出机构的行政处罚，最近十二个月未受证券交易所公开谴责[95] - 控股股东/实际控制人承诺不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会等行政主管部门立案调查的情形[95] - 控股股东/实际控制人承诺最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公众利益的重大违法行为或其他重大失信行为[95] - 控股股东/实际控制人承诺自承诺函签署之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，不以任何方式减持上市公司股份[103] - 若上市公司在承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，控股股东/实际控制人获得的新增股份同样遵守不减持承诺[103] - 控股股东等承诺所提供文件资料副本与正本一致，签字印章真实，信息真实准确完整[116] - 若交易因信息问题被立案调查，在结论明确前暂停转让上市公司权益股份[116] - 需在收到立案稽查通知两交易日内提交暂停转让书面申请和股票账户[116] - 若未提交，授权董事会核实后申请锁定股份[116] - 若调查有违法违规情节，承诺锁定股份用于投资者赔偿[116] - 参与交易期间，按规定及时披露信息并保证真实性、准确性和完整性[116] - 承诺函自签署日起生效，不可变更或撤销[117] 其他情况 - 截至说明出具日，公司及董高与交易对方及其控股股东、实控人无关联关系[125] - 本次交易不会使公司与交易对方及其控股股东、实控人产生关联关系[125] 交易态度 - 控股股东认为本次交易有利于公司回笼资金、提升资金流动性，交易价格公允合理，有利于保护股东尤其是中小股东利益，原则性同意本次交易[112]

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 | 上市公司名称 | 江苏法尔胜股份有限公司 独立财务顾问名称 太平洋证券股份有限公司 | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 证券简称 | 法尔胜 证券代码 | | | | 000890 | | 交易类型 | 出售 ☑ 购买 □ | | 其他方式 □ | | | | | BEKAERT | STEEL | CORD | | | | 交易对方 | 否 ☑ PRODUCTS HONG 是否构成关联交易 | | KONG | | 是 □ | | | LIMITED | | | | | | 本次重组概况 | 上市公司拟向 BEKAERT STEEL CORD PRODUCTS HONG KONG LIMITED 出售参 | | | | | | | 股公司中国贝卡尔特钢帘线有限公司 10%股权 | | | | | | 判断构成重大 | 本次拟出售的标的公司的净资产占上市公司 2024 年度经审计的合并财务会计报告期 | | | | | | 资产重组的依 | 末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币，因此构 ...

太平洋证券股份有限公司 在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺函 江苏法尔胜股份有限公司（以下简称"法尔胜"或"上市公司"）拟以现金 出售方式，向 BEKAERT STEEL CORD PRODUCTS HONG KONG LIMITED 出 售参股公司中国贝卡尔特钢帘线有限公司（以下简称"标的公司"）10.00%股权 （以下简称"本次交易"）。太平洋证券股份有限公司（以下简称"太平洋证券" 或"独立财务顾问"）担任法尔胜本次交易之独立财务顾问，太平洋证券在充分 尽职调查和内核的基础上作出以下承诺： 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上 市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内 容与格式符合要求； 3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符 合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、有关本次交易的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构 同意出具此专业意见； 5、在与上市公司接触后至担任独立 ...

股权出售 - 公司拟出售中国贝卡尔特钢帘线有限公司10%股权[3] - 截至2025年9月30日，贝卡尔特钢帘线全部股东权益价值评估值为160,993.00万元[35] - 本次交易标的资产（10%股权）交易价格为16,100.00万元[35] - 交易对方以现金支付对价，在标的股权交割完成之日起五个工作日内支付[41] 交易保障 - 江阴科技新城投资管理有限公司为交易对方付款义务提供连带责任保证担保，保证期间为《股权转让协议》履行期限届满之日起三年[41] - 过渡期内标的资产收益由交易对方享有，亏损由交易对方承担[47] 交易条款 - 公司应在交割全部先决条件满足之后的10个工作日或双方另行书面约定的更长期限内办理完成交割事项[53] - 交易对方自交割完成日起成为标的公司股东，《合资经营合同》于交割完成日自动终止[53] - 交易对方逾期支付股权转让价款达30日，公司有权要求按1.5倍一年期LPR支付逾期付款利息[60] - 因公司违约导致对方解除合同，公司需按标的股权交易对价的5%支付违约金[60] - 对方逾期60日，公司有权解除合同并要求对方按标的股权交易对价的5%支付违约金[60] - 若交割因非交易对方原因未在4月30日前发生，对方有权解除合同[61] - 因第三方原因未完成交割且未协商延长，双方可书面解除合同且互不担责[61] 决议相关 - 本次重大资产出售决议有效期为公司股东会审议通过之日起12个月[67] - 多项议案均需提请公司股东会以特别决议审议通过[65,71,77,84,91,97,104] - 评估相关议案尚需股东会特别决议通过[114][121][127][134][140][147] - 董事会提请股东会授权办理本次重大资产出售事宜，授权有效期12个月[172,173] 交易情况 - 本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市和关联交易[86,87,93] - 剔除大盘和同行业板块因素，公司股价在交易方案首次披露前20个交易日内累计涨跌幅未超20%，无异常波动[117] - 公司在本次交易前12个月内无纳入累计计算范围的购买、出售资产行为[123] - 公司本次交易采取必要充分保密措施，未发现信息泄露和内幕交易情形[129][130] - 本次重大资产出售完成后，上市公司存在每股收益摊薄情形，公司制定填补回报措施[136] - 本次交易不直接涉及报批事项，符合《监管指引第9号》第四条规定[142][143] - 本次交易符合国家产业政策等法律法规，不涉及发行股份，定价公允[149] - 本次交易涉及资产权属清晰，过户无法律障碍，出售10%股权不涉及债权债务转移[150] - 本次交易有利于降低公司经营风险，增强持续经营能力[150] - 本次交易不影响公司独立性，完成后公司将保持健全法人治理结构[150][151] 其他 - 公司编制《江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及摘要[73] - 公司与交易对方BEKAERT STEEL CORD PRODUCTS HONG KONG LIMITED签署转让中国贝卡尔特钢帘线有限公司10%股权的合同[79,80] - 中兴华会计师事务所为本次交易出具《审计报告》《备考审阅报告》，北方亚事出具《评估报告》[99,100] - 上市公司聘请北方亚事为评估机构，其具有独立性，评估假设前提合理[106,107,108] - 公司聘请太平洋证券为独立财务顾问、北京德恒律所等为相关服务机构[177] - 董事会决定暂不召开股东会，将择期另行通知[183] - 财务报表审计涉及2023年度、2024年度及2025年1 - 9月[185] - 备考财务报表审阅涉及2024年度及2025年1 - 9月[185] - 公告发布时间为2026年1月10日[188]

公司资产出售 - 法尔胜公司拟向香港贝卡尔特出售其持有的贝卡尔特钢帘线10%股权 [1] - 本次交易价格为1.61亿元人民币 [1] - 交易完成后，法尔胜公司将不再持有贝卡尔特钢帘线的任何股权 [1]