股东会召开时间 - 年度股东会应于上一会计年度结束后6个月内举行，临时股东会规定情形下2个月内召开[1] 股东提案与主持规则 - 1%以上股份普通股股东可提前10天提临时提案，召集人2日内发补充通知[1] - 董事长不能履职时由董事推举主持，监事会召集由监事推举主持[2] 决议相关规定 - 股东60日内可请求撤销违法违规决议，轻微瑕疵除外[3] - 四种情形下股东会决议不成立[3] 规则修订 - 《股东会议事规则》“股东大会”统一修订为“股东会”，其他条款不变[3][4]

会议相关 - 公司第九届董事会全体独立董事于2024年12月7日召开2024年第一次独立董事专门会议[1] - 独立董事一致同意将《关于2025年度日常关联交易预计的议案》提交公司第九届董事会第五次会议审议[1] 关联交易 - 2025年度日常关联交易为日常经营必须业务往来，遵循平等自愿原则且定价公允[1] - 董事会审议该议案时，关联董事万隆等应回避[1]

监事任期与任职 - 监事任期每届3年，届满连选可连任[5] - 公司章程中不得担任董事的情形适用于监事，董高等不得兼任监事[5] 监事会会议 - 定期会议提前10日、临时会议提前1日通知全体监事[11] - 每6个月至少召开一次会议[12] - 决议需经全体监事过半数通过[12] 其他规定 - 会议记录至少保存10年[14] - 规则经九届三次监事会审议，尚需2024年二临股东大会审议[2] 监事会职责 - 审核公司定期报告并提书面意见[8] - 检查公司财务[8] - 董事会不履职时可召集主持股东会[9]

市值管理政策 - 市值管理制度于2024年12月7日经第九届董事会第五次会议审议通过[2] - 董事会是领导机构，董事长是第一负责人，董秘是具体负责人[6] 提升投资价值 - 可通过并购重组、股权激励等方式提升投资价值[10][11] - 制定每年最低分红比例，提升分红次数和比例[12] 稳定市值措施 - 开展股份回购和股东增持，促进市值稳定发展[14] - 面对股价下跌可分析原因、加强沟通、实施回购[15] 日常管理工作 - 证券部每日对比市值等指标与行业平均水平[14] 原则与规范 - 市值管理遵循合规等原则，不得有违规行为[4][12]

董事任期与出席规定 - 董事任期为3年，独立董事连续任职不得超过6年[6] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[10] 审计与审批权限 - 审计委员会审核公司财务信息等事项，需全体成员过半数同意后提交董事会审议[15] - 对外投资等资产相关事项，占最近一期经审计净资产10%以上经董事会批准，50%以上经董事会审议后报股东会批准[17] - 投资理财总额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元报董事会批准，占50%以上且绝对金额超5000万元经董事会审议后报股东会批准[17] - 单笔或一个会计年度内累计金额5000万元以内对外捐赠经董事长批准，超5000万元且在15000万元以内经董事会批准，超15000万元经董事会审议后报股东会批准[20] 董事会会议规定 - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事和监事[22] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集和主持[22] - 临时董事会会议召开1日以前通知，通知方式多样[22] - 董事会会议有过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[23] - 董事与决议事项有关联关系不得表决，无关联董事过半数出席且过半数通过决议，不足3人提交股东会审议[23] 股东权益与记录保存 - 股东有权在董事会决议作出60日内请求法院撤销召集程序等违法或违反章程的决议，轻微瑕疵除外[24] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[27]

关联交易预计与实际 - 2025年预计向关联人采购原辅材料和商品金额776,200.00万元，2024年1 - 10月实际发生540,392.87万元[7] - 2025年预计向关联人销售产品和商品金额38,700.00万元，2024年1 - 10月实际发生21,829.65万元[7] - 2025年预计向关联人提供劳务金额2,700.00万元，2024年1 - 10月实际发生2,603.01万元[7] - 2025年预计接受关联人提供的劳务金额180,008.00万元，2024年1 - 10月实际发生119,226.09万元[7] - 2025年预计向关联人提供商标使用许可金额26.00万元，2024年1 - 10月实际发生34.38万元[7] - 2025年预计接受关联人提供的商标使用许可金额700.00万元，2024年1 - 10月实际发生311.58万元[7] 关联交易占比与差异 - 2024年1 - 10月向关联人采购原辅料和商品实际发生金额占同类业务比例13.83%，与预计金额差异 - 25.59%[16] - 2024年1 - 10月向关联人销售产品和商品实际发生金额占同类业务比例0.19%，与预计金额差异 - 35.22%[17] - 2024年1 - 10月向关联人提供劳务实际发生金额占同类业务比例14.41%，与预计金额差异 - 34.92%[17] - 2024年1 - 10月接受关联人提供的劳务实际发生金额占同类业务比例73.39%，与预计金额差异 - 32.72%[17] - 2024年1 - 10月向关联人提供商标使用许可实际发生金额占同类业务比例0.19%，与预计金额差异 - 14.07%[18] - 2024年1 - 10月接受关联人提供的商标使用许可实际发生金额占同类业务比例0.19%，与预计金额差异 - 84.42%[18] 关联公司情况 - 漯河汇盛生物科技有限公司法定代表人为郭丽军，注册资本3,257.26万元，2003年4月29日成立，由万盛制药（香港）有限公司100%持股，兴泰集团有限公司为实际控制人[19] - 截至2024年9月30日，汇盛生物总资产28323.63万元，净资产9106.47万元；2023年度营收47412.88万元，净利润638.87万元；2024年1 - 9月营收31881.55万元，净利润3503.59万元[22] - 双汇物流注册资本7000万元，深圳万通顺达物流有限公司持股100%，兴泰集团为实际控制人[23] - 截至2024年9月30日，双汇物流总资产95027.37万元，净资产62920.61万元；2023年度营收284130.42万元，净利润17794.61万元；2024年1 - 9月营收142197.57万元，净利润6369.35万元[27][28] - 罗特克斯已缴股本338.84亿港币，Glorious Link International Corporation持股100%，兴泰集团为实际控制人[29] - 截至2023年12月31日，罗特克斯总资产210.57亿美元，净资产125.91亿美元；2022年度营收279.60亿美元，净利润16.31亿美元；2023年度营收260.22亿美元，净利润8.44亿美元[30] - 丹尼士科双汇豆业注册资本2200万元，Solae Holdings LLC持股60%，公司持股40%[32] - 截至2024年9月30日，丹尼士科双汇豆业总资产4049.58万元，净资产3527.28万元；2023年度营收6332.30万元，净利润359.83万元；2024年1 - 9月营收4297.60万元，净利润248.82万元[34] - 丹尼士科双汇食品注册资本7400万元，Solae Holdings LLC持股52%，公司持股48%[36] - 截至2024年9月30日，丹尼士科双汇食品总资产13,609.50万元，净资产11,143.91万元；2023年度营收31,436.77万元，净利润1,842.73万元；2024年1 - 9月营收24,544.14万元，净利润1,534.28万元[37] - 鹏达种业注册资本5,000万元，哈尔滨鹏达牧业有限公司持股60%，公司持股40%[39] - 截至2024年9月30日，鹏达种业总资产37,326.72万元，净资产30,270.29万元；2023年度营收26,757.00万元，净利润11,318.23万元；2024年1 - 9月营收12,050.75万元，净利润1,281.61万元[40] - 双汇物业注册资本100万元，河南双汇地产有限公司持股100%[41] - 截至2024年9月30日，双汇物业总资产405.34万元，净资产 - 14.05万元；2023年度营收241.38万元，净利润 - 74.57万元；2024年1 - 9月营收397.40万元，净利润24.66万元[44] 关联交易定价与安排 - 采购父母代鸡苗价格区间为27 - 40元/套，种蛋上孵前10天内付款[45] - 销售水电汽定价为供方成本加上参照非关联方交易毛利（约10%）[46] - 接受物流运输服务，油价＜6元时，油价联动比例为30%；6元≤油价≤7元时，比例为35%；油价＞7元时，比例为40%[46] - 提供初级加工委托加工费=（人员工资等制造费）×(1＋5%)[46] - 房产租赁、接受车辆租赁的租赁费均为相关费用×(1＋10%)[46] - 双汇物流及其子公司每年按营业收入万分之一支付商标许可费，双汇地产按相关楼盘项目交房后确认收入金额万分之一支付[47] - 汇盛生物和汇盛药业每年按相关产品销售额1‰支付商标许可费[47] - 接受商标使用许可，许可费为本公司或附属机构在协议区域内使用标的商标销售产品净销售额的2.08%[47] - 采购分割肉等在签订订单后按不高于订单金额25%支付，剩余货物到港时支付[50] 关联交易协议 - 各关联交易协议有效期大多为2025年1月1日至2025年12月31日[50][54][55][57][58][61] - 《写字楼租赁协议》《委托加工协议》《物业服务协议》有效期均为2025年1月1日至2025年12月31日[63][64][67] - 《商标使用分许可协议》有效期为2025年1月1日至2025年12月31日[73] 关联交易意义 - 采购分割肉、分体肉可提升产品品质，降低生产成本[75] - 采购骨类及副产品可扩大进出口贸易业务，增加经营效益[75] - 采购液体浓缩大豆蛋白能满足公司生产需要[75] - 采购父母代鸡苗可降低公司养殖成本[75] - 销售水电汽可提高产能利用率及效益[75] - 销售猪毛肠、猪苦胆可及时处理生猪屠宰下料[75] - 销售肉制品可借助关联方跨国贸易平台拓展国际市场[76] - 接受冷链物流运输服务基于公司对冷链物流的需求[76] - 接受房产、车辆租赁有利于保障公司及子公司生产经营稳定性[76] - 接受仓储服务可增强公司库存管理，提高存货周转效率[76] 决策流程 - 2024年12月7日公司第九届董事会第五次会议审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，非关联董事以4票同意、0票反对、0票弃权通过，关联董事回避表决[7] - 2024年12月7日公司第九届董事会全体独立董事召开2024年第一次独立董事专门会议审议《关于2025年度日常关联交易预计的议案》[78] - 独立董事一致同意将《关于2025年度日常关联交易预计的议案》提交公司第九届董事会第五次会议审议[78]

会议信息 - 董事会会议于2024年12月7日召开，8位董事实到[2] - 定于2024年12月30日召开2024年第二次临时股东大会[17] 关联交易 - 2025年度预计向关联人采购776,200.00万元，销售38,700.00万元等[4][5] 战略调整 - 董事会战略委员会更名为董事会战略与可持续发展委员会[8] 制度修订 - 修订公司章程取消副董事长职位[11] - 股东大会议事规则更名，修订董事会议事规则[12][13][15] 其他决策 - 调整高级管理人员薪酬考核方案[10] - 制定市值管理制度[16]

河南双汇投资发展股份有限公司 董事会战略与可持续发展委员会议事规则 （2024 年 12 月 7 日经公司第九届董事会第五次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为适应企业战略发展需要，增强河南双汇投资发展股份有限公司（以 下简称公司）核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学 性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，提升可持续发展管理能力，根据《中 华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 17 号——可持续发展报告》等法律、行政法规、规范性文件以及《河南双 汇投资发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司 的实际情况，公司特设立董事会战略与可持续发展委员会，并制定本议事规则。 第二条 董事会战略与可持续发展委员会是董事会设立的专门工作机构，主要 负责对公司长期发展战略、重大投资决策和可持续发展战略进行研究并提出建议， 向董事会报告工作并对董事会负责。 第三条 本规则所称的公司可持续发展战略是指公司在环境、社会及治理（以 下简称ESG）方面的发展战略，包括但不限于环境保护、食品安全、信息安全、生 物安全、员工权益、商业道德、反 ...

会议安排 - 公司2024年11月30日电话发出第九届监事会第三次会议通知[1] - 监事会会议2024年12月7日在公司会议室现场表决召开[1] 会议情况 - 监事会会议应到5人实到5人[2] - 会议由监事会主席胡运功主持[3] - 会议5票同意通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》，待提交股东大会审议[4][5]

公司投资评级 - 双汇发展（000895.SZ）的投资评级为“买入”，当前价格为25.50元，合理价值为28.22元[2] 报告的核心观点 - 双汇发展作为我国屠宰及肉制品龙头企业，行业地位稳固，分红率长期维持高位，自上市来平均分红率达89.7%，股息率近年来处于食品饮料板块前列[3] - 双汇发展的业绩与猪周期相关性较高，屠宰业务收入与猪价正相关，利润受冻品减值影响；肉制品收入表现平稳，利润受猪价推动[3] - 双汇发展具备全国产能布局、全渠道建设和延伸品类边界等竞争优势[4] - 预计2024-2026年公司营收和归母净利润将稳步增长，当前股价对应PE估值合理，维持"买入"评级[4] 公司概况 - 双汇发展是领先的肉类加工企业，外资注入后迈向国际化[9] - 公司业绩总体呈增长趋势，盈利逐步改善[9] - 屠宰和肉制品是公司的核心业务，同时布局全产业链[9] 业绩与猪周期的相关性 - 屠宰业务收入与猪价正相关，利润受冻品减值影响较大[10] - 肉制品业务收入整体表现平稳，利润受猪价推动[11] - 复盘上轮猪周期影响，公司在猪价处于下行尾声及上升前期时最为受益[12] - 行业集中度有望提升，带动公司盈利改善[13] 竞争优势 - 全国产能布局，整合产业资源，降低运输成本[4] - 全渠道建设，提升品牌势能，线上渠道成效显著[4] - 延伸品类边界，发展预制菜第二曲线，年新产品销量占10%以上[4] 盈利预测 - 预计2024-2026年公司营收同比分别为-2.7%、+3.8%、+4.7%[4] - 预计2024-2026年归母净利润同比分别为-3.2%、+5.0%、+5.2%[4] - 当前股价对应PE估值为18/17/16倍，给予公司2024年20倍PE估值，合理价值28.22元/股[4]