河南双汇投资发展股份有限公司章程 河南双汇投资发展股份有限公司 章 程 2025 年 11 月 26 日 （经公司第九届董事会第十次会议审议通过，尚需经公司 2025 年第一次 临时股东会审议） | 第一章 | 总则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | 股份 | 3 | | 第四章 | 股东和股东会 | 6 | | 第五章 | 董事和董事会 | 25 | | 第六章 | 高级管理人员 | 38 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 40 | | | 第八章 | 通知和公告 | 46 | | 第九章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 47 | | | 第十章 | 修改章程 | 51 | | 第十一章 | 附则 | 52 | 河南双汇投资发展股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的 ...

制度情况 - 市值管理制度于2025年11月26日经第九届董事会第十次会议审议通过[2] - 制度自董事会审议通过后生效，修订权和解释权归董事会所有[21] 管理架构 - 董事会是市值管理领导机构，董事长是第一负责人，董秘是具体负责人[9] 提升价值 - 可通过并购重组、股权激励等提升投资价值[12] - 制定每年最低分红比例，提升分红次数和比例[12] 指标监测 - 监测市值、市盈率等指标及行业平均水平并设预警阈值[17] - 证券部每日对比分析，指标接近或触发阈值启动预警[17] 股价应对 - 两种股价短期连续或大幅下跌情形[20] - 面对股价下跌可分析原因、加强沟通[18]

制度情况 - 《河南双汇投资发展股份有限公司独立董事年报工作制度》2025年11月26日经九届十次董事会审议通过[1] - 制度自审议通过后生效，修订和解释权归董事会[4] 独立董事职责 - 监督财务报告执行准则、重大会计审计问题等事项[1] - 关注年报编制信息保密，对定期报告签书面确认意见[2][3] - 有异议经专门会议过半同意可独立聘中介机构[2] 公司配合要求 - 向独立董事定期通报运营情况并提供资料[2] - 董事会秘书确保独立董事信息畅通及获必要资源[3] 审计沟通 - 担任审计委员会委员的独立董事审计前后与年审会计师沟通[2]

制度审议与生效 - 制度需经公司2025年第一次临时股东会审议[1] - 制度经股东会批准后生效，由董事会负责解释[25] 薪酬决策与制定 - 股东会决定董事报酬事项，董事会决定高级管理人员报酬和奖惩事项[4][5] - 董事会薪酬与考核委员会负责制定考核标准和薪酬政策[5] 薪酬发放与构成 - 独立董事薪酬实行年度津贴制，按月现金发放[8] - 高级管理人员基本薪酬由委员会制定，按月现金发放[10] - 高级管理人员绩效薪酬占比原则上不低于总额50%[11] 薪酬调整与追回 - 薪酬调整依据包括同行业薪资、通胀水平等[18][19] - 财务造假追溯重述时，追回超额发放薪酬[21] 专项奖励 - 公司可就重大事项为高管设置专项奖励[14]

河南双汇投资发展股份有限公司 信息披露重大差错责任追究制度 （2025 年 11 月 26 日经公司第九届董事会第十次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为了提高河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称公司）的规范 运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高信息披露的 质量和透明度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳 证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及《河 南双汇投资发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《河南双汇投资发 展股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称《信息披露管理制度》）的有关规 定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称信息披露重大差错包括但不限于公司定期报告存在重 大会计差错、重大错误或者重大遗漏，业绩预告或者业绩快报存在重大差异，其 他临时报告和公告存在重大错误、重大遗漏或者误导性陈述。 第三条 本制度所称责任追究制度是指信息披露工作中有关人员不履行或 者不正确履行职责、义务或者其他个人原因，对公司造成重大经济损失或 ...

独立董事任职资格 - 原则上最多在三家境内上市公司担任董事[6] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东自然人股东及其直系亲属不得担任[8] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其直系亲属不得担任[8] - 应具有五年以上法律、会计或经济等工作经验[10] - 应至少包括一名会计专业人士[10] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[12] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[14] 独立董事履职规定 - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解职[15] - 不符合规定比例或缺会计专业人士，60日内补选[16] - 辞任致比例不符或缺会计专业人士，继续履职至新任产生，60日内补选[16] - 行使部分职权需全体过半数同意[17] - 每年现场工作不少于15日[22] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[23] - 年度述职报告最迟发年度股东会通知时披露[25] 独立董事专门会议 - 提前3日通知全体独立董事[27] - 三分之二以上出席方可举行[27] - 过半数推举一人召集主持[29] - 部分事项需审议[28] - 会议记录保存不少于10年[32] 公司保障措施 - 为独立董事履职提供必要保障[33] - 保障知情权，定期通报运营并提供资料[35] - 及时发董事会通知并提供资料，保存不少于十年[35] - 两名以上认为资料有问题可书面提延期，董事会应采纳[35] - 履职涉应披露信息及时办理披露[36] - 健全与中小股东沟通机制[36] - 聘请中介等费用公司承担[37] - 给相适应津贴，标准董事会制定、股东会审议并年报披露[37] 其他 - 独立董事不应从公司及相关方取得其他利益[38] - 制度自董事会审议通过生效，修订权和解释权归董事会[40] - 制度于2025年11月26日由河南双汇投资发展股份有限公司发布[41]

制度通过 - 内幕信息管理制度于2025年11月26日经公司第九届董事会第十次会议审议通过[1] 内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[7] 知情人管理 - 内幕信息知情人含持有公司5%以上股份股东及其相关人员等[10] - 应如实登记知情人资料并建档案[13] 信息登记与保存 - 相关主体填写档案分阶段送达证券部，不晚于信息公开披露时间[13] - 行政管理部门人员接触信息要登记[15] - 重大事项制作进程备忘录并签名确认[16] - 知情人档案和备忘录保存至少十年[18] 监管与追责 - 证监会及交易所可查询档案和备忘录[19] - 擅自披露信息致损公司保留追责权[24] - 发现内幕交易核实追责并报送情况[24] 保密要求 - 知情人控制在最小范围并可控[21] - 知情人保密，不得违规活动[21] - 筹划重大事项启动前做保密预案签协议[21] 制度生效 - 制度自董事会审议通过后生效，修订权和解释权归董事会[26]

河南双汇投资发展股份有限公司 募集资金管理办法 （2025年11月26日经公司第九届董事会第十次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为了规范河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称公司或者本 公司）对募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率和效益，切实保护投资 者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票 上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规 范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件和《河南双汇投资发展股份有限公 司章程》（以下简称《公司章程》）的规定和要求，制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性 质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励 计划募集的资金。 本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文 件的承诺相一致，不得擅自改变募集资金的投向。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响 募集资金 ...

河南双汇投资发展股份有限公司 内部控制制度 （2025 年 11 月 26 日经公司第九届董事会第十次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为有效实施企业内部控制，提高河南双汇投资发展股份有限公司 （以下简称公司）经营管理水平和风险防范能力，促进企业可持续、高质量发展， 保护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规、规 范性文件及《河南双汇投资发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的 规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 内部控制是指公司董事会、高级管理人员及其他有关人员为实现 下列目标而提供合理保证的过程，它是由公司董事会、管理层及全体员工共同参 与的一项活动： （一）保证企业经营管理遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）保障企业资产的安全； （三）确保企业财务报告及相关信息真实完整； （四）提高企业经营的效率和效果； （五）促进企业实现发展战略。 第三条 公司应当按照法律法规、部门规章以及《上市规则》的规定建立 健全内部控制制度（以下简称内控制度），保证内控制度的完整性、合理性及实 ...

制度审议与生效 - 公司内部审计制度于2025年11月26日经第九届董事会第十次会议审议通过[2] - 本制度自董事会审议通过后生效并执行，修订权和解释权归公司董事会[48] 审计组织架构 - 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事两名，且至少有一名独立董事为会计专业人士[7] - 审计中心对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作，且独立于公司其他机构和部门[7][9] 审计工作要求 - 审计人员若有关联关系应回避[8] - 审计中心应以业务环节为基础开展审计工作，涵盖所有业务环节[15] - 专项审计包括离任审计、舞弊审计等[26] - 审计中心实施审计可采取就地或报送审计方式，结合事前、事中、事后审计[30] 报告与沟通 - 审计中心至少每季度向董事会或审计委员会报告一次内部审计计划执行情况及问题[11] - 审计中心每季度至少报告一次内审工作情况和问题，每年至少提交一次内审报告[31] - 审计中心应配合审计委员会与外部审计单位沟通协作[12] 档案管理 - 审计档案保管期限：特别档案永久保存，一般档案至少保存十年[42] - 审计档案移交时间不得迟于审计项目结束后次年六月底[41] 评价报告与整改 - 内部控制评价报告需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[38] - 公司应在年度报告披露同时在符合条件媒体披露内控评价报告和内控审计报告[33] - 被审计单位负责人为问题整改第一责任人，应及时整改并报告整改情况[35] 其他规定 - 公司各内部机构、子公司及参股公司应配合内部审计机构工作[5] - 内部审计结果及整改情况作为干部任免、考核奖惩等决策依据[35] - 审计中心根据公司整体规划等拟定内审年度计划[29]