监事任期与任职 - 监事任期每届3年，届满连选可连任[5] - 公司章程中不得担任董事情形适用于监事，高管不得兼任监事[5] 监事会会议 - 定期会议提前10日、临时会议提前1日通知监事[11] - 监事会每6个月至少召开一次会议[12] 监事会决议与记录 - 监事会决议需全体监事过半数通过[12] - 会议记录至少保存10年[15] 监事会职责 - 审核公司定期报告并提书面意见[8] - 检查公司财务[8] - 对违规董事、高管提罢免建议[8] 规则通过时间 - 本规则于2024年12月30日经临时股东大会审议通过[2]

股东大会安排 - 公司2024年12月7日董事会通过召开第二次临时股东大会议案，12月10日发布通知[2] - 股东大会现场会议于2024年12月30日16:00在河南漯河召开，采取现场和网络投票结合方式[4] 参会股东情况 - 现场会议股东及代表15名，代表股份2437722725股，占比70.3596%；网络投票股东904名，代表股份62992123股，占比1.8181%[5] - 出席会议股东及代表共919名，代表股份2500714848股，占比72.1778%[5] - 参加投票中小投资者910人，代表股份63388156股，占比1.8296%[5] 议案表决结果 - 议案一同意63015086股，占比99.4115%，关联股东2437326692股回避表决[8][9] - 议案二至五同意股数占比均超99.98%，获2/3以上同意通过[11][13][15][17]

参会情况 - 出席会议股东及代表919人，代表股份25.00714848亿股，占比72.1778%[5] - 现场会议出席15人，代表股份24.37722725亿股，占比70.3596%[6] - 网络投票904人，代表股份6299.2123万股，占比1.8181%[7] - 参加投票中小股东910人，代表股份6338.8156万股，占比1.8296%[8] 议案表决 - 《关于2025年度日常关联交易预计的议案》同意6301.5086万股，占比99.4115%[10] - 《关于修订<公司章程>的议案》同意25.00386778亿股，占比99.9869%[13] - 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》同意25.00391978亿股，占比99.9871%[14] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》同意25.00390178亿股，占比99.9870%[15] - 《关于修订<监事会议事规则>的议案》同意25.00391078亿股，占比99.9871%[16] 决议情况 - 律师认为本次股东大会决议合法、有效[19]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] 股东会提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 监事会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 单独或合计持有公司10%以上股份的普通股股东请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的普通股股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[12] 通知与登记 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[15] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[13] 延期取消与费用 - 发出股东会通知后，延期或取消需提前2个工作日公告并说明原因[13] - 监事会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[10] 股东权利征集与记录 - 持有1%以上有表决权股份的股东等可征集股东权利[19] - 会议记录保存期限不少于10年[26] 方案实施与决议 - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现等方案[26] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东表决权三分之二以上通过[26] 决议撤销与监管 - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违法违规决议[27] - 公司不召开股东会，交易所可停牌并要求解释[30] - 召集等不符要求，证监会责令改正，交易所谴责[30] - 人员违规不履职，证监会责令改正，交易所谴责，严重可禁入[30] 公告与规则 - 公告或通知在指定报刊刊登，长文可摘要，全文在指定网站公布[32] - 股东会补充通知在同一指定报刊公告[32] - 规则中“以上”等含本数，“过”等不含本数[33] - 规则未尽事宜按法律法规和章程执行[33] - 规则经股东会批准后生效，原规则废止[33] - 规则由董事会负责解释[33]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 股东会召集反馈 - 独立董事、监事会、单独或合计持有公司10%以上股份的普通股股东提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6][8] 自行召集条件 - 监事会或股东自行召集股东会，召集普通股股东持股比例不得低于10%[9] 临时提案规则 - 单独或合计持有公司1%以上股份的普通股股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人应在收到提案后2日内发补充通知[12] 通知时间要求 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知普通股股东[12] 股权登记规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[13] 延期取消公告 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[13] 参会人员要求 - 公司召开股东会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席，经理和其他高级管理人员应当列席[16] 股东权利征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可征集股东权利[20] 投票制度 - 股东会选举董事、监事实行累积投票制，普通股每股表决权与应选人数相同[21] 优先股表决 - 股东会就发行优先股需对种类数量等十一项事项逐项表决[21] 记录保存期限 - 会议记录保存期限不少于10年[25] 方案实施时间 - 公司实施派现、送股或资本公积转增股本方案需在股东会结束后2个月内完成[25] 回购决议通过条件 - 公司回购普通股决议需经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过[25] 决议撤销请求 - 股东可在股东会决议作出之日起60日内请求法院撤销程序或表决方式违法违规或决议内容违反章程的决议[26] 违规处理措施 - 公司无正当理由不召开股东会，证券交易所有权对股票及衍生品种停牌并要求董事会解释公告[29] - 股东会召集、召开和信息披露不符要求，中国证监会及其派出机构责令限期改正，证券交易所公开谴责[29] - 董事等人员违反规定不履行职责，中国证监会及其派出机构责令改正，证券交易所公开谴责，情节严重可实施市场禁入[29] 公告披露要求 - 公告或通知指在中国证监会指定报刊刊登信息披露内容，篇幅长可摘要披露，全文在指定网站公布[31] - 股东会补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊公告[32] 规则相关说明 - 本规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[32] - 本规则未尽事宜按中国有关法律法规和公司章程执行[32] - 本规则为公司章程附件，经股东会批准后生效，原《公司股东会议事规则》废止[32] - 本规则由董事会负责解释[32]

会议时间 - 现场会议时间为2024年12月30日16:00[2] - 网络投票时间为2024年12月30日[3] - 股权登记日为2024年12月23日[6] - 登记时间为2024年12月26 - 27日09:00 - 16:00[18] 会议地点 - 现场会议在河南省漯河市牡丹江路288号双汇总部大楼一楼报告厅[10] - 登记地点在该大楼二十三楼公司证券部[18] 审议事项 - 包括《关于2025年度日常关联交易预计的议案》等多项议案[11][12] 投票规则 - 第1项议案对中小股东单独计票，关联股东回避；2 - 5项须2/3以上通过[14] - 网络投票代码360895，简称为双汇投票[25] 委托授权 - 可委托代表出席，授权有效期至大会结束[34] - 提案均为非累积投票提案[35]

董事任职限制 - 犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年等情况不能担任公司董事[1] 董事行为规范 - 董事与公司订立合同或交易应报告并经决议通过[2] - 董事利用职务便利谋取商业机会需满足特定情形[2] 董事会职权 - 董事会决定聘任或解聘高级管理人员及报酬奖惩事项[3] - 董事会设立专门委员会[3] 专门委员会职责 - 战略与可持续发展委员会负责公司长期发展等研究并提建议[4] 对外担保规定 - 公司章程规定外对外担保事项经董事会批准实施[4] - 规定内事项经董事会审议通过并报股东会批准实施[4] 董事会会议规则 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[4] - 决议应经全体董事过半数通过[4] 议事规则修订 - 《董事会议事规则》将“股东大会”统一修订为“股东会”[5] - 新增股东可请求法院撤销违规决议条款[5] - 明确董事会决议不成立的四种情形[5] 条款调整 - 本次修订新增条款，后续条款序号依次顺延[6] - 《董事会议事规则》其他条款内容不变[7]

规则修订 - 拟修订《监事会议事规则》相关条款[1] - 修订依据增加《证券法》和公司章程[1] - “股东大会”统一修订为“股东会”[2] 条款变更 - 不得担任董事情形适用条款从九五条变为九六条[1] 职责明确 - 明确经理为总裁[1] - 强调监事忠实义务及合理注意义务[1] - 董事忠实义务规定适用于监事[1] 监事会权限 - 可依《公司法》对董事等提起诉讼[2] - 监事会决议需全体监事过半数通过[2]

股份相关 - 公司1998年首次发行人民币普通股5000万股，每股面值1元[2] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[4] - 连续180日以上单独或合计持3%以上股份股东可查会计账簿[5] - 连续180日以上单独或合计持1%以上股份股东可请求监事会或董事会诉讼[6] - 单独或合计持1%以上股份股东可提名董监、独立董事候选人[10] - 单独或合计持1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[8] - 控股股东指持股超公司股本总额50%的股东[24] 公司治理 - 法定代表人辞任，公司应30日内确定新代表人[3] - 董事会由8名董事组成，设董事长1人[13] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[13] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[15] - 公司设经理（总裁）1名，副经理（副总裁）若干名，均由董事会聘任或解聘[16] - 经理（总裁）每届任期三年，连聘可连任[17] - 监事会由5名监事组成，设主席1人，主席由全体监事过半数选举产生[19] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需经全体监事过半数通过[19] 决议与会议 - 股东有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[6] - 公司未弥补亏损达股本总额1/3时，两个月内召开临时股东会[8] - 召集人收到提案后2日内发出股东会补充通知[8] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[9] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[9] 董事任职限制 - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年或被剥夺政治权利执行期满未逾5年不能担任董事[11] - 担任违法被吊销执照企业法定代表人且负有个人责任，自吊销日起未逾3年不能担任董事[11] - 兼任经理等职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[12] 担保与决策方式 - 公司对外担保，章程第四十三条规定外经董事会批准实施，规定内应经董事会审议并报股东会批准实施[15] - 董事长不能履职时，修订后由过半数董事共同推举一名董事履职[15] - 董事会临时会议在保障董事表达意见前提下，修订后可用通讯方式决议[16] 财务与利润分配 - 法定公积金转增资本时，留存公积金不得少于转增前注册资本的25%[20] - 公司弥补亏损和提取公积金后，余税后利润按股东所持股份比例分配，特殊情况除外[20] - 公司违反规定在弥补亏损和提取法定公积金前向股东分配利润，股东应退还利润，造成损失的相关人员需担责[20] - 公司公积金用于弥补亏损、扩大生产经营或转增资本，弥补亏损先使用任意和法定公积金，不足时可用资本公积金[20] 公司变更与清算 - 公司合并、分立、减少注册资本时，需自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报刊或系统公告[21] - 债权人自接到通知30日内、未接到通知自公告45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[21] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[22] - 公司出现解散事由，应在10日内公示[22] - 公司因特定原因解散，应在15日内成立清算组[22] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人[23] - 清算组应于60日内在指定报刊或系统公告[23] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[23] 章程修订 - 《公司章程》将“股东大会”统一修订为“股东会”[25] - 《公司章程》除上述修订外其他条款内容不变[26]

公司基本信息 - 公司1998年9月9日获批发行5000万股普通股，12月10日在深交所上市[6] - 公司投资总额100亿元，注册资本34.64661213亿元[9] - 公司发起人为双汇实业集团，成立时认购1.23亿股，1998年10月15日以资产折价出资[16] - 公司股份总数34.64661213亿股，均为人民币普通股[17] 股份相关规定 - 公司收购本公司股份需2/3以上董事出席的董事会会议决议[21] - 公司合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[22] - 董事等任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25%[25] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿等[31] - 股东对决议有异议可在60日内请求法院撤销[36] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求相关机构诉讼[37] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应书面报告公司[40] - 发起人等持有的本公司股份在规定时间内不得转让[25] 融资与担保 - 年度股东会可授权董事会决定融资不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票发行[43] - 公司及控股子公司对外担保在特定情形下须经股东会审议通过[45][46] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[46] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[49][54] - 相关主体有权向公司提出提案[60] - 召集人按规定时间通知各股东[60] - 会议记录保存期限不少于10年[75] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[77] - 公司一年内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[80] - 相关主体可征集股东权利[81] - 股东会选举董事、监事可实行累积投票制[84] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[71] - 相关主体可提名董事等候选人[85] - 股东会选举董事、监事采用累积投票制度可实行差额选举[87] - 股东会按规定表决提案[90] - 股东会采取记名方式投票表决[91] - 股东会通过派现等提案，公司在2个月内实施方案[93] 董事相关 - 特定自然人不能担任公司董事[96] - 董事任期3年，独立董事连续任职不得超6年[96] - 兼任高级管理人员的董事总计不得超公司董事总数的1/2[97] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务[98] - 董事会由8名董事组成，设董事长1人，独立董事占比要求[107] - 董事连续两次未出席董事会会议视为不能履职[101] - 董事辞职，董事会2日内披露情况[102] - 董事忠实义务在任期结束后一年内仍有效[103] - 董事会设立专门委员会，审计等委员会中独立董事占多数并担任召集人[109] - 审计委员会审核财务信息等需全体成员过半数同意后提交董事会审议[109] - 提名委员会负责拟定董事等选择标准和程序等[110] - 薪酬与考核委员会负责制定董事等考核标准和薪酬政策等[111] - 公司对外投资等按金额不同经董事会或股东会批准[111][112] - 公司对外捐赠按金额不同经不同层级批准[113] - 董事会每年至少召开两次会议，按规定通知[114] - 相关主体可提议召开董事会临时会议[114] - 董事会临时会议通知提前1日发出[116] - 董事会会议按规定举行和表决[117][118] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[120] 其他人员相关 - 经理每届任期三年，连聘可连任[126] - 副经理由经理提名，董事会聘任[134] - 高级管理人员违法违规给公司造成损失应承担赔偿责任[131] - 监事任期每届3年，任期届满连选可连任[135] - 监事会由5名监事组成，职工代表比例不低于1/3[138] - 监事会每6个月至少召开一次会议[139] 财务与利润分配 - 公司在规定时间内披露年报和中期报告[144] - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[144] - 法定公积金转增注册资本时留存比例要求[147] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后2个月内完成股利派发[147] - 特定情形下公司可不进行利润分配[149] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的30%[153] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%[153] - 公司当年利润分配方案需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[158] - 年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润[158] - 调整后的利润分配政策需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[161] 其他事项 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[165] - 公司通知送达日期规定[170] - 公司合并、分立按规定通知债权人并公告[174][175] - 债权人可要求公司清偿债务或提供担保的时间规定[174] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[182] - 公司因特定情形解散，董事应组成清算组清算[183] - 清算组按规定通知债权人并公告[186] - 债权人申报债权时间规定[186] - 控股股东定义[194] - 公司财产不足清偿债务时应申请破产清算[187] - 公司清算结束后清算组应制作报告并申请注销登记[187] - 清算组成员怠于履职应担责[188] - 公司被宣告破产依企业破产法律实施清算[189] - 三种情形下公司应修改章程[191] - 章程修改事项按规定公告[192] - 本章程自股东会决议通过并经主管机关批准之日起施行[195]