股东大会信息 - 公司2025年4月8日决定召集本次股东大会，4月9日发出通知[6] - 2025年4月24日现场和网络投票结合召开，现场会议15:00开始[7] 参会股东情况 - 出席股东及委托代理人1931人，持股314426786股，占比35.7395%[10] - 中小投资者1930人，持股200746121股，占比22.8179%[10] 议案表决结果 - 三项议案均表决通过，同意比例超99%[15][18][21] 会议合法性 - 律师认为召集、召开、表决程序及结果合法有效[23][25]

股价与业绩 - 2025年4月16 - 18日公司股票连续3日收盘涨幅偏离值累计达12.84%[6] - 预计2024年期末净资产为正，三者孰低净利润为负，扣除后营收高于3亿[4][10] - 2022 - 2024年度扣非前后净利润孰低者均为负[10] 审计与警示 - 2023年度财报被出具保留意见，内控被出具否定意见[10][11] - 2023年度内控审计否定意见及财报部分保留意见影响消除[4][11][12] - “持续经营能力重大不确定性”事项影响暂未消除[4][11][12] - 2024年5月6日起公司股票被实施退市风险警示[14] 重整风险 - 公司进入预重整程序，能否进入重整及申请受理存不确定性[3][12] - 石药集团为预重整投资人，重整事项存多重不确定性[3][13] - 若受理重整申请，深交所将叠加实施退市警示；重整失败或破产退市[12][13] - 2024年度多项指标不达标公司股票将被终止上市[14] 债券情况 - “16景峰01”债券本金2.95亿元，2024年7月1日本息未清偿[15] - 5家基金管理人代表9只基金豁免本金1.1亿及部分费用[16] - 本次豁免后剩余本金1.85亿元[16]

资产交易 - 大连德泽资产清算拍卖起拍价为3.13亿元[6] - 标的资产起拍价为312857118.65元[38] 公司增资 - 常德景泽拟将注册资本从100万元增至6500万元[6] - 常德景诚、石药集团、德源招商、上海一期基金分别认缴新增出资550万元、3185万元、1950万元、715万元[6] - 增资方拟在竞拍报名前向常德景泽缴纳首期增资款6500万元[39] - 若常德景泽竞得标的资产，增资方按比例缴纳剩余增资款247857118.65元[40] 股权结构 - 增资完成后，常德景诚、石药集团、德源招商、上海一期基金分别持有常德景泽10%、49%、30%、11%的股权[6] - 若常德景泽竞得资产，各股东按股权比例新增出资[7] 公司业绩 - 石药集团2023年资产总额558.81亿元、净资产398.65亿元、营业收入383.70亿元、净利润61.63亿元[18] - 德源招商2023年末资产总额2353255.99万元，净资产1887695.70万元，2023年度营业收入44851.14万元，净利润1140.14万元[22] - 上海一期基金2024年末资产总额和净资产均为29990.64万元，2024年度营业收入198.96万元，净利润 - 413.40万元[27][28] - 常德景泽2025年3月31日资产总额和净资产均为0元，2025年第一季度营业收入和净利润均为0元[33][34] 交易审议 - 第八届董事会第三十七次会议审议通过交易议案[9] - 本次交易需提交公司股东大会审议通过[10] 其他事项 - 常德景泽每年将上一会计年度税后净利润不少于20%的部分按股东实际出资/增资款项金额相对比例进行利润分配[43] - 若常德景泽等待期内最后一个会计年度净资产收益率未达7%或净利润不足3000万元，德源招商可要求景峰医药收购股权[44] - 年初至报告披露日，公司与石药集团累计已发生其他各类关联交易总金额为2742.14万元[48] - 年初至报告披露日，公司与德源招商未发生其他关联交易[49] - 2025年12月31日前，景峰医药有权要求收购石药集团和德源招商持有的常德景泽全部或部分股权[43] - 自常德景泽支付全部竞拍款项之日所在会计年度的下一个会计年度起满五个完整会计年度后的6个月内，德源招商有权要求景峰医药或其指定主体收购股权[45] - 石药集团和上海一期基金享有与德源招商相同的待遇、条件和权利[45]

业绩总结 - 2023年末净资产为负，被实施退市风险警示[2] - 预计2024年扭亏为盈，归母净资产转正[3] - 2024年扣非后净利润亏损6800万元至1亿元[3] - 2024年扣除后营业收入3.8亿元至4.2亿元[3] 审计与风险 - 2023年内控审计报告被否定，叠加其他风险警示[2] - 2024年财报仍可能被出具非标意见，有终止上市风险[4][7] - 2025年1月大信进驻开展2024年度审计[6] 时间安排 - 2024年年审处于审计底稿收集等阶段[7] - 2024年年度报告预约2025年4月29日披露[8]

公司股票被实施退市风险警示的原因及进展 - 公司2023年经审计期末净资产为负值，触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条第一款第（二）项，股票被实施退市风险警示 [3] - 公司2023年度内部控制审计报告被出具否定意见，触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（四）项，股票被叠加实施其他风险警示 [3] - 公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且2023年审计报告显示持续经营能力存在不确定性，触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（七）项，股票被叠加实施其他风险警示 [3] 公司股票可能被终止上市的情形 - 若公司2024年经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元，股票可能被终止上市 [5] - 若公司2024年经审计的期末净资产为负值，股票可能被终止上市 [6] - 若公司2024年财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告，股票可能被终止上市 [7] 公司当前财务状况及风险事项 - 公司预计2024年期末净资产为正，但2024年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者预计为负值 [4][14] - 公司2023年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除，但2023年度审计报告保留意见涉及的"持续经营能力重大不确定性"事项影响暂未消除 [13] - 公司已进入预重整程序，但能否进入正式重整程序及重整能否成功存在重大不确定性 [15][16] 债券清偿及债务豁免情况 - 公司未能清偿"16景峰01"债券到期本息，本金为2.95亿元 [17] - 公司与5家基金管理人代表签署债务豁免协议，豁免本金1.1亿元，剩余未清偿本金为1.85亿元 [17] - 债务豁免有利于降低公司负债金额，改善资产负债结构 [17] 风险提示公告披露情况 - 公司已发布六次股票可能被终止上市的风险提示公告，本次为第六次 [18][19] - 公司将继续关注相关事项进展并及时履行信息披露义务 [20]

业绩与财务状况 - 2023年经审计期末净资产为负值[4] - 预计2024年期末净资产为正[5] - 2022 - 2024年度扣非净利润孰低者均为负值[9] - 2024年度财报仍有被出具非标准审计意见风险[8] 风险警示 - 2024年5月6日起公司股票被实施退市风险和其他风险警示[2] - 公司已进入预重整程序，重整存在重大不确定性[9] - 若重整失败，公司有被宣告破产及股票终止上市风险[10] 债务情况 - 2024年7月1日应支付“16景峰01”本息2.95亿元，未清偿[11] - 5家基金管理人豁免“16景峰01”本金1.1亿元及部分费用[11] - 本次豁免后“16景峰01”剩余本金1.85亿元[11] 风险提示公告 - 2025年1 - 4月多次发布股票可能被终止上市风险提示公告[12][13]

董事会会议情况 - 第八届董事会第三十七次会议于2025年4月8日以通讯方式召开，应出席董事8人，实际出席8人，会议由代行董事长张莉主持[3][4][5] - 会议审议通过四项议案，包括《舆情应对管理制度》《子公司增资暨放弃权利关联交易》《2025年日常关联交易预计》《召开2025年第一次临时股东大会》[6][8][10][13] - 关联交易议案中，关联董事张莉、杨栋、马学红对子公司增资议案回避表决，杨栋、马学红对日常关联交易议案回避表决[9][12] 子公司增资关联交易 - 子公司常德景诚联合石药集团、德源招商、上海一期基金向常德景泽增资6,400万元，增资后常德景泽注册资本增至6,500万元，景峰医药持股比例降至10%并丧失控制权[16][17] - 增资资金将用于竞拍大连德泽清算资产包（起拍价3.13亿元），若竞拍成功，各方需按股权比例追加出资至竞拍价，景峰医药对应出资约2,478.57万元[18] - 交易完成后常德景泽董事会由5人组成，石药集团委派2名董事并控制董事长和财务负责人职位，景峰医药委派总经理[19] 2025年日常关联交易预计 - 公司预计2025年与关联方石药中诚的日常关联交易金额不超过1.8亿元，较2024年实际发生额2,742.14万元大幅增长[45][50] - 交易包括两类：上海景峰向石药中诚销售产品（上限1.3亿元，全国代理）、贵州景诚向石药中诚销售产品（上限5,000万元，河北区域代理）[55][56] - 定价依据为国家中标价，玻璃酸钠产品支付不超过3%的配送服务费，其他产品支付不超过8%的终端服务费[57][58] 股东大会安排 - 2025年第一次临时股东大会定于4月24日召开，采用现场+网络投票方式，股权登记日为4月18日[64][66] - 主要审议子公司增资关联交易和日常关联交易预计两项议案，关联股东需回避表决[69][70] - 网络投票通过深交所交易系统（代码360908）或互联网投票系统进行，投票时间为9:15-15:00[77][81]

舆情管理制度 - 制定舆情应对管理制度保护投资者及公司权益[2] - 舆情分重大和一般两类[3] - 董事长任舆情工作组组长，董秘任副组长[6] 信息管理与处置 - 董事会秘书处负责舆情信息日常管理并建档[7][9] - 一般舆情灵活处置，重大舆情会议决策[13] 其他 - 公司内部人员对未公开重大信息保密[16] - 制度经董事会审议批准后生效[19]

关联交易 - 2025年度公司及子公司与石药中诚日常关联交易预计不超1.8亿元[2] - 2024年向石药中诚销售药品实际发生额2449.17万元，预计3000万元，差异率18.36%[7] - 上海景峰与石药中诚关联交易预计不高于1.3亿元[13] - 贵州景诚与石药中诚关联交易预计不高于5000万元[14] 石药中诚财务 - 2023年末资产总额311718.21万元，净资产63120.32万元[11] - 2024年末资产总额272422万元，净资产58764.61万元[11] - 2023年度营业收入617506.24万元，净利润4381.83万元[11] - 2024年度营业收入413896.84万元，净利润3389.32万元[11] 其他 - 玻璃酸钠产品公司向石药中诚支付不超销售总金额3%的基础配送服务费[15] - 公司第八届董事会2025年第一次独立董事专门会议审查议案[19] - 独立董事专门会议同意将议案提交第八届董事会第三十七次会议审议[19] - 备查文件包含两次会议决议[20] - 公告发布于2025年4月9日[21]

资产与财务数据 - 大连德泽资产清算拍卖起拍价为3.1285711865亿元[2] - 石药集团2023年资产总额558.81亿元、净资产398.65亿元、营业收入383.70亿元、净利润61.63亿元[11] - 石药集团2022年资产总额525.02亿元、净资产369.59亿元、营业收入381.94亿元、净利润63.41亿元[11] - 石药集团2021年资产总额471.99亿元、净资产319.42亿元、营业收入351.30亿元、净利润62.21亿元[11] - 上海一期基金2024年12月31日资产总额和净资产均为29,990.64万元，2024年度营业收入198.96万元，净利润 - 413.40万元[17] - 德源招商2023年12月31日资产总额2,353,255.99万元，净资产1,887,695.70万元，2023年度营业收入44,851.14万元，净利润1,140.14万元[15] 公司增资与股权 - 常德景泽注册资本拟由100万元增至6500万元，新增6400万元由常德景诚等分别认缴[3][24] - 增资完成后，常德景诚、石药集团、德源招商、上海一期基金分别持有常德景泽10%、49%、30%、11%的股权[4] - 若常德景泽竞得资产，以起拍价计算，各投资方对应新增出资分别约为2478.57万元、12145.00万元、7435.71万元、2726.43万元[4] 交易与权益 - 增资方需在竞拍报名前向常德景泽缴纳首期增资款6500万元，石药集团等分别缴纳[25] - 若常德景泽成功竞得标的资产，增资方需缴纳剩余增资款247,857,118.65元（按起拍价算）[26] - 2025年12月31日前，景峰医药有权要求收购石药集团和德源招商持有的常德景泽全部或部分股权[29] - 常德景泽完成增资后，等待期后每年将上一会计年度税后净利润不少于20%按股东出资比例分配[29] - 若常德景泽等待期内最后一年净资产收益率未达7%或净利润不足3000万元，德源招商有权要求景峰医药收购股权[30] - 增资完成后满五个完整会计年度后的6个月内，德源招商有权要求景峰医药收购股权，石药集团和上海一期基金享有相同待遇和权利[31] 其他 - 年初至公告披露日，公司与石药集团累计关联交易总金额为2742.14万元[34] - 年初至公告披露日，公司与德源招商未发生其他关联交易[34] - 公司第八届董事会2025年第一次独立董事专门会议同意将议案提交第八届董事会第三十七次会议审议[35] - 公告日期为2025年4月9日[37]