董事会秘书聘任 - 公司应在上市3个月内或原秘书离职3个月内聘任[11] - 聘任后及时公告并提交资料[11] 任职条件 - 近36个月受证监会处罚或交易所谴责等不得担任[4] 解聘规定 - 有四种情形之一或连续3月不履职应解聘[12][13] - 解聘说明原因并公告，秘书可提交陈述报告[12] 空缺处理 - 空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[13] 细则生效 - 本细则自董事会审议通过之日起生效实施[16]

子公司定义 - 公司持有其50%以上股份或持有股份在50%以下但能实际控制的公司为子公司[2] 人员管理 - 公司向子公司委派或推荐董监高[6] - 非经公司委派的子公司董监高任命后1个工作日内报公司备案[29] - 公司对子公司派出高级管理人员进行考核奖惩[30] 财务管理 - 子公司财务运作实行公司资金财务部归口管理[9] - 子公司参照公司财务制度制订制度并报公司通过后执行[10] - 子公司按规定做好财务管理基础工作，编制全面预算[10] - 子公司按要求及时报送财务报表和提供会计资料，接受审计[10] - 子公司定期报送经审核的季度、半年度及年度财务报表[20] 经营管理 - 子公司总经理年末组织编制本年度报告及下一年度经营计划，经审议后上报[14] - 子公司完善投资项目决策程序和管理制度，加强管理和风险控制[15] - 子公司重大合同提交公司相关部门会审，按程序审议通过后签署[15] - 子公司关联交易遵照规定运作，需审议事项先提请公司审议[17] - 公司每年与子公司签订经营目标责任书并兑现奖惩[33] 信息管理 - 子公司董事会等会议结束后2个工作日内报送决议及资料[19] - 子公司工商注册等工作办理完毕后3个工作日内报公司备案[25] - 子公司指定信息对接人并报备联系方式[35] 监督检查 - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督[22] - 公司对子公司经营管理实施例行和专项检查[22][23] 行政事务 - 子公司行政事务由公司综合事务部归口管理[25]

审计委员会组成 - 由三名非公司高级管理人员的董事组成，两名是独立董事，至少一名为会计专业人士[4] 审计委员会产生 - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会选举产生[4] 审计委员会会议 - 定期会议每季度至少召开一次，可召开临时会议[17] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[20] - 审计部负责人可列席，必要时可邀其他董事及高管列席[21] - 会议记录保存不少于10年[18] 审计委员会职责 - 对公司财报真实性等提意见，关注重大会计和审计问题[10] - 与事务所协商确定年报审计时间安排[12] - 督促事务所按时提交审计报告并记录情况[12] 规则生效与解释 - 规则自董事会审议通过生效实施，由董事会负责解释[22][31]

公司股份 - 公司于1998年11月18日首次发行4500万人民币普通股[2] - 公司注册资本为879,774,351元，已发行股份数为879,774,351股，全部为普通股[3][10] - 公司成立时发起人认购9500万股，占可发行普通股总数的67.86%，其余4500万股为社会公众股[10] 股份限制与权益 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[10] - 董监高任职期间每年转让股份不得超其所持同一类别股份总数的25%[15] - 5%以上股份股东等6个月内买卖公司股票，所得收益归公司所有[15] 股东会相关 - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20％的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[29] - 股东会审议批准公司连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项[29] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，由股东会特别决议通过[58] 董事会相关 - 董事会会议每年至少召开2次，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事[83] - 董事会会议有过半数的董事出席方可举行，作出决议须以全体董事的过半数通过[85] - 董事连续2次未亲自出席也不委托出席董事会会议，董事会应建议撤换[71] 独立董事与委员会 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前10名股东中的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[89] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[95] - 提名委员会成员由3名董事组成，其中2名为独立董事[97] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[106] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[106] - 公司最近三年每年现金分红金额均不低于对应年度归属于股东净利润的10%[109] 其他 - 控股股东指持股占公司股本总额超过50%或表决权足以影响股东会决议的股东[138] - 《股东会议事规则》和《董事会议事规则》经股东会特别决议批准后与章程具同等效力[139] - 章程及其修订自股东会批准之日起生效[139]

资金占用制度 - 建立防控股股东及关联方占用资金的长效机制[2] - 资金占用分经营性和非经营性，限制经营性占用[2][3] 责任与管理 - 董事长是防资金占用及清欠第一责任人[6] - 审计部定期检查杜绝非经营性占用[7] 违规处理 - 侵占资产董事会保护权益，违规人员给予处分[7][9]

审计部设置与工作汇报 - 设立审计部开展内部审计，向董事会审计委员会报告[3] - 审计部至少季度汇报内审情况，每年提交内审报告[11] 审计检查与报告 - 审计委员会督导半年检查重大事件和资金往来[12] - 公司据审计报告出具年度内控评价报告[13] 审计计划与流程 - 审计部编制年度计划，经批准后实施[14] - 审计人员按计划编方案、送通知、出报告[16] 审计档案管理 - 档案含制度、报告等，专人保管[18] - 非重要报告保存不少于10年，销毁需审计委员会同意[18] 制度相关 - 制度经董事会审议通过生效[21] - 制度由董事会负责修改与解释[21]

资金支取与审批 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐或独财顾问[6] - 付款100万元以下（含）由项目实施主体总经理审批[10] - 付款超100万元且在投资计划内，由项目实施主体董事长审批[10] - 超投资计划金额付款，由财务总监审核、总裁审批[10] 投资计划调整 - 年度实际与预计使用金额差异超30%，应调整投资计划并披露[11] - 项目搁置超一年，应重新论证可行性[12] - 超完成期限且投入未达计划金额50%，应重新论证项目[12] 资金使用规定 - 原则上应在转入专户六个月内置换预先投入自筹资金[15] - 现金管理产品期限不超十二个月，非保本、不得质押[15] - 闲置资金临时补充流动资金单次不超十二个月[17] 协议与公告 - 应在资金到位一个月内签三方监管协议，签后可使用资金[6] - 改变实施地点需董事会审议并两日内公告[22] 节余资金处理 - 节余资金低于项目净额10%经董事会审议披露，达10%需股东会审议[22] - 节余资金低于500万元或低于净额1%可豁免程序，年报披露[22] 监督检查 - 会计设台账，内审至少季度检查[24] - 会计师鉴证专项报告，异常时董事会整改[24] - 保荐或独财顾问至少半年现场检查，年度出核查报告[24] 违规处理与生效 - 违规使用致损失，责任人处分或担责[25] - 按规定披露信息[27] - 办法经股东会审议通过生效，董事会解释[30]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[4] 关联交易审批 - 与关联自然人30万元以下（担保除外）、与关联法人单笔300万元以下或占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下（担保除外）的关联交易由董事长批准[10] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人单笔超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易，经董事会审议批准，达股东会审议标准还应提交股东会[10] - 与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5％的关联交易，经股东会审议批准生效[10] - 为关联人提供担保，不论数额大小，经董事会审议后提交股东会[10] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易，按累计计算原则适用审批规定[11] - 特定关联交易，需经全体独立董事过半数同意后提交董事会，独立董事可聘请中介出具报告[12] 表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[14] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[14] - 关联股东和关联董事应主动回避关联交易表决，有异议可会后向监管部门投诉[16] - 股东会对关联交易表决时扣除关联股东表决权股份数，董事会表决时扣除关联董事表决权数[16] 子公司与文件保存 - 控股子公司指持有其50%以上股权或股份等可实际控制的公司，其关联交易视同公司行为[26] - 有关关联交易决策记录等文件保存期限不少于10年[27] 日常关联交易 - 与关联人首次进行日常经营相关关联交易，按协议金额提交董事会或股东会审议，无具体金额提交股东会[18] - 已审议通过且执行的日常关联交易协议，主要条款变化或期满续签需重新提交审议，无具体金额提交股东会[20] - 可预计当年度日常关联交易总金额提交审议，超预计金额需重新提交审议[20] - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序[21] 披露与豁免 - 披露关联交易需向证券交易所提交公告文稿等文件[23] - 与关联人某些关联交易可免予履行相关义务，部分交易可申请豁免提交股东会审议[24]

投资决策权限 - 交易涉及资产总额占比未达10%由董事长决定并报董事会[8] - 占比10%以上提交董事会审议[9] - 占比50%以上由董事会通过后提交股东会决定[10] - 某项投资仅达特定标准且每股收益低可免提交股东会[11] 信息披露要求 - 达规定标准，交易标的为股权应披露财报[12] - 达规定标准，交易标的为非股权资产应披露评估报告[12] 违规处理 - 违反制度越权审批公司有权处分，责任人赔偿损失[14] 投资流程 - 投资部草拟意向，审批后尽职调查并立项[16] - 重大投资项目需前期调研、论证和审批[16] 项目管理 - 专人保管投资权益证书[16] - 投资部、财务部分别设投资备查登记簿[17] - 财务部每年核对投资账目并保留记录[17] - 投资部每季度提交项目实施情况报告[17] 投资收回与转让 - 特定情况可收回或转让投资[18][19] 制度生效与解释 - 制度自股东会批准生效，由董事会解释[21]

内部控制制度 - 公司制定2025年12月版内部控制制度防范风险、促进发展[1] - 内部控制目标含遵守法规、提高效益等[2] - 内部控制遵循全面性等五项原则[3] 职责分工 - 董事会负责内部控制制度制定和执行，管理层负责日常运行[4] 控制要素与活动 - 内部控制要素包括内部环境等五项[6] - 内部控制活动涵盖所有业务环节[7] 重点管控 - 加强对控股子公司管理控制[10] - 建立健全关联交易内部控制制度[11] 对外担保与资金管理 - 公司对外担保遵循相关原则，明确审批权限和责任追究机制[13] - 公司对募集资金专户存储，制定使用审批程序和管理流程[15] 投资管理 - 重大投资遵循合法等原则，控制投资风险[16] - 衍生产品投资制定严格决策程序等[17] - 委托理财选择合格专业理财机构并签订书面合同[17] 信息披露与审计 - 建立信息披露管理制度和重大信息内部报告制度[17] - 审计部每季度与审计委员会开会，至少每年提交一次内部审计报告[21] 评价报告相关 - 公司出具年度内部控制评价报告[21] - 董事会审议年度报告时对内部控制评价报告形成决议[23] - 保荐机构或独立财务顾问对内部控制评价报告核查并出具意见[23] 其他规定 - 将内部控制制度执行情况作为绩效考核重要指标并建立责任追究机制[23] - 制度自董事会审议通过之日起生效并实施[25] - 制度由公司董事会负责修改与解释[25]