人员数据 - 截至2023年12月31日，浙江中会有合伙人24人，注册会计师63人，签过证券服务业务审计报告的5人[1] 公司决策 - 2023年10月27日召开第八届董事会第二十八次会议[2] - 2023年11月15日召开2023年第五次临时股东大会，通过变更会计师事务所议案，聘任浙江中会为2023年度会计审计机构[2] - 第八届董事会审计委员会2023年第三季度会议通过变更会计师事务所议案并提交董事会审议[3]

证券代码：000909 证券简称：ST 数源 公告编号：2024-016 数源科技股份有限公司第八届董事会第三十三次会议 决 议 公 告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 2024 年 4 月 18 日，数源科技股份有限公司在公司会议室以现场方式召开了 第八届董事会第三十三次会议。有关会议召开的通知，公司于 4 月 8 日由专人 或以电子邮件的形式送达各位董事。 本公司现任董事 5 名，实际出席本次会议董事 5 名，全体监事及高管列席会 议。本次董事会的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 会议由公司董事长丁毅先生主持。经出席会议的董事审议、书面表决后，会 议通过了以下决议： (一) 审议通过《董事会 2023 年度工作报告》。 具体内容详见公司《2023 年年度报告》"第三节 管理层讨论与分析"相关 部分。 公司 2023 年独立董事王直民先生、倪勇先生、谢雅芳女士、金鹰先生分别 向董事会提交了《独立董事 2023 年度述职报告》，内容详见公司本日披露于巨潮 资讯网（http: ...

市场扩张和并购 - 公司以468,981,492.92元收购杭州东部软件园88.8309%股权[11] - 发行股份支付351,228,657.36元，向杭州信息科技和苏州汉润发行股份[11] - 现金支付117,752,835.56元[11] 业绩总结 - 2020 - 2023年业绩总额8,949.56万元，累计完成比例104.19%[15] - 2020、2021、2023年经审计扣非归母净利润分别为1,982.07万、3,433.96万、3,533.53万元[15] 其他新策略 - 2023年将业绩承诺期变更为2020、2021、2023年，总额不变[14] - 2021年调整2020 - 2022年扣非归母净利润，总额不变[13] - 原承诺2020 - 2022年扣非归母净利润分别不低于2,137.35万、3,242.65万、3,209.55万元[12]

人员任职与履职 - 2022年5月27至2023年8月24日金鹰担任公司独立董事[2] - 2023年金鹰应参加董事会会议8次，现场出席1次，通讯出席7次[6] - 2023年金鹰应参加股东大会4次，实际参加4次[7] - 2023年补选丁毅、左鹏飞为非独立董事，王直民为独立董事[20] 公司决策与管理 - 2023年金鹰召集主持提名、薪酬与考核委员会相关会议[8][10] - 2023年5月18日金鹰提主要管理人员降薪建议[10] - 2023年4月金鹰询问审计意见、约谈管理层[15] - 2023年金鹰审查通过2个关联交易议案[17] 业绩与补偿 - 杭州东部软件园2022年度业绩承诺顺延至2023年[18] - 西湖数源软件园补偿股份16,114,355股及现金1.52元[19] - 西湖数源软件园退回公司2020年度分红564,002.43元[19] 报告披露 - 公司按时披露《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》[22]

民生证券股份有限公司关于 数源科技股份有限公司 变更部分募集资金投资项目的核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称"民生证券"）作为数源科技股份有限公司 （以下简称"数源科技"或"公司"）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之独立财务顾问（主承销商），根据《上市公司监管指引第2号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司并购重组财务顾问业务管 理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对数源科技变更部分募集 资金投资项目情况进行了审慎核查，核查情况及意见如下： 一、变更募集资金投资项目的概述 经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1240 号文核准，数源科技股份有 限公司（以下简称"公司"或"数源科技"）于 2020 年 12 月向特定投资者非公 开发行人民币普通股（A 股）股票 75,075,075 股，发行价为每股人民币为 6.66 元，共计募集资金总额为人民币 50,000.00 万元，扣除券商承销佣金及保荐费 1,132.08 万元（不含税）后，主承销商民生证券股份有限公司于 2020 年 ...

财务表现 - 公司2023年半年度营业收入达到50.17亿元，同比增长96.39%[4] - 归属于上市公司股东的净利润为4.19亿元，同比增长84.52%[4] - 公司经营活动产生的现金流量净额为48.35亿元，同比增长870.34%[4] - 公司基本每股收益为0.0924元，同比增长84.43%[4] - 公司总资产为378.18亿元，较上年末下降13.12%[4] 股东情况 - 公司股东数量为38,504股，前10名股东持股情况中，西湖电子集团有限公司持股29.49%[4] - 公司控股股东未发生变更[6] - 公司实际控制人未发生变更[7] - 公司报告期内无优先股股东持股情况[8] - 公司控股股东西湖电子集团的股份减持计划到期，公司已披露相关公告[9] 重要公告 - 公司于2023年5月19日收到深圳证券交易所出具的《关于对数源科技股份有限公司2022年年报的问询函》[18] - 公司于6月3日披露了延期回复的公告[18] - 公司于6月17日披露了《关于对深圳证券交易所2022年年报问询函的回复公告》[18] - 公司因合同纠纷向法院提起诉讼[19] 董事会议案 - 公司召开第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于控股子公司开展基础设施公募REITs申报发行的议案》[20] - 公司召开第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于增加对外担保额度的议案》[21]

关于对数源科技股份有限公司 出具带强调事项无保留审计意见的专项说明 一、强调事项的内容 我们提醒财务报表使用者关注财务报表附注五(三)2(1)所述，2023 年度数源 科技公司应收数源久融技术有限公司余额 12,715.78 万元，应收浙江久融智能技 术有限公司余额 3,800.81 万元，我们无法获取充分、适当的审计证据确定上述款 项的性质。截止审计报告日前，公司已收回 246.81 万元并取得上述两家单位的承 诺函，承诺于 2024 年 6 月 30 日前结清上述货款，以此保障数源科技债权。 1 二、带强调事项无保留审计意见的理由和依据 我们在上述财务报表审计中，依据《中国注册会计师审计准则第 1221 号一 一计划和执行审计工作的重要性》，以数源科技公司 2023 年度合并财务报表税前 利润绝对值的 5%计算了上述审计的合并财务报表整体重要性水平，金额为 1,356.00 万元，实际执行的重要性水平为 580.00 万元。本年度实际审计使用的 重要性水平计算按照近三年营业收入的 0.5%确定。 关于对数源科技股份有限公司 出具带强调事项无保留审计意见的专项说明 中会会专[2024]第0375号 深圳证券 ...

业务收入成本更正 - 2020 - 2022年商贸及电子信息业务，2020年合并利润表营收、成本各减170,793,676.62元，2021年各减437,570,363.61元，2022年各减362,444,182.34元[10] 房地产项目交易更正 - 2021年合并利润表公允价值变动收益增26,558.20元，投资收益减26,558.20元；2022年资产减值损失增103,207,782.28元，投资收益增7,240,401.62元，公允价值变动收益减110,448,183.90元[12] 服务费业务情况 - 2020 - 2022年度服务费发票金额计7,549.59万元，2020年确认收入283.02万元，收300万元；2021年确认收入726.42万元，收924.24万元；2022年收2,715.50万元未确认；2023年收150万元未确认[13] 服务费业务更正影响 - 2020年净利润减644,416.54元；2021年增6,615,505.16元；2022年增24,280,581.49元[14] 2020年12月31日合并资产负债表更正 - 应收账款增161,320.74元，其他应收款增3,000,000.00元，流动资产合计增3,161,320.74元[16] - 长期股权投资减405,637.12元，递延所得税资产减209,911.48元，非流动资产合计减615,548.60元[16] - 应交税费增190,188.68元，其他应付款增3,000,000.00元，流动负债合计增3,190,188.68元[16] - 盈余公积减283,867.92元，未分配利润减360,548.62元，归属于母公司所有者权益合计减644,416.54元[16] 综合报表更正 - 公司2024年1月18日收浙江证监局《警示函》，涉2020 - 2022年业务收入成本确认及2021 - 2022年房地产项目合作交易披露问题[9] - 公司对2020 - 2022年年度财务报表进行会计差错更正及追溯调整[10] 2020年度报表更正 - 合并报表营收更正前13.45亿元，更正后11.74亿元，减1.71亿元[17] - 合并报表净利润更正前6100.97万元，更正后6036.53万元，减64.44万元[17] - 母公司报表资产总计更正前23.72亿元，更正后23.72亿元，增16.13万元[18] - 母公司报表所有者权益合计更正前16.02亿元，更正后15.99亿元，减283.87万元[18] 2021年度报表更正 - 合并报表资产总计更正前43.70亿元，更正后43.79亿元，增948.10万元[18] - 合并报表营收更正前17.78亿元，更正后13.43亿元，减4.35亿元[19] - 合并报表净利润更正前9960.32万元，更正后1.06亿元，增661.55万元[19] - 母公司报表流动资产合计更正前12.91亿元，更正后12.85亿元，减569.40万元[19] - 合并报表应收账款更正前3.22亿元，更正后3.17亿元，减513.33万元[18] - 合并报表存货更正前11.25亿元，更正后11.24亿元，减56.07万元[18] - 母公司营收更正前3.54亿美元，更正后1.02亿美元，减2.52亿美元[20] - 母公司销售商品、提供劳务收现更正前4.65亿美元，更正后4.59亿美元，减0.06亿美元[20] 2022年度报表更正 - 合并营收更正前9.40亿美元，更正后5.88亿美元，减3.52亿美元[21] - 合并净利润更正前 - 3.72亿美元，更正后 - 3.48亿美元，亏损减0.24亿美元[21] - 合并应收账款更正前2.27亿美元，更正后2.23亿美元，减0.04亿美元[21] - 合并其他应收款更正前4.22亿美元，更正后4.53亿美元，增0.31亿美元[21] - 母公司资产总计更正前34.26亿美元，更正后34.28亿美元，增0.02亿美元[22] - 母公司营收更正前4.30亿美元，更正后0.77亿美元，减3.53亿美元[22] - 母公司净利润更正前0.02亿美元，更正后0.12亿美元，增0.10亿美元[22] - 母公司其他应收款更正前14.72亿美元，更正后14.78亿美元，增0.03亿美元[22]

营业收入及利润 - 数源科技2023年第三季度营业收入为8.7亿元，同比下降6.88%[5] - 归属于上市公司股东的净利润为-1.05亿元，同比增长21.89%[5] - 2023年1-9月营业收入为58.87亿元，同比增长68.73%[8] - 净利润为37,644,735.58元，较上期18,515,132.12元增长103.4%[16] - 2023年第三季度，数源科技股份有限公司归属于母公司股东的净利润为3144.79万元，少数股东损益为619.68万元[17] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为0元[5] - 2023年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为482,936,899.45元，同比增长244.23%[9] - 公司经营活动产生的现金流量净额为482.94亿元，投资活动产生的现金流量净额为8.14亿元[18] - 筹资活动现金流入小计为105.05亿元，现金及现金等价物净增加额为-19.78亿元[19] 资产状况 - 总资产为354.12亿元，同比下降18.65%[5] - 流动资产总计为2,183,058,220.99元，较上期1,483,094,030.02元增长47.5%[13] - 非流动资产合计为2,169,859,980.72元，较上期2,058,152,751.28元增长5.4%[14] - 资产总计为4,352,918,201.71元，较上期3,541,246,781.30元增长22.9%[14] 负债情况 - 流动负债合计为2,659,159,518.29元，较上期1,820,765,641.00元增长46.0%[15] - 非流动负债合计为142,042,298.02元，较上期159,182,199.13元下降10.8%[15] - 所有者权益合计为1,551,716,385.40元，较上期1,561,298,941.17元下降0.6%[15] 其他 - 其他非经常性损益项目合计为-5.26亿元[6] - 公司报告期末普通股股东总数为34,201，其中西湖电子集团有限公司持股比例为29.49%[10] - 2023年第三季度，数源科技股份有限公司税金及附加增加至40,436,352.97元，同比增长138.73%[9]

公司业务 - 公司主要业务包括电子信息类产品研发与销售、科技产业园区开发与运营、房地产开发、商品贸易等四类业务[4] - 电子信息类业务是公司主营业务，涵盖多媒体显示及自助设备、智能驾驶辅助设备、新能源充换电设备及运营平台、信息系统集成服务、智慧社区产品及服务等方面[4] - 公司定位智慧交通领域，将车联网作为核心业务发展方向，着力发展与车联网相关的、以新能源汽车为基础的汽车电子产品[5] 财务表现 - 公司在2020年度报告中显示，营业收入同比下降10.86%[9] - 归属于上市公司股东的净利润在2020年度报告中呈现27.56%的下降[9] - 公司2020年末的总资产较上一年末增长1.83%[10] - 公司2020年末的归属于上市公司股东的净资产较上一年末增长25.23%[10] - 公司2020年度报告显示，经营活动产生的现金流量净额大幅增加[9] 行业形势 - 公司2020年度报告中提到，房地产行业面临较大的利润率下行压力[7] - 公司2020年度报告中指出，商贸行业整体遭遇困境与压力[7] - 房地产行业全国新建商品房销售额突破17万亿元，再创新高[17] 公司发展策略 - 公司重点开展振兴电子信息主业，围绕多媒体显示及自助设备、智能驾驶辅助设备、新能源充换电设备及运营平台、信息系统集成服务、智慧社区产品及服务等方面扩展业务[14] - 公司积极开展省内外产业园项目考察调研工作，全年累计调研产业园项目近20个，助力企业产业布局优化[15] - 公司房地产业务正积极探讨与产业园及智慧业务的进一步深度融合，开辟杭州以外地区的新市场[19] 公司资产重组 - 公司完成重大资产重组，分别受让诚园置业50%股权和东软股份83.6139%股权[20] - 新增科技园区开发运营业务对公司经营产生一定影响[20] 其他信息 - 公司自2020年1月1日起执行新收入准则[21] - 公司报告期内无重大会计差错更正需追溯重述的情况[22] - 报告期内纳入合并范围的子公司共21家，同一控制下新增7家，新设1家，转让1家[23] - 公司已支付100%的股权转让价款，已拥有诚园置业和东软股份的实质控制权[24]