公司基本信息 - 公司于2000年4月6日在深交所上市，首次发行7000万社会公众股[7] - 公司注册资本为1,109,830,895元，股份总数为1,109,830,895股[7][13] 股权变动 - 2000年11月14日，天津建筑材料集团总公司改制为天津市建筑材料集团（控股）有限公司[6] - 2007年1月22日，天津市建筑材料集团（控股）有限公司将所持公司股权无偿划转给天津天保控股有限公司[7] - 2007年5月28日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过改革方案[7] - 2007年7月18日，公司更名并变更经营范围[7] 股份交易与限制 - 董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[19] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可在特定情形下请求监事会或董事会诉讼[24] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告公司[25] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[30] - 特定情形下公司需在2个月内召开临时股东大会[30][32] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需召开临时股东大会[32] - 董事会收到召开临时股东大会提议后，应在10日内反馈，同意后5日内发出通知[35][36] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案[40] - 召集人收到临时提案后，应在2日内发出补充通知[40] - 年度股东大会召集人需在会议召开20日前通知股东，临时股东大会需在15日前通知[40] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[40] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[43] - 股东大会会议记录保存期限为10年，若决议影响超10年则保存至影响消除[51] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[53] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[53] - 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[54] - 关联交易表决时，关联股东回避，若对关联性有异议，经2/3以上独立董事认为不属于关联股东可参加表决[55] 董事、监事相关 - 董事、监事候选人可由单独或合并持有公司有表决权总数3%以上的股东等提名[56] - 股东大会选举两名以上董事、监事时实行累积投票制[56] - 有七种情形之一的自然人不能担任公司董事[66] - 董事由股东大会选举或更换，任期三年，任期届满可连选连任[66] - 兼任经理或其他高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的1/2[67] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[71] - 特定人员不得担任独立董事[71] - 董事会由7名董事组成，设董事长1人[74] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责[69] - 董事会将在2日内披露董事辞职有关情况[69] - 董事对公司商业保密义务任职结束后仍有效，其他忠实义务持续期间有不同规定[69] - 独立董事行使特别职权有相关规定[72] - 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议[75] - 董事会制定董事会议事规则，由董事会拟定，股东大会批准[75] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知，全体董事同意可不受此限[81] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事等可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集[81] - 临时董事会会议提前3日书面送达、传真、电子邮件通知[81] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[81] - 监事任期每届为3年，连选可连任[87] - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[89] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[90] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[93] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[94] - 法定公积金转增资本时，留存额不少于转增前公司注册资本的25%[95] - 股东大会对利润分配方案决议后，董事会2个月内完成股利派发[95] - 最近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年母公司年均可分配利润的30%[95] - 公司未来十二个月内重大投资等累计支出达或超最近一期经审计净资产50%可不现金分红[97] - 调整或变更利润分配政策，董事会需三分之二以上表决通过后提交股东大会，股东大会需经出席股东所持表决权的三分之二以上通过[98] 其他 - 会计师事务所聘期1年可续聘，由股东大会决定聘用，审计费用也由股东大会决定，解聘或不再续聘需提前30天通知[102] - 公司实行内部审计制度，审计制度和人员职责经董事会批准后实施，审计负责人向董事会负责并报告工作[100] - 公司合并、分立、减资等有通知债权人及公告的规定[108][109] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[113] - 公司因特定情形解散，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组[113] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体公告，债权人应在接到通知30日内、未接到通知自公告之日起45日内申报债权[113][116] - 公司修改章程有相关规定[113][118] - 董事会可制订章程细则且不得与章程规定相抵触[120]

天津天保基建股份有限公司 《董事会议事规则》修订说明 | | 事时，公司董事会应当对独立董事候 | | | --- | --- | --- | | | 选人是否被深圳证券交易所提出异 | | | | 议的情况进行说明。 | | | | | 独立董事行使以下特别职权： | | | | 1、独立聘请中介机构，对公司具 | | | | 体事项进行审计、咨询或者核查； | | | | 2、向董事会提议召开临时股东大 | | | | 会； | | | | 3、提议召开董事会会议； | | | | 4、依法公开向股东征集股东权 | | | | 利； | | | | 5、对可能损害公司或者中小股东 | | | 公司重大关联交易、聘用或解聘 | 权益的事项发表独立意见； | | | 会计师事务所，应由二分之一以上独 | | | | 立董事同意后，方可提交董事会讨 | 6、法律、行政法规、中国证监会 | | | | 规定和公司章程规定的其他职权。 | | | 论。独立董事向董事会提请召开临时 | 独立董事行使前款第 1 项至第 3 | | | 股东大会、提议召开董事会会议和在 | | | | | 项所列职权的，应当经全体独立董 ...

3、会议召开的合法、合规性:会议召开符合《公司法》、 《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章 程》的有关规定。 4、会议召开的日期、时间： 证券代码：000965 证券简称：天保基建 公告编号：2023-65 天津天保基建股份有限公司 关于召开2023年第四次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准 确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2023年第四次临时股东大会 2、股东大会的召集人：公司董事会 公司第九届董事会第六次会议以7票同意，0票反对，0票弃 权，审议通过了《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》。 （1）现场会议时间：2023年12月22日（星期五）下午2:00 （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络 投票的时间为2023年12月22日上午9:15至9:25，9:30至11:30和 下午1:00至3:00；通过互联网投票系统投票的时间为2023年12月 22日上午9:15至下午3:00。 5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投 票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所 ...

天津天保基建股份有限公司 董事会战略委员会实施细则 (于 2023 年 12 月 6 日经公司第九届董事会第六次会议审议通过) 第一章 总 则 第一条 为适应天津天保基建股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展 需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策 科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定， 公司特设立董事会战略委员会，并制定本细则。 第七条 公司证券事务部负责处理战略委员会的日常事务、工作联络和会议 组织等工作。 1 第二条 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司 的中长期战略目标和发展规划进行研究并提出建议；对公司各业务板块战略目标 和发展规划提出建议；对公司经营方针和投资计划提出建议；对公司重大投资提 出建议；监督公司战略的执行。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会由三名以上董事组成，最少应有一名独立董事。 第四条 战略委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分 之一提名，并由董事会选举产生 第五条 战略委员会设主任一名，主任委员在委员 ...

天津天保基建股份有限公司 《公司章程》修正案 | 条目 | 原内容 | 新修订 | | --- | --- | --- | | | 公司根据需要，应当聘任独立董 | 公司应当聘任独立董事。公司独立 | | | 事。 | 董事占董事会成员的比例不得低于三 | | | （一）独立董事的人选除须符合 | 分之一，且至少包括一名会计专业人 | | | 本章程第九十八条规定外，还不得由 | 士。 | | | 下列人员担任： | （一）独立董事的人选除须符合本 | | | 1、公司或者其附属企业任职的 | 章程第九十八条规定外，还不得由下列 | | | 人员及其直系亲属、主要社会关系 | 人员担任： | | | （直系亲属是指配偶、父母、子女等； | 1、公司或者其附属企业任职的人 | | | 主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父 | 员及其直系亲属、主要社会关系（直系 | | | 母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 | 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社 | | | 偶的兄弟姐妹等）； | 会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 | | | 2、直接或间接持有公司已发行 | 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹 | | | 股份 1 ...

天津天保基建股份有限公司 董事会预算管理委员会实施细则 (于 2023 年 12 月 6 日经公司第九届董事会第六次会议审议通过) 第一章 总 则 第一条 为适应天津天保基建股份有限公司（以下简称"公司"）发展需要， 强化内部控制，防范经营风险，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司 法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司董事会设立预算 管理委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会预算管理委员会主要根据公司发展战略制定年度预算指标、 审议年度预算方案、监督年度预算方案的实施，为董事会提供决策依据，对董事 会负责。 第二章 人员组成 第三条 预算管理委员会由三名以上董事会成员组成，其中独立董事至少 一名，且为会计专业人士。 第四条 预算管理委员会设主任委员一名，主任委员在委员内选举，并报 请董事会批准，负责主持委员会工作。 第五条 预算委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连 任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据 上述第三条至第四条规定补足委员人数。 第六条 预算管理委员会下设预算管理办公室，负责协助预算管理委员会 开展日常工作和组织相关 ...

天津天保基建股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善天津天保基建股份有限公司（以下简称"公司"） 的法人治理结构，促进公司规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《天津 天保基建股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本 制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立认真履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单 位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、深圳证 券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护本公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包 括 ...

天津天保基建股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 (于 2023 年 12 月 6 日经公司第九届董事会第六次会议审议通过) 第一章 总 则 第一条 为规范天津天保基建股份有限公司（以下简称"公司"）董事和高 级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和 国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司董事 会设立提名委员会，并制定本实施细则。 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占委员总数不得低于二 分之一。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员 会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述 第三至第五条规定补足委员人数。 1 第三章 职责权限 第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对本公 司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议并 ...

天津天保基建股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 (于 2023 年 12 月 6 日经公司第九届董事会第六次会议审议通过) 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全天津天保基建股份有限公司（以下简称"公司"） 董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人 民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公 司董事会设立薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责拟定董 事和高级管理人员的薪酬方案、考核标准，监督方案的实施，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指本公司全体董事；高级管理人员是指董事会聘 任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及由总经理提请董事会聘任的其 他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应占委员总数的 二分之一以上。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主 持委员会工作；主任委员在委员内选举 ...

证券代码：000965 证券简称：天保基建 公告编号：2023-64 天津天保基建股份有限公司 九届六次董事会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 天津天保基建股份有限公司（以下简称"公司"）关于召开第九 届董事会第六次会议的通知，于 2023 年 11 月 29 日以书面文件方式 送达全体董事，并同时送达公司全体监事和高级管理人员。会议于 2023 年 12 月 6 日在公司会议室举行。本次董事会应出席董事 7 人， 实际出席董事 7 人。公司全体董事侯海兴先生、尹琪女士、梁辰女 士、梁德强先生、严建伟女士、于海生先生、张昆先生共 7 人亲自出 席了会议。部分监事和全体高级管理人员列席了会议。会议由公司董 事长侯海兴先生主持。会议符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，逐项表 决，对会议议案形成决议如下： 一、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<公 司章程>的议案》。 为进一步规范公司运作，提高公司治理水平，根据中国证券监督 管理委员会颁布的《上市公司独立董事管理办法》 ...