公司财务与担保情况 - 公司对外担保总余额41.68亿元 其中对控股子公司担保37.68亿元 占最近一期经审计净资产76.61% [1] - 公司对合并报表外单位担保金额4亿元 占最近一期经审计净资产7.35% [1] - 公司当前市值49亿元 [1] 业务收入构成 - 房地产开发与经营业是核心业务 占比85.93% [1] - 物业出租收入占比6.21% 物业管理收入占比6.2% [1] - 酒店收入占比1.47% 医药销售占比0.2% [1]

担保情况 - 公司为天保盛源5亿元三年期借款提供连带责任担保[3] - 担保前余额5亿，担保后余额10亿，可用额度0元[5] - 担保后公司及其控股子公司对外担保总余额416,772.90万元，占比76.61%[14] - 对合并报表外单位担保金额4亿，占比7.35%[15] 天保盛源情况 - 公司持有天保盛源100%股权，其注册资本15亿元[6] - 2024年末资产272,722.45万元，负债242,330.58万元，净资产30,391.87万元[10] - 2025年中资产250,908.20万元，负债222,377.12万元，净资产28,531.08万元[10] - 2024年营收53,680.36万元，净利润 -29,152.51万元[10] - 2025年上半年营收20,141.18万元，净利润 -1,860.79万元[10] 合同情况 - 公司与华夏银行天津南开支行签署《最高额保证合同》，保证期三年[9]

制度审议 - 对外担保管理制度于2025年9月11日经公司2025年第四次临时股东大会审议通过[1] 担保范畴及措施 - 公司及下属子公司为按揭贷款客户提供阶段性保证责任不属对外担保范畴[2] - 公司为合并范围外对象担保应采取反担保措施且提供方需有实际承担能力[3] 担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需董事会审议后提交股东会[6] - 公司及子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需经股东会审议[6] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需经股东会审议[6] - 被担保对象资产负债率超70％需董事会审议后提交股东会[6] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[6] 部门职责 - 财务管理部是对外担保日常经办部门，负责具体手续、跟踪监督等[11] - 财务管理部应将对外担保相关资料交证券事务部备案以便信息披露[12] 信息披露 - 公司董事会或股东会批准的对外担保应及时披露，含相关决议、担保总额及占最近一期经审计净资产比例等[14] - 已披露担保事项在被担保人债务到期15个交易日内未还款或出现严重影响还款能力情形时需及时披露[14] - 公司董事会秘书是对外担保信息披露责任人[14] 保密与责任 - 公司对外担保信息未公开披露前，知悉人员负有保密义务[15] - 全体董事对违规或失当对外担保损失承担连带责任[17] - 相关部门及人员擅自越权签署或怠于履职致公司损失，公司追究责任[17] 制度说明 - 本制度“以上”含本数，“超过”不含本数[19] - “公司及下属子公司的对外担保总额”指相关担保总额之和[19] - 本制度未尽事宜依相关规定执行，不一致时以相关规定为准并适时修订[19] - 本制度由董事会负责解释，经股东会审议通过后实施及修订[19]

公司基本信息 - 公司于1998年9月30日在天津市工商行政管理局注册登记[7] - 2000年3月14日首次向社会公众发行7000万社会公众股[8] - 公司注册资本为人民币1,109,830,895元[9] - 公司股份总数为1,109,830,895股，均为普通股[16] - 2007年7月18日，公司更名为天津天保基建股份有限公司[8] 股份相关规定 - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[22] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[22] - 公司收购股份后，不同情形有不同的注销或转让时间要求[20] 股东权益与责任 - 股东有权要求董事会在30日内执行相关规定，未执行可诉讼[23] - 股东对股东会、董事会决议效力有争议，应自决议作出之日起60日内请求法院撤销（轻微瑕疵除外）[27] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会诉讼[30] - 股东滥用权利给公司或其他股东造成损失，应承担赔偿责任[32] - 股东滥用法人独立地位和有限责任逃避债务，严重损害债权人利益，应对公司债务承担连带责任[32] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[42] - 特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[42] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[38] - 股东会审议交易行为标准含资产总额、营业收入、净利润等占比超50%，关联交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上[39] - 股东会审议担保行为标准含担保总额超净资产50%、总资产30%等，为资产负债率超70%对象担保等[40] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[62] 董事会相关 - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前10日书面通知[88] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集主持[88] - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，董事长由全体董事过半数选举产生[83] - 董事会审议交易行为涉及的资产总额等指标不超公司对应指标的50%，1500万元（含）以下交易由总经理决策[84] - 董事会审议的担保对象资产负债率不超70%，单笔担保额不超公司最近一期经审计净资产10%，担保总额不超总资产30%或净资产50%[86] 人员任职相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[76] - 兼任高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[76] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[78] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人及其亲属不得担任独立董事[93] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其亲属不得担任独立董事[93] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[109] - 法定公积金转增注册资本时，留存额不少于转增前公司注册资本的25%[110] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年母公司年均可分配利润的30%[110][111] - 公司未来十二个月内重大投资等累计支出达或超最近一期经审计净资产的50%，可不进行现金分红[111] 其他 - 公司党组织工作经费纳入管理费用部分按上年度职工工资总额1%安排并纳入年度预算[73] - 公司设总经理1名，副总经理3 - 5名，总经理每届任期3年，连聘可以连任[104] - 公司实行内部审计制度，内部审计机构向董事会负责[115][116] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[118] - 控股股东指持股份额占公司股本总额超50%的股东，或持股比例未超50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[138] - 实际控制人指虽非公司股东，但通过投资关系、协议等能实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织[138]

关联交易审议 - 与关联自然人交易30万元以下、法人300万元以下或占净资产0.5%以下，总经理办公会审议[9] - 与关联自然人交易30万元以上、法人300万元以上且占净资产超0.5%，董事会审议披露[9] - 与关联人交易3000万元以上且占净资产5%以上，股东会审议[11] 担保审议 - 公司为关联人担保，董事会通过后股东会审议[12] - 为持有5%以下股份股东担保，参照关联人担保规定[12] 日常关联交易 - 首次发生按协议金额提交董事会或股东会审议，无金额提交股东会[13] - 可预计年度总金额按预计金额审议披露，超预计重新审议披露[14] 资金管理 - 公司按同等条件向关联自然人提供产品服务[15] - 防止控股股东及关联方占用资金资源，不得9种方式提供资金[17] - 董事和高管关注公司资金是否被挪用[17] - 审计委员会督导审计风控部至少半年检查资金往来[17] 侵占处理 - 董事和高管协助侵占，董事会处分或罢免[18] - 控股股东侵占，公司司法冻结其股份[18] - 控股股东不能清偿，公司变现其股份偿还[19] 监督评价 - 独立董事监督关联交易披露并发表意见[19] - 公司可聘中介机构评价关联交易内控[19] 制度实施 - 制度自股东会通过实施，董事会负责解释[21]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名[7] - 董事任期三年，可连选连任[7] - 董事会成员应有三分之一以上独立董事，至少一名会计专业人士[17] 交易审议 - 审议交易行为涉及资产总额不超公司最近一期经审计总资产的50%[12] - 交易标的相关营业收入、净利润不超公司最近一个会计年度经审计对应指标的50％[12] - 成交金额、产生利润不超公司最近一期经审计净资产、净利润的50％[12] - 1500万元（含）以下交易由公司总经理决策[12] 关联交易 - 与关联自然人发生30万元以上、与关联法人发生交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需关注[12] - 3000万元以上且占比5％以上提交股东会审议[12] 担保审议 - 向资产负债率不超70%的担保对象提供担保，单笔不超公司最近一期经审计净资产10%[15] - 担保总额不超公司最近一期经审计总资产30%或净资产50%[15] 独立董事任职 - 特定股东及亲属不得担任独立董事[18] - 董事会等可提独立董事候选人[21] - 独立董事行使部分职权需全体过半数同意[22] - 连任不超六年，辞职六十日内补选[23][24] 董事会秘书任职 - 特定受处罚人士不得担任董事会秘书[27] - 由董事长提名，董事会聘任、解聘[35][36] 董事会会议 - 每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[33] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议临时会议，十日内召集[33] - 临时会议提前三日通知，董事同意不受限[33] - 需二分之一以上董事出席，一人一票表决[36] - 定期和部分临时会议不采取通讯表决[38] 董事会决议 - 普通决议全体董事过半数通过，特别决议三分之二多数通过[42] - 决议文件和记录保存不少于十年[42][43] 董事会经费 - 由董事会办公室编预算，董事长批准，秘书执行，财务部专户列支[44] 关联关系处理 - 董事关联关系尽快披露[46] - 关联交易表决特定利害关系人不参与[46][48] - 非关联董事不足3人时关联交易由股东会审议[48] 议事规则 - 未尽事宜依相关规定，与章程矛盾以章程为准[50] - 自股东会审议通过生效，董事会负责解释[50]

股东会规则审议事项 - 2025年9月11日公司2025年第四次临时股东大会审议通过股东会议事规则[2] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[6] - 审议交易行为涉及资产总额等多项指标占最近一期经审计总资产50%以上的情况[6] - 与关联人发生交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易需审议[6] - 公司及控股子公司对外担保总额达最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保需审议[7][8] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需审议[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需审议[8] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需审议[8] 股东会召开相关 - 年度股东会每年至少召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[8] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[12][13][15] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[17] - 年度股东会需在召开二十日前、临时股东会需在召开十五日前以公告通知各股东[18] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[18] 股东会投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，不得迟于现场会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[24] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权[29] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[29] - 累积投票制下，股东会选举两名以上董事时，股东表决权数额为持股份数与待选董事人数乘积[30] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[31] - 未填、错填等表决票视为弃权[31] 股东会决议相关 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[34] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[35] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[35] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规的决议[36] 其他 - 会议记录保存期限不少于10年[37] - 上市公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[39] - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式[34] - 本规则修改由股东会决定，授权董事会拟订草案并报股东会批准生效[42]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其直系亲属不得担任[6] - 在直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其直系亲属不得担任[6] 委员会任职要求 - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[4] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] 提名与任期 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提独立董事候选人[8] - 独立董事连续任职时间不得超过六年[9] 解除与补选 - 提前解除独立董事职务，公司应及时披露理由和依据[10] - 独立董事不符规定或辞职致比例不符，公司六十日内完成补选[10] 职权行使 - 独立董事行使特定职权需全体过半数同意[13] - 两名以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[19] 履职要求 - 独立董事每年现场工作不少于15日[16] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除[13] 资料保存与报告披露 - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存10年[17] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[17] 费用与津贴 - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[21] - 公司给予独立董事与其职责相适应津贴，标准经股东会审议并在年报披露[21] 制度生效与解释 - 本制度在股东会通过后生效[23] - 本制度解释权属于公司董事会[23]

资金支取与通知 - 公司一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或独董[6] 项目评估与节余资金使用 - 超募投计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司需重评项目可行性和预计收益[10] - 单个或全部项目完成后，节余资金低于项目净额10%按规定程序使用[11] - 节余资金达或超项目净额10%，使用需股东会审议通过[12] - 节余资金低于500万元或项目净额1%，可豁免程序，使用情况年报披露[12] 协议签订与资金置换 - 公司应在募集资金到位1个月内签三方监管协议[6] - 公司原则上应在资金转专户6个月内置换自筹资金[12] - 以自筹资金支付相关事项后可6个月内置换[14] 资金存储与管理 - 同一项目资金须存同一专户，专户数量不超项目个数[6] - 公司多次融资应分别设专户[6] - 闲置资金临时补流单次不超12个月[14] - 现金管理产品期限不超12个月[16] 资金检查与项目进展核查 - 审计风控部至少每季度检查募集资金[21] - 董事会每半年全面核查募投项目进展[21] 计划调整与盈利承诺 - 募投项目年度实际与预计金额差异超30%需调计划[22] - 公司发行证券收购资产相关方要履行盈利预测承诺[23] 制度相关 - 制度由董事会负责解释[25] - 制度自股东会审议通过生效[25]

会议信息 - 公司第九届董事会第二十七次会议于2025年8月25日决议召开2025年第四次临时股东大会，8月27日披露通知及公告[4] - 2025年第四次临时股东大会于9月11日下午2:30在天津空港经济区西五道35号汇津广场一号楼八楼会议室召开[5] 投票数据 - 通过现场和网络投票的股东301人，代表股份576,596,079股，占公司有表决权股份总数的51.9535％[6] - 通过现场投票的股东1人，代表股份570,995,896股，占公司有表决权股份总数的51.4489％[6] - 通过网络投票的股东300人，代表股份5,600,183股，占公司有表决权股份总数的0.5046％[6] - 通过现场和网络投票的中小股东300人，代表股份5,600,183股，占公司有表决权股份总数的0.5046％[6] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>的议案》总表决中，同意574,050,589股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5585％[11] - 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》总表决中，同意574,047,589股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5580％[12] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》总表决中，同意574,049,189股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5583％[13] - 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》总表决中，同意574,038,389股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5564％[13] - 中小股东对某议案同意3,042,493股，占比54.3285％，反对2,250,690股，占比40.1896％，弃权307,000股，占比5.4820％[14] - 总表决《关于修订<对外担保管理制度>的议案》，同意573,944,669股，占比99.5402％，反对2,360,510股，占比0.4094％，弃权290,900股，占比0.0505％[14] - 中小股东表决《关于修订<对外担保管理制度>的议案》，同意2,948,773股，占比52.6549％，反对2,360,510股，占比42.1506％，弃权290,900股，占比5.1945％[15] - 总表决《关于修订<关联交易管理制度>的议案》，同意574,001,889股，占比99.5501％，反对2,295,790股，占比0.3982％，弃权298,400股，占比0.0518％[15] - 中小股东表决《关于修订<关联交易管理制度>的议案》，同意3,005,993股，占比53.6767％，反对2,295,790股，占比40.9949％，弃权298,400股，占比5.3284％[15] - 总表决《关于修订<募集资金管理制度>的议案》，同意574,040,289股，占比99.5567％，反对2,250,690股，占比0.3903％，弃权305,100股，占比0.0529％[16] - 中小股东表决《关于修订<募集资金管理制度>的议案》，同意3,044,393股，占比54.3624％，反对2,250,690股，占比40.1896％，弃权305,100股，占比5.4480％[16] - 总表决《关于对外担保额度预计的议案》，同意573,899,669股，占比99.5324％，反对2,402,510股，占比0.4167％，弃权293,900股，占比0.0510％[17] - 中小股东表决《关于对外担保额度预计的议案》，同意2,903,773股，占比51.8514％，反对2,402,510股，占比42.9006％，弃权293,900股，占比5.2480％[17] 议案通过条件 - 修订《公司章程》相关议案需出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[17]