担保情况概述 - 全资子公司天保盛源向华夏银行天津南开支行申请人民币50,000万元三年期固定资产借款[3] - 天保盛源以其持有的上城观景项目未售住宅及商业房产作抵押担保[3] - 公司为天保盛源提供连带责任保证担保 担保金额人民币50,000万元 保证期间三年[3] 担保额度审议 - 担保事项经2025年8月25日董事会及2025年9月11日临时股东大会审议通过[4] - 本次担保前对天保盛源担保余额50,000万元 担保后余额增至100,000万元[4] - 天保盛源可用担保额度降为0元[4] 被担保人基本情况 - 天保盛源为公司全资子公司 主营业务为房地产开发经营及住宅装饰装修[5][6] - 被担保方信用状况良好 非失信被执行人[6] - 注册资本15亿元人民币 成立于2018年5月17日[8] 担保协议主要内容 - 保证方式为连带责任保证 保证范围涵盖主债权本金及实现债权的相关费用[9] - 保证期间三年 起算日根据债务履行期限与被担保债权确定日关系确定[10] - 担保协议为《最高额保证合同》[7] 累计担保情况 - 公司及控股子公司对外担保总余额416,772.90万元 占最近一期经审计净资产76.61%[12] - 对合并报表外单位担保金额40,000万元 占净资产7.35%[12] - 无逾期担保及诉讼担保情况[12] 董事会意见 - 担保为置换子公司存量借款 有助于满足日常经营资金需求并降低财务成本[11] - 被担保对象为全资子公司 财务风险处于可控范围内[11] - 担保不会对公司及子公司生产经营产生不利影响[11]

担保情况概述 - 全资子公司天保盛源向华夏银行天津南开支行申请人民币50,000万元固定资产借款 期限三年 [3] - 天保盛源以持有的上城观景项目未售住宅及商业房产作抵押担保 [3] - 公司提供连带责任保证担保 金额人民币50,000万元 保证期间三年 [3] 担保额度审议 - 2025年8月25日董事会及9月11日临时股东大会审议通过对外担保额度预计议案 [3] - 本次担保前对天保盛源担保余额50,000万元 担保后余额增至100,000万元 [3] - 天保盛源可用担保额度降为0元 [3] 被担保人基本情况 - 天保盛源成立于2018年5月17日 注册资本15亿元人民币 [3] - 主营业务为房地产开发经营及住宅室内装饰装修 [3] - 公司持有100%股权 信用状况良好 非失信被执行人 [3] 担保协议主要内容 - 签署《最高额保证合同》为50,000万元三年期借款提供担保 [4] - 保证方式为连带责任保证 范围涵盖主债权本金及实现债权的合理费用 [4] - 保证期间三年 起算日根据债务履行期限与被担保债权确定日关系确定 [4] 董事会意见 - 担保为置换子公司存量借款 有助于满足日常经营资金需求并降低财务成本 [4] - 天保盛源为全资子公司 财务风险可控 担保风险较小 [4] - 担保不会对公司及子公司生产经营产生不利影响 [4] 累计担保情况 - 对外担保总余额416,772.90万元 占最近一期经审计净资产76.61% [5] - 对控股子公司担保余额376,772.90万元 对合并报表外单位担保金额4亿元占比7.35% [5] - 无逾期担保及诉讼担保情况 [5] 财务数据对比 - 2024年12月31日总资产272,722.45万元 总负债242,330.58万元 [1] - 2025年6月30日总资产250,900.20万元 总负债222,377.12万元 [1] - 银行借款总额保持50,000万元 所有者权益从30,391.87万元降至28,531.08万元 [1]

公司担保状况 - 公司及控股子公司不存在逾期担保情况 [2] - 公司及控股子公司不存在涉及诉讼担保情况 [2]

公司财务与担保情况 - 公司对外担保总余额41.68亿元 其中对控股子公司担保37.68亿元 占最近一期经审计净资产76.61% [1] - 公司对合并报表外单位担保金额4亿元 占最近一期经审计净资产7.35% [1] - 公司当前市值49亿元 [1] 业务收入构成 - 房地产开发与经营业是核心业务 占比85.93% [1] - 物业出租收入占比6.21% 物业管理收入占比6.2% [1] - 酒店收入占比1.47% 医药销售占比0.2% [1]

担保情况 - 公司为天保盛源5亿元三年期借款提供连带责任担保[3] - 担保前余额5亿，担保后余额10亿，可用额度0元[5] - 担保后公司及其控股子公司对外担保总余额416,772.90万元，占比76.61%[14] - 对合并报表外单位担保金额4亿，占比7.35%[15] 天保盛源情况 - 公司持有天保盛源100%股权，其注册资本15亿元[6] - 2024年末资产272,722.45万元，负债242,330.58万元，净资产30,391.87万元[10] - 2025年中资产250,908.20万元，负债222,377.12万元，净资产28,531.08万元[10] - 2024年营收53,680.36万元，净利润 -29,152.51万元[10] - 2025年上半年营收20,141.18万元，净利润 -1,860.79万元[10] 合同情况 - 公司与华夏银行天津南开支行签署《最高额保证合同》，保证期三年[9]

制度审议 - 对外担保管理制度于2025年9月11日经公司2025年第四次临时股东大会审议通过[1] 担保范畴及措施 - 公司及下属子公司为按揭贷款客户提供阶段性保证责任不属对外担保范畴[2] - 公司为合并范围外对象担保应采取反担保措施且提供方需有实际承担能力[3] 担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需董事会审议后提交股东会[6] - 公司及子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需经股东会审议[6] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需经股东会审议[6] - 被担保对象资产负债率超70％需董事会审议后提交股东会[6] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[6] 部门职责 - 财务管理部是对外担保日常经办部门，负责具体手续、跟踪监督等[11] - 财务管理部应将对外担保相关资料交证券事务部备案以便信息披露[12] 信息披露 - 公司董事会或股东会批准的对外担保应及时披露，含相关决议、担保总额及占最近一期经审计净资产比例等[14] - 已披露担保事项在被担保人债务到期15个交易日内未还款或出现严重影响还款能力情形时需及时披露[14] - 公司董事会秘书是对外担保信息披露责任人[14] 保密与责任 - 公司对外担保信息未公开披露前，知悉人员负有保密义务[15] - 全体董事对违规或失当对外担保损失承担连带责任[17] - 相关部门及人员擅自越权签署或怠于履职致公司损失，公司追究责任[17] 制度说明 - 本制度“以上”含本数，“超过”不含本数[19] - “公司及下属子公司的对外担保总额”指相关担保总额之和[19] - 本制度未尽事宜依相关规定执行，不一致时以相关规定为准并适时修订[19] - 本制度由董事会负责解释，经股东会审议通过后实施及修订[19]

公司基本信息 - 公司于1998年9月30日在天津市工商行政管理局注册登记[7] - 2000年3月14日首次向社会公众发行7000万社会公众股[8] - 公司注册资本为人民币1,109,830,895元[9] - 公司股份总数为1,109,830,895股，均为普通股[16] - 2007年7月18日，公司更名为天津天保基建股份有限公司[8] 股份相关规定 - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[22] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[22] - 公司收购股份后，不同情形有不同的注销或转让时间要求[20] 股东权益与责任 - 股东有权要求董事会在30日内执行相关规定，未执行可诉讼[23] - 股东对股东会、董事会决议效力有争议，应自决议作出之日起60日内请求法院撤销（轻微瑕疵除外）[27] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会诉讼[30] - 股东滥用权利给公司或其他股东造成损失，应承担赔偿责任[32] - 股东滥用法人独立地位和有限责任逃避债务，严重损害债权人利益，应对公司债务承担连带责任[32] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[42] - 特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[42] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[38] - 股东会审议交易行为标准含资产总额、营业收入、净利润等占比超50%，关联交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上[39] - 股东会审议担保行为标准含担保总额超净资产50%、总资产30%等，为资产负债率超70%对象担保等[40] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[62] 董事会相关 - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前10日书面通知[88] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集主持[88] - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，董事长由全体董事过半数选举产生[83] - 董事会审议交易行为涉及的资产总额等指标不超公司对应指标的50%，1500万元（含）以下交易由总经理决策[84] - 董事会审议的担保对象资产负债率不超70%，单笔担保额不超公司最近一期经审计净资产10%，担保总额不超总资产30%或净资产50%[86] 人员任职相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[76] - 兼任高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[76] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[78] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人及其亲属不得担任独立董事[93] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其亲属不得担任独立董事[93] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[109] - 法定公积金转增注册资本时，留存额不少于转增前公司注册资本的25%[110] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年母公司年均可分配利润的30%[110][111] - 公司未来十二个月内重大投资等累计支出达或超最近一期经审计净资产的50%，可不进行现金分红[111] 其他 - 公司党组织工作经费纳入管理费用部分按上年度职工工资总额1%安排并纳入年度预算[73] - 公司设总经理1名，副总经理3 - 5名，总经理每届任期3年，连聘可以连任[104] - 公司实行内部审计制度，内部审计机构向董事会负责[115][116] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[118] - 控股股东指持股份额占公司股本总额超50%的股东，或持股比例未超50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[138] - 实际控制人指虽非公司股东，但通过投资关系、协议等能实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织[138]

关联交易审议 - 与关联自然人交易30万元以下、法人300万元以下或占净资产0.5%以下，总经理办公会审议[9] - 与关联自然人交易30万元以上、法人300万元以上且占净资产超0.5%，董事会审议披露[9] - 与关联人交易3000万元以上且占净资产5%以上，股东会审议[11] 担保审议 - 公司为关联人担保，董事会通过后股东会审议[12] - 为持有5%以下股份股东担保，参照关联人担保规定[12] 日常关联交易 - 首次发生按协议金额提交董事会或股东会审议，无金额提交股东会[13] - 可预计年度总金额按预计金额审议披露，超预计重新审议披露[14] 资金管理 - 公司按同等条件向关联自然人提供产品服务[15] - 防止控股股东及关联方占用资金资源，不得9种方式提供资金[17] - 董事和高管关注公司资金是否被挪用[17] - 审计委员会督导审计风控部至少半年检查资金往来[17] 侵占处理 - 董事和高管协助侵占，董事会处分或罢免[18] - 控股股东侵占，公司司法冻结其股份[18] - 控股股东不能清偿，公司变现其股份偿还[19] 监督评价 - 独立董事监督关联交易披露并发表意见[19] - 公司可聘中介机构评价关联交易内控[19] 制度实施 - 制度自股东会通过实施，董事会负责解释[21]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名[7] - 董事任期三年，可连选连任[7] - 董事会成员应有三分之一以上独立董事，至少一名会计专业人士[17] 交易审议 - 审议交易行为涉及资产总额不超公司最近一期经审计总资产的50%[12] - 交易标的相关营业收入、净利润不超公司最近一个会计年度经审计对应指标的50％[12] - 成交金额、产生利润不超公司最近一期经审计净资产、净利润的50％[12] - 1500万元（含）以下交易由公司总经理决策[12] 关联交易 - 与关联自然人发生30万元以上、与关联法人发生交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需关注[12] - 3000万元以上且占比5％以上提交股东会审议[12] 担保审议 - 向资产负债率不超70%的担保对象提供担保，单笔不超公司最近一期经审计净资产10%[15] - 担保总额不超公司最近一期经审计总资产30%或净资产50%[15] 独立董事任职 - 特定股东及亲属不得担任独立董事[18] - 董事会等可提独立董事候选人[21] - 独立董事行使部分职权需全体过半数同意[22] - 连任不超六年，辞职六十日内补选[23][24] 董事会秘书任职 - 特定受处罚人士不得担任董事会秘书[27] - 由董事长提名，董事会聘任、解聘[35][36] 董事会会议 - 每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[33] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议临时会议，十日内召集[33] - 临时会议提前三日通知，董事同意不受限[33] - 需二分之一以上董事出席，一人一票表决[36] - 定期和部分临时会议不采取通讯表决[38] 董事会决议 - 普通决议全体董事过半数通过，特别决议三分之二多数通过[42] - 决议文件和记录保存不少于十年[42][43] 董事会经费 - 由董事会办公室编预算，董事长批准，秘书执行，财务部专户列支[44] 关联关系处理 - 董事关联关系尽快披露[46] - 关联交易表决特定利害关系人不参与[46][48] - 非关联董事不足3人时关联交易由股东会审议[48] 议事规则 - 未尽事宜依相关规定，与章程矛盾以章程为准[50] - 自股东会审议通过生效，董事会负责解释[50]

股东会规则审议事项 - 2025年9月11日公司2025年第四次临时股东大会审议通过股东会议事规则[2] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[6] - 审议交易行为涉及资产总额等多项指标占最近一期经审计总资产50%以上的情况[6] - 与关联人发生交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易需审议[6] - 公司及控股子公司对外担保总额达最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保需审议[7][8] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需审议[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需审议[8] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需审议[8] 股东会召开相关 - 年度股东会每年至少召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[8] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[12][13][15] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[17] - 年度股东会需在召开二十日前、临时股东会需在召开十五日前以公告通知各股东[18] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[18] 股东会投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，不得迟于现场会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[24] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权[29] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[29] - 累积投票制下，股东会选举两名以上董事时，股东表决权数额为持股份数与待选董事人数乘积[30] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[31] - 未填、错填等表决票视为弃权[31] 股东会决议相关 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[34] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[35] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[35] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规的决议[36] 其他 - 会议记录保存期限不少于10年[37] - 上市公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[39] - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式[34] - 本规则修改由股东会决定，授权董事会拟订草案并报股东会批准生效[42]