公司治理结构调整 - 将"股东大会"统一修订为"股东会"以保持与公司章程一致性 [1][2][3] - 股东会成为公司最高权力机构 依法行使包括选举董事监事 决定报酬事项 审批董事会报告 财务决算方案 利润分配方案 弥补亏损方案 公司合并分立解散或变更形式等职权 [3] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年至少召开一次 应在会计年度结束后6个月内举行 [5] 重大交易决策标准 - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需经股东会批准 [4] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上需经股东会批准 [4] - 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上需经股东会批准 [4] - 交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产50%以上需经股东会批准 [4] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上需经股东会批准 [4] - 与关联人发生交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需经股东会批准 [4] 担保行为审批要求 - 公司及控股子公司对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保需经股东会批准 [5] - 担保总额达到或超过最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保需经股东会批准 [5] - 一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保需经股东会批准 [5] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需经股东会批准 [5] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保需经股东会批准 [5] - 对股东 实际控制人及其关联方提供的担保需经股东会批准 [5] 股东会召集程序 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会 [10][12] - 审计委员会可自行召集和主持股东会 [9][12] - 股东会通知需明确载明网络或其他方式表决时间及程序 [27] - 网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00 结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00 [27] 表决机制与决议有效性 - 选举董事时可实行累积投票制 股东投票权数额为持有股份数与待选董事人数的乘积 [36][37] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时 应当对中小投资者表决单独计票 [35] - 股东会决议内容违反法律行政法规的无效 会议召集程序或表决方式违反规定的股东可自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销 [40]

规则修订 - 公司拟将《股东大会议事规则》名称调整为《股东会议事规则》[1] - 公司拟将《股东会议事规则》中“股东大会”表述统一修订为“股东会”[1] - 公司拟对《股东会议事规则》相关表述依据《公司章程》作出相应调整[1] 审议事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[3] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需审议[3][4] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50％以上需审议[4] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50％以上需审议[4] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50％以上需审议[4] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50％以上需审议[4] - 与关联人发生交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上需审议[4] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保需审议[5] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保需审议[5] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需审议[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需审议[5] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需审议[5] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需审议[5] 会议召开 - 年度股东会应于上一会计年度结束后六个月内举行[5] - 董事人数少于《公司章程》所定人数的三分之二时，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[6] - 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时，需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时，需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[6] - 召集股东大会，召集股东持股比例不得低于10%[8] 提案相关 - 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开十日前提出临时提案[8] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[8] - 召集人收到提案后两日内发出股东大会或股东会补充通知[8] - 第一大股东提出新分配提案，需在年度股东大会召开十日前提交召集人并由其公告[8] - 董事会审议通过年度报告后，对利润分配方案做出决议并作为年度股东大会提案[9] - 会计师事务所的聘任由董事会提案，股东大会表决通过[9] 会议通知 - 股东大会和股东会通知及补充通知应列出讨论事项并完整披露提案内容[9] - 对原有提案的修改应在股东大会召开前十天公告，否则会议召开日期顺延，保证至少十天间隔期[11] 参会登记 - 股权登记日以召开股东大会的通知公告为准，登记在册股东有权参加本次股东大会[11] - 股东出席股东大会应按会议通知规定时间登记，异地股东可用信函或传真方式登记[11] 投票相关 - 股东大会采用网络方式投票，开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[12] - 股东应持有效证件或证明出席股东大会，代理人还需提交股东授权委托书和个人有效身份证件[12] 会议主持 - 股东大会由董事长主持，董事长不能履职时，由指定董事、半数以上董事推举的董事或监事会主席、审计委员会召集人主持[12] 决议通过 - 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东质询作出解释和说明[13] - 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时应回避表决，其表决权股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数[13] - 公司持有自己的股份无表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数[13] - 关联交易事项需经出席股东大会的非关联股东所持表决权的1/2以上通过[14] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后的三十六个月内不得行使表决权[14] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[14] - 股东会选举董事、监事时可实行累积投票制，股东表决权为股份数与待选人数乘积[14] 决议类型 - 董事会和监事会工作报告等事项由股东大会以普通决议通过[15] - 公司增减注册资本等，涉及公司最近一期经审计总资产30%的重大资产交易等事项由股东大会以特别决议通过[15] 决议效力 - 股东会决议内容违反法律法规无效，程序或方式违法等，股东可在60日内请求法院撤销[16] 会议记录 - 股东大会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[17] 人员就任 - 股东大会通过董事、监事选举提案，新任按章程就任[17] 规则保留 - 除修订外，原《股东大会议事规则》其他条款内容不变[18]

交易决策 - 董事会审议交易涉及资产总额不超公司最近一期经审计总资产的50%[4] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入不超公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％[4] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润不超公司最近一个会计年度经审计净利润的50％[4] - 交易成交金额不超公司最近一期经审计净资产的50％[4] - 交易产生利润不超公司最近一个会计年度经审计净利润的50％[4] - 1500万元（含）以下交易由公司总经理决策[4] 关联交易 - 与关联自然人发生30万元以上关联交易和与关联法人发生300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上关联交易需关注[4] - 关联交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上应提交股东大会审议[5][6] 担保规定 - 对特定担保对象单笔担保额不超最近一期经审计净资产10%[5][7] - 担保总额不超最近一期经审计总资产30%或不超最近一期经审计净资产50%[5][7] 独立董事 - 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人，并经股东会选举决定[8] - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士并担任召集人[9] 董事会秘书 - 最近三十六个月受到中国证监会行政处罚等多种情形人士不得担任公司董事会秘书[10] - 董事会秘书负责管理公司的信息披露事务[10] 董事会会议 - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应在十日内召集和主持[11] - 董事会召开临时会议应在会议召开三日前通知董事和监事，经同意通知时间可不受限制[11] - 董事会定期会议等特定情况不得采取通讯表决方式[12]

制度修订 - 《关联交易管理制度》中“股东大会”表述统一修订为“股东会”[1] - 关联交易定义及范围新增存贷款业务、放弃权利等内容[1][2] - 关联法人定义增加“其他组织”，明确持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人[2] - 关联自然人定义新增公司董事、高级管理人员[3] - 明确公司与受同一国有资产管理机构控制的法人（或其他组织）不构成关联关系的条件[2][3] - 视同为公司关联人的条件明确为未来或过去十二个月内存在规定情形之一[3] 审议规则 - 与关联自然人交易金额30万元以下（含30万元）、与关联法人（或其他组织）交易金额300万元以下（含300万元）或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易提交总经理办公会议审议[3] - 与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易，需提交董事会审议并披露[4] - 董事会审议关联交易前，需全体独立董事过半数同意，关联董事应回避表决，决议须非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人则提交股东大会审议[4] - 股东大会审议关联交易时，关联股东应回避表决且不得代理其他股东行使表决权[4] 累计计算原则 - 连续十二个月内，“提供财务资助”“提供担保”“委托理财”等关联交易以发生额累计计算，其他关联交易对相同交易类别下标的相关交易累计计算[5] - 与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的的交易，按累计计算原则适用规定，已履行义务的不再累计[5] 日常关联交易审议 - 首次发生日常关联交易，按协议金额提交董事会或股东大会审议，无具体金额则提交股东大会审议[6] - 已审议且执行的日常关联交易协议，主要条款变化或期满续签时，按协议金额提交审议，无金额则提交股东大会审议[6] - 数量众多的日常关联交易，可预计当年度总金额并提交审议披露，超预计金额需重新提交审议披露[6] 特殊情况处理 - 部分关联交易可免按制度履行义务，但重大交易仍需履行披露和审议义务[7] - 一方以现金认购另一方公开发行的证券等可免相关义务[7] - 一方作为承销团成员承销另一方公开发行证券等可免相关义务[7] - 一方依据另一方决议领取股息等可免相关义务[7] 监督检查 - 公司独立董事、监事至少每季度查阅公司与关联方资金往来情况[7] - 公司审计委员会督导审计风控部至少每半年检查公司与关联方资金往来情况[7] 责任追究 - 若董事等协助、纵容关联方侵占资产，董事会应处分直接责任人[8] - 对负有严重责任的董事、高级管理人员予以罢免[8] 监督权力 - 公司监事会有权对关联交易各环节进行监督并发表意见[8] - 公司独立董事有权对关联交易各环节进行监督并发表意见[8]

天津天保基建股份有限公司 董事会对经理层授权管理办法 (于 2025 年 8 月 25 日经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过) 第一章 总则 第一条 为进一步完善天津天保基建股份有限公司（以下简称"公司"）法人治 理结构，建立科学规范的决策机制，提高决策效率，根据《中华人民共和国公司法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《天津天保基建股份有 限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况，制订 本办法。 第二条 公司董事会授权过程中方案制定、行权、执行、监督、变更等管理行为 适用本办法。 第三条 本办法所称授权是指董事会在一定条件和范围内，将法律、行政法规以 及《公司章程》所赋予的职权授予经理层代为行使的行为。本办法所称行权是指经理 层按照授权主体的要求依法代理行使被委托职权的行为。 第四条 公司董事会授权应当坚持依法合规、权责对等、风险可控等基本原则， 实现规范授权、科学授权、适度授权。在授权执行过程中，要切实落实董事会授权责 任，坚持授权不免责，加强监督检查，根据行权情况对授权进行动态调整，不得将授 权等同于放权。 第二章 授权原则 第五条 董事会向经理 ...

天津天保基建股份有限公司 《募集资金管理制度》修订说明 根据最新修订的《上市公司章程指引》《上市公司募集资金 监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所公 司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规 的要求并结合公司实际情况，公司拟对《募集资金管理制度》相 关内容进行修订，具体修订如下： 1、将《募集资金管理制度》中有关"股东大会"的表述统一修 订为"股东会" ； 2、除上述调整外，《募集资金管理制度》其余修订内容具体如下： | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | | 第一条 为规范天津天保基建股份有 | | | 限公司（以下简称"公司"）募集资金的管 | | 为了规范天津天保基建股份有限公司 | 理和使用，提高募集资金使用效率，切实保 | | （以下简称"公司"）募集资金的管理和使用， | 护股东的合法权益，依照《中华人民共和国 | | 保护投资者的权益，依照《中华人民共和国 | 公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 | | 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳 | 公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所 | | 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交 ...

天津天保基建股份有限公司 根据最新修订的《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股 票上市规则》等法律法规的要求并结合公司实际情况，公司拟对 《对外担保管理制度》相关内容进行修订，具体修订如下： 1、将《对外担保管理制度》中有关"股东大会"的表述统一修 订为"股东会" ； | 2、除上述调整外，《对外担保管理制度》其余修订内容具体如下： | | --- | | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | | 第一条 为依法规范天津天保基建股 | | 第一条 为依法规范天津天保基建股份 | | | 有限公司（以下简称"本公司"或"公司"） | 份有限公司（以下简称"本公司"或"公 | | | 司"）的对外担保行为，防范财务风险，确 | | 的对外担保行为，防范财务风险，确保本公 | | | | 保本公司稳健经营，根据《中华人民共和 | | 司稳健经营，根据《中华人民共和国公司法》、 | | | 《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市 | 国公司法》《中华人民共和国民法典》《上 | | | 市公司监管指引第8号——上市公司资金 | | 公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易 | | | 所股票上市规 ...

天津天保基建股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 (于 2025 年 8 月 25 日经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过) 第一章 总 则 第一条 为进一步规范天津天保基建股份有限公司（以下简称"公司"）内 幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，有效防范内幕 信息知情人进行内幕交易或者泄露内幕信息，保护投资者合法权益，根据《证券 法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第5号——上市公 司内幕信息知情人登记管理制度》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、 法规规定，以及《公司章程》、公司《信息披露管理制度》的有关规定，结合公 司实际情况，制定本制度。 第二条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。在内幕信息依法 披露前，不得透露、泄露公司内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买 卖公司股票及其衍生品种。 第三条 本制度适用范围包括公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够 对其实施重大影响的参股公司。 第二章 内幕信息知情人及内幕信息的范围 第四条 本制度所称内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的公司内 部和外部相关人员，包括但不限于： 1、公司及公司 ...

第一条 为强化天津天保基建股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决 策的科学性，提高决策水平，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的 有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公 司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司 规范运作》、《公司章程》及其他有关规定，公司董事会设立审计委员会，并制定 本实施细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责监督公 司的外部审计，指导公司内部审计，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、 准确、完整的财务报告。 天津天保基建股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 (于 2025 年 8 月 25 日经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过) 第一章 总 则 第二章 人员组成 第三条 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独 立董事至少二名，且至少有一名独立董事为会计专业人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、或二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任，负 责主持委员会工作； ...

天津天保基建股份有限公司 信息披露管理制度 (于 2025 年 8 月 25 日经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过) 第一章 总则 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公 告书、收购报告书等。 第三条 本制度所称"信息披露义务人" 主要包括： （一）公司及公司董事、高级管理人员； （二）公司各部门、各控股子公司及派驻参股子公司的主要负责人； （三）公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、收购人， 重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员； （四）法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。 第一条 为规范天津天保基建股份有限公司（以下简称"公司"）的信息披露 行为，加强公司信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证 券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、 法规及《公司章程》的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称"信息"指证券监管机构要求披露的信息、所有可能对公 司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息以及公司主动披露的信息；本 制度所称"披露"指公司在规定的 ...