拟续聘会计师事务所基本情况 - 中兴华会计师事务所成立于1993年 2009年吸收合并江苏富华会计师事务所 2013年改制为特殊普通合伙 注册地址为北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层 首席合伙人为李尊农 [1] - 截至2024年末合伙人数量199人 注册会计师人数1052人 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数522人 证券业务收入33220.05万元 [1] - 审计客户行业分布包括制造业 信息传输软件和信息技术服务业 批发和零售业 房地产业 采矿业等 审计收费总额22208.86万元 农林业牧渔业上市公司审计客户5家 [1] 会计师事务所执业资质与风险控制 - 计提职业风险基金10450万元 购买职业保险累计赔偿限额10000万元 符合相关规定 [2] - 近三年存在1次执业行为相关民事诉讼 在青岛亨达股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案中被判定在20%范围内承担连带赔偿责任 [2] - 近三年受到刑事处罚0次 行政处罚4次 行政监管措施14次 涉及行政处罚14人次 行政监管措施41人次 自律监管措施2人次 纪律处分2人次 [2] 审计项目团队配置 - 项目合伙人刘冰2003年成为注册会计师 2009年开始从事上市公司审计 2023年在中兴华所执业 近三年签署上市公司审计报告4家 [2] - 签字注册会计师张雅娣2025年1月成为注册会计师 2016年开始从事审计工作 [2] - 项目质量控制复核人邹品爱1996年成为注册会计师 2002年开始从事上市公司审计 2024年1月起在中兴华所执业 近三年复核多家上市公司及新三板审计报告 [2] 审计团队合规性与独立性 - 项目合伙人 签字注册会计师及质量复核人员近三年未受刑事处罚 行政处罚 监管措施或自律处分 [3] - 审计团队未违反职业道德守则独立性要求 未持有或买卖公司股票 不存在影响独立性的经济利益 定期轮换符合规定 [3] 审计费用安排 - 2025年度财务报告审计费用90万元 内部控制审计费用20万元 合计审计费用110万元 [3] - 上期审计费用93万元 本期较上期增加17万元 收费依据包括公司业务规模 行业特性及会计处理复杂程度 [3] 续聘决策程序 - 董事会审计委员会认可中兴华所独立审计准则执行情况 认为其具备专业胜任能力 审计意见客观公正 同意续聘为2025年度审计机构 [3] - 公司第十届董事会第十六次会议及第十届监事会第九次会议于2025年8月21日审议通过续聘议案 同意提交股东大会审议 [4] - 续聘事项尚需股东大会最终批准 [4]

股东大会基本信息 - 股东大会届次为2025年第五次股东大会 [1] - 会议召集人为公司董事会 [1] - 现场会议时间为2025年9月12日上午11:00 [1] - 网络投票时间为2025年9月12日9:15至15:00 [1] - 会议召开方式为现场投票与网络投票相结合 [1] 会议安排与登记 - 股权登记日为2025年9月9日 [2] - 现场会议地点为新疆五家渠市梧桐东街289号中基健康番茄科技产业园会议室 [2] - 现场登记时间为2025年9月11日10:00-14:00及16:00-19:30 [3] - 登记地点为公司证券管理部 [3] - 会议联系电话为0994-5712188及0994-5712067 [3] 投票规则与流程 - 股东只能选择现场投票或网络投票中的一种方式 重复投票以第一次结果为准 [2] - 网络投票可通过深交所交易系统或互联网投票系统进行 [4] - 互联网投票系统地址为http://wltp.cninfo.com.cn [4] - 非累积投票提案的表决意见包括同意、反对、弃权 [9] 审议事项与授权 - 审议事项已通过第十届董事会第十六次会议及监事会第九次会议 [2] - 股东可委托代理人出席会议 需提供授权委托书及证件复印件 [2] - 授权委托书需明确记载委托人持股数、账号及表决意向 [8]

股东大会信息 - 公司拟于2025年9月12日上午11:00召开2025年第五次股东大会[1] - 现场会议地点为新疆五家渠市梧桐东街289号会议室[3] - 股权登记日为2025年9月9日[3] 网络投票信息 - 网络投票时间为2025年9月12日9:15 - 15:00[1] - 网络投票代码为360972，投票简称为中基投票[19] 审议事项 - 审议《公司2025年半年度报告及摘要》等议案[5] 现场登记信息 - 现场登记时间为2025年9月11日10:00 - 14:00；16:00 - 19:30[9] - 现场登记地点为新疆五家渠市梧桐东街289号证券管理部[9] 其他信息 - 会议会期半天，参会股东费用自理[9] - 会议联系电话为0994 - 5712188等[10]

会议情况 - 公司第十届监事会第九次会议于2025年8月21日召开，通知于8月12日发出[2] - 3名监事参加表决[2] 审议事项 - 审议通过《公司2025年半年度报告及摘要》[2] - 审议通过《关于公司拟续聘会计师事务所的议案》[4] - 审议通过《关于下属全资子公司红色番茄拟处置部分固定资产的议案》[6][7]

会议信息 - 公司第十届董事会第十六次会议于2025年8月21日召开，8月12日发通知[2] - 公告发布时间为2025年8月22日[12] 议案表决 - 9名董事全票通过《公司2025年半年度报告及摘要》等多项议案[2][4][5][7][8][9][10] - 6名非关联董事全票通过《关于2025年度关联交易预计的议案》[9]

职业经理人聘任 - 每届聘任期限为三年，中途补充聘任至本届期满[10] - 初次聘任设6个月试用期，合格正式聘用[10] - 实行聘任制，由董事会授权董事长签约[10] - 任期届满董事会考核，双方认可可续聘[10] - 权属企业聘任、续聘或解聘前报公司备案[11] 适用范围与管理原则 - 管理办法适用于公司及权属全资、控股及有实际控制权企业[2][4] - 管理原则包括党管人才等多项内容[4][5] 职责分工 - 公司党委会对管理办法等前置研究把关[7] - 公司及权属企业董事会建立实施细则等[7] - 公司及权属企业总经理对副总经理有提名等建议权[7] 选聘条件与程序 - 需五年及以上同类企业相关专业工作经历[15] - 选聘程序含制定方案、发布公告等[21] - 可通过内部选聘、公开招聘等方式选聘[21] 考核评价 - 分经营管理指标考核和能力素质评价[28] - 年度考评在每年年底至次年年初，任期考评与第三年合并[29] - 年度经营业绩考核结果百分制低于70分解除聘任[35] - 完成率低于70%等情况会被解除聘任[36] 薪酬与奖惩 - 薪酬待遇和考核奖惩“一企一策”[28] - 考核结果与绩效薪酬、是否续聘等挂钩[29] 其他规定 - 履职需维护国有资产安全，防止流失[29] - 因个人原因辞职提前30日申请[37] - 离职或退休后保密期限一般不超过两年[38] - 公司各级党组织和纪检监察部门监督[40] - 人力资源部会同纪检监察部加强日常监督[40] - 经营班子主要负责人任期常规审计，离任离任审计[41] - 实行任职回避和公务回避[41] - 休假需报上一级公司审批[41] - 有决策失误等情形追究责任[41] - 办法由公司董事会负责解释及修订[44]

第四条 任期制和契约化管理是指对企业经理层人员实行的， 以固定任期和契约关系为基础，根据相关协议约定开展年度和任 第 1 页 共 34 页 期业绩目标考核，并根据考核结果兑现薪酬和实施岗位聘任（或 解聘）的管理方式。公司加强对经理层的任期制与契约化管理， 任期内签订岗位聘任协议、年度和任期经营业绩责任书。任期内 经理层人员分工原则上保持相对稳定，如分工调整，应重新制定 《岗位说明书》并报有关决策程序审批后方可实施。 中基健康产业股份有限公司 经理层任期制和契约化管理办法 第一章 总 则 第一条 为贯彻落实党中央、国务院关于建立健全市场化经 营机制、激发企业活力的决策部署，完善国有企业领导人员分类 分层管理制度，更好解决三项制度改革中的突出矛盾和问题，有 效激发微观主体活力，根据《"双百企业"推行经理层成员任期 制和契约化管理操作指引》《关于进一步深化国资国企改革的若 干实施意见》等文件要求，依据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国企业国有资产法》等法律法规和政策的有关规定， 结合公司实际，制定本办法。 第二条 总体目标 建立更加适应市场经济要求的现代企业制度、市场化经营机 制和管控体系，健全企业法人治理 ...

收入和利润表现 - 营业收入为2.449亿元，同比下降0.08%[19] - 公司营业收入2.45亿元同比微降0.08%[32] - 营业总收入为2.45亿元，同比微降0.08%[101] - 归属于上市公司股东的净利润为-7470.31万元，同比由盈转亏[19] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-7933.33万元[19] - 公司2024年度利润总额、净利润、扣非净利润均为负值[5] - 公司净利润为亏损7714.7万元，对比上年同期盈利1232.39万元，盈利能力显著恶化[101] - 基本每股收益为-0.0969元/股[19] - 基本每股收益为-0.0969元，同比由盈转亏[102] - 营业利润亏损888.65万元，同比改善12.0%（从-1009.59万元）[105] - 净利润亏损887.56万元，同比改善12.1%（从-1009.90万元）[105] - 公司2025年上半年净亏损7714.7万元[132] - 公司2025年上半年归属于母公司股东净亏损7470.3万元[132] - 公司2025年上半年综合收益总额为亏损887.56万元，导致所有者权益减少887.56万元[118] - 2025年半年度综合收益总额为-77,147,000.02元，导致所有者权益减少[111] - 2024年半年度综合收益总额为-233,034,987.05元，造成所有者权益大幅减少[116] - 2024年同期综合收益总额为亏损2812.30万元[125] 成本和费用表现 - 营业成本2.54亿元同比上升25.37%[32] - 管理费用4233万元同比激增141.96%因工厂停工损失计入[32] - 营业总成本为3.25亿元，同比大幅增长35.4%[101] - 财务费用达2271.39万元，同比增长77.7%，其中利息费用2274万元[101] - 管理费用激增至4233.13万元，同比增长142%[101] - 公司制造业营业收入为235,288,903.74元，同比增长7.64%，但营业成本大幅上升36.71%至246,071,876.81元，导致毛利率为-4.58%，同比下降22.23个百分点[35] 各产品线收入与成本 - 大桶番茄酱收入2.16亿元占比88.37%同比增长11.66%[34] - 番茄红素胶囊收入1414万元同比大幅增长213.14%[34] - 大桶番茄酱产品营业收入216,446,589.79元，同比增长11.66%，但营业成本激增47.77%至238,241,793.86元，毛利率降至-10.07%，同比下降26.89个百分点[35] - 番茄红素产品收入14,140,456.77元，同比大幅增长213.14%，营业成本上升215.39%至3,115,011.52元，毛利率保持77.97%的高水平[35] 地区市场表现 - 国外销售收入1618万元同比增长155.80%[34] 现金流表现 - 经营活动产生的现金流量净额为-1.012亿元，同比大幅下降[19] - 经营活动现金流量净流出1.01亿元因原材料付款增加[32] - 经营活动现金流量净额为-1.01亿元，同比转差（上年同期为4363.85万元）[107] - 销售商品提供劳务收到现金2.22亿元，同比增长7.8%（上年同期2.06亿元）[106] - 购买商品接受劳务支付现金2.72亿元，同比增长151.1%（上年同期1.08亿元）[106] - 取得借款收到现金2.19亿元，同比增长44.2%（上年同期1.52亿元）[107] - 期末现金及现金等价物余额5102.36万元，同比减少42.9%（上年同期8930.47万元）[107] - 支付给职工现金2840.01万元，同比减少19.4%（上年同期3522.91万元）[107] - 购建固定资产等支付现金1577.55万元，同比减少26.9%（上年同期2156.88万元）[107] - 母公司经营活动现金流量净额932.14万元，同比转正（上年同期-1719.63万元）[109] 资产和负债状况 - 总资产为13.81亿元，较上年度末下降20.62%[19] - 归属于上市公司股东的净资产为-1.0207亿元，资不抵债[19] - 货币资金大幅减少至66,423,572.33元，占总资产比例4.81%，较上年末下降4.39个百分点[36] - 存货规模724,511,238.25元，占总资产52.47%，较上年末下降4.06个百分点[36] - 短期借款608,756,883.64元，占总资产44.08%，较上年末上升12.85个百分点，主要因支付原材料款需求增加[36] - 受限资产总额825,092,469.97元，其中存货抵押666,150,718.39元，固定资产抵押128,642,431.82元[38] - 货币资金从期初1.6亿元降至期末6642万元，降幅58.5%[92] - 存货从期初9.83亿元降至期末7.25亿元，降幅26.3%[92] - 短期借款从期初5.43亿元增至期末6.09亿元，增幅12.0%[93] - 应付账款从期初3.27亿元降至期末6806万元，降幅79.2%[93] - 合同负债从期初2.83亿元降至期末2.41亿元，降幅14.8%[93] - 未分配利润亏损从期初19.07亿元扩大至期末19.81亿元[94] - 长期借款从期初7514万元降至期末6612万元，降幅12.0%[94] - 资产总额从期初17.40亿元降至期末13.81亿元，降幅20.6%[92][93] - 短期借款为4000万元，同比减少33.4%[97] - 其他应收款达9203.2万元，占总资产14.1%[97] - 长期股权投资保持稳定为5.25亿元[97] - 未分配利润为亏损14.74亿元，所有者权益合计4.17亿元[98] - 2025年半年度归属于母公司所有者权益的本期期末余额为-93,834,186.07元[113] - 公司期末所有者权益合计为4.174亿元，较期初4.263亿元下降2.08%[121][118] - 公司股本保持稳定为7.713亿元，资本公积为10.781亿元[118][121] - 未分配利润期末为-14.736亿元，较期初-14.647亿元扩大亏损0.6%[121][118] - 其他综合收益为-4580.39万元，反映金融资产公允价值变动[118] - 盈余公积保持8742.93万元未发生变动[118] - 截至2025年6月30日公司归属于母公司股东权益为负1.02亿元[132] - 截至2025年6月30日公司流动负债高于流动资产3.78亿元[132] - 库存商品账面价值6.99亿元占期末资产总额50.61%[132] - 库存商品主要包括大包装番茄酱和小包装番茄制品[132] - 2024年期末未分配利润为-14.647亿元，较2025年同期减少1.96%[127][121] 行业与市场环境 - 全球番茄加工量2024年达4580.5万吨同比增长3.1%[26] - 中国番茄加工量1067.8万吨占全球23.3%较2023年1158.6万吨下降[26] - 中国番茄酱出口均价从1200美元/吨跌至700美元/吨降幅超40%[26] - 受红海航运危机影响，公司大包装番茄酱销售价格下降，毛利率降低，导致净利润大幅下降[44] 子公司表现 - 主要子公司新疆中基番茄红色产业有限公司净利润亏损70,413,347.63元[44] 公司重整与法律事项 - 公司及子公司收到预重整通知书，面临重整不确定性[6] - 公司及子公司红色番茄于2025年7月25日被申请重整及预重整[60] - 公司于2025年7月28日收到法院预重整通知书正式启动预重整程序[60] 未来计划和战略 - 公司2025年计划收缩大桶酱生产规模，积极处置存货，开拓国内B端客户和快消品市场[46] - 公司计划加强国际贸易开发俄罗斯非洲中东东南亚市场[133] - 公司计划重点开发长三角地区番茄沙司小罐番茄酱等产品[133] - 公司计划在粤港澳大湾区开发番茄米粉番茄火锅底料等产品[133] - 公司将重点突破益生菌番茄汁食用番茄红素等高毛利产品[133] 股权结构 - 公司股份总数771,283,579股全部为无限售条件人民币普通股[80] - 公司普通股股东总数25,316户[82] - 第六师国资持股124,769,223股占比16.18%且质押59,621,900股[82] - 国恒投资持股100,000,000股占比12.97%[82] - 兵团投资持股50,103,596股占比6.50%[82] - 绿原鑫融持股22,717,509股占比2.95%[82] - 合领国资持股19,608,290股占比2.54%[82] - 双河国投持股18,692,883股占比2.42%[82] - 新疆生产建设兵团第六师国资持有1.25亿股，占总股本16.2%[83] - 新疆国恒投资持有1亿股，占总股本13.0%[83] - 公司注册股本7.713亿元，总注册资本7.713亿元[129] - 公司最终控制方为新疆生产建设兵团第六师国资委[129] 会计政策和合并范围 - 合并范围以控制为基础确定 控制标准包括拥有半数以上表决权或通过协议拥有半数以上表决权等[145] - 非同一控制下企业合并子公司以购买日可辨认净资产公允价值为基础调整财务报表[146] - 子公司与母公司会计政策不一致时按母公司政策进行必要调整[146] - 公司内部重大往来余额 交易及未实现利润在合并时全额抵销[146] - 少数股东权益及损益在合并报表中单独列示 亏损超过期初份额仍冲减少数股东权益[146] - 丧失子公司控制权时剩余股权按丧失控制权日公允价值重新计量[147] - 处置股权对价与剩余股权公允价值之和减去应享净资产份额的差额计入当期投资收益[147] - 现金及现金等价物包括库存现金 可随时支付存款及三个月内到期流动性强的投资[152] - 外币货币性项目资产负债表日按即期汇率折算 汇兑差额一般计入当期损益[154] - 境外经营资产负债表折算差额作为外币报表折算差额确认为其他综合收益[155] - 境外经营处置时外币报表折算差额全额转入当期损益[156] - 金融资产初始确认以公允价值计量交易费用计入当期损益或其他综合收益[158] - 摊余成本金融资产按实际利率法后续计量损益计入当期[158] - 公允价值变动计入其他综合收益的金融资产利息收入及减值计入当期损益[159] - 非交易性权益工具投资指定为公允价值计量变动计入其他综合收益[159] - 金融负债分类为公允价值计量或摊余成本后续计量[160] - 指定为公允价值计量的金融负债自身信用风险变动计入其他综合收益[162] - 金融资产终止确认条件包括合同权利终止或风险报酬转移[163] - 金融资产整体转移差额计入当期损益涉及账面价值与对价及累计公允价值变动[163] - 金融资产部分转移按相对公允价值分摊终止确认部分损益计入当期[163] - 银行承兑汇票组合预期信用损失率为0%[170] - 应收账款1年以内账龄计提比例为1.00%[171] - 1-2年账龄应收账款计提比例为10.00%[171] - 2-3年账龄应收账款计提比例为15.00%[171] - 3-4年账龄应收账款计提比例为20.00%[171] - 4-5年账龄应收账款计提比例为50.00%[171] - 5年以上账龄应收账款计提比例为100.00%[171] - 其他应收款1-2年账龄计提比例为10.00%[171] - 其他应收款2-3年账龄计提比例为15.00%[171] - 其他应收款3-4年账龄计提比例为20.00%[171] - 应收款项融资按期限分类 一年内（含一年）列示为应收款项融资 一年以上列示为其他债权投资[173] - 应收款项融资组合分类包括银行承兑汇票（承兑人为信用风险较小银行）和应收账款（以账龄为信用风险特征）[173] - 其他应收款按信用风险变化计提减值 采用未来12个月或整个存续期预期信用损失计量[173] - 其他应收款组合分类包括关联方组合（集团内关联方）和账龄风险矩阵组合（极低信用风险）[173] - 合同资产在商品转让后有权收取对价且取决于时间流逝外因素时确认[174] - 存货分类包括原材料 在产品 库存商品 包装物 低值易耗品 周转材料和合同履约成本[175] - 存货发出计价采用先进先出法 盘存制度为永续盘存制[175] - 存货跌价准备按成本与可变现净值孰低计量 单个存货项目成本高于可变现净值时计提[176] - 持有待售资产账面价值高于公允价值减出售费用时 差额确认为资产减值损失[178] - 长期股权投资对具有控制 共同控制或重大影响的被投资单位采用权益法核算[181] - 长期股权投资初始投资成本包括实际支付现金购买价款、发行权益性证券公允价值、投资合同约定价值、非货币性资产交换公允价值或原账面价值[183] - 企业合并发生中介费用如审计法律服务评估咨询计入当期损益[183] - 追加投资后长期股权投资成本为原持有股权投资公允价值加新增投资成本之和[183] - 成本法核算下当期投资收益按享有被投资单位宣告发放现金股利或利润确认[184] - 权益法核算下初始投资成本小于应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额时差额计入当期损益[184] - 权益法核算下按应享有被投资单位净损益和其他综合收益份额确认投资收益和其他综合收益[185] - 投出或出售资产构成业务时以投出业务公允价值作为新增长期股权投资初始投资成本[185] - 处置长期股权投资时账面价值与实际取得价款差额计入当期损益[187] - 丧失对子公司控制权时剩余股权公允价值与账面价值差额计入当期损益[188] - 分步处置子公司股权时丧失控制权前处置价款与对应账面价值差额先确认为其他综合收益[190] - 投资性房地产采用成本模式计量并按与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行折旧或摊销[191] - 房屋及建筑物折旧年限20-40年，残值率5%，年折旧率2.38%-4.75%[193] - 机器设备折旧年限14年，残值率5%，年折旧率6.79%[193] - 运输设备折旧年限12年，残值率5%，年折旧率7.92%[193] - 电子设备折旧年限5-10年，残值率5%，年折旧率9.5%-19%[193] - 土地使用权按50年法定使用年限采用直线法摊销[199] - 财务软件按10年使用年限采用直线法摊销[199] - 开发阶段支出需同时满足5项条件方可资本化为无形资产[200] - 借款费用资本化需满足资产支出发生、借款费用发生及购建活动开始三项条件[197] - 非正常中断超过3个月暂停借款费用资本化[197]

关联资金往来 - 2025年初其他关联资金往来占用资金余额74,293,091.19元[2] - 2025年度占用累计发生额2,263,502.48元[2] - 2025年度偿还累计发生额562,550.80元[2] - 2025年末占用资金余额75,994,042.87元[2] 子公司应收款 - 新疆中基国际贸易2025年初其他应收款余额9,580,859.80元[2] - 新疆中基健康销售2025年末其他应收款余额8,440,000.00元[2] - 新疆中基天实国贸2025年末其他应收款余额12,630,000.00元[2] - 新疆中基医药科技2025年末其他应收款余额41,919,127.88元[2] 应收账款 - 新疆恒源水务2025年末应收账款余额6,108.00元[2]

证券代码：000972 证券简称：*ST 中基 公告编号：2025-075 号 中基健康产业股份有限公司 关于公司 2025 年关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 为满足中基健康产业股份有限公司（以下简称"公司"）生产经营需要，根据法律、行政法 规及其他规范性文件的要求和公司《章程》等有关规定，结合公司业务经营的实际情况，经公 司相关部门测算，公司与关联方新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司（以下简 称"六师国资公司"）、新疆国恒投资发展集团有限公司（以下简称"国恒集团"）、新疆国兴农 业发展集团有限公司（以下简称"国兴集团"）等关联方因购买或销售产品、提供或接受劳务 发生关联交易，预计公司 2025 年度与各关联方发生的日常关联交易总额不超过 750 万元，2024 年度同类关联交易实际发生额为 838.82 万元。 本次预计事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组，关联董事王长江先生、袁家东先生、李娟女士回避表决。此议案尚需提交公司 ...