中基健康产业股份有限公司 内幕消息知情人登记及管理制度 第一章 总则 第一条 为加强中基健康产业股份有限公司（以下简称 "公司"）内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护公 司信息披露的公平原则，保护投资者的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情 人登记管理制度》等有关法律、法规、业务规则及《公司章 程》、《公司信息披露管理制度》的相关规定，结合公司实 际情况，制定本制度。 第二条 董事会是公司内幕信息的管理机构，董事长为主 要负责人，董事会秘书组织具体工作的实施，证券管理部为 公司内幕信息的日常管理工作部门。公司董事、高级管理人 员及各部门、子公司负责人应当积极配合。 董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真 实、准确和完整签署书面确认意见。 公司审计委员会应当对内幕信息知情人管理制度实施 情况进行监督。 第三条 由董事长、董事会秘书统一负责对证券监管机构、 证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨 询、服务工作。 第四条 公司董事、高级管理人员及公 ...

中基健康产业股份有限公司 独立董事制度 第一章 总 则 第一条 为了促进中基健康产业股份有限公司（以下简称"公 司"）的规范运作，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公 司治理中的作用，维护公司整体利益。根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理 办法》（以下简称"《管理办法》"）、《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下 简称《规范运作》）、《国务院办公厅关于上市公司独立董事制 度改革的意见》等法律、行政法规、规范性文件和公司章程的有 关规定，结合本公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度表述的独立董事是指不在公司担任除董事外 的其他职务，并与公司及其主要股东（主要股东是指持有公司百 分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影 响的股东）、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其 他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 根据公司章程，公司董事会由 9 名董事组成，其中 独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，设独立董事 3 名，其中至少包括 1 名会计专业人士。 第四条 根据公司经营发展需要，公司 ...

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形下应在2个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，应召开临时股东会[3] 审议事项标准 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[5] - 重大交易满足六个标准之一，需董事会审议后提交股东会决定[6] - 交易仅达特定标准且每股收益绝对值低于0.05元，可免提交股东会审议[8] - 公司“购买或者出售资产”连续十二个月内累计达最近一期经审计总资产30%，需股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9] - 公司及其控股子公司对外担保总额超净资产50％或总资产30%等情形，须董事会审议后提交股东会通过[9] - 为资产负债率超70％的担保对象提供担保等情形，须董事会审议后提交股东会通过[9] - 单笔担保金额超最近一期经审计净资产10％等情形，须董事会审议后提交股东会通过[9] - 单笔财务资助金额超最近一期经审计净资产10%等情形，应董事会审议通过后提交股东会审议[10] - 公司与关联人成交（担保除外）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，应提交股东会审议并披露审计或评估报告[12] 召开流程与通知 - 独立董事、审计委员会、单独或合计持股10%以上股东提议召开临时股东会，董事会应10日内书面反馈，同意则5日内发通知[16][17] - 股东向审计委员会提议，同意则5日内发通知，未发通知，连续90日以上持股10%以上股东可自行召集[19] - 年度股东会召开前20日、临时股东会召开前15日以公告通知股东[29] - 解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[29] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[31] - 股东会延期或取消需在原定召开日前至少2工作日公告并说明原因[31] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[37] - 通过深交所交易系统网络投票时间为股东会召开日交易时间，互联网投票系统开始时间为股东会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午3:00[37] 参会资格与授权 - 个人股东亲自出席需出示身份证或有效证件、股票账户卡，委托代理需出示本人有效身份证件、股东授权委托书[39] - 法人股东法定代表人出席需出示身份证、法定代表人资格证明，委托代理人需出示本人身份证、书面授权委托书[39] - 股东授权委托书应载明委托人信息、代理人信息、表决权等内容[39] 决议与实施 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权的1/2以上通过[74] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[75] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[75] - 分拆所属子公司上市等提案，除经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过外，还需经出席会议除特定股东外其他股东所持表决权三分之二以上通过[54] - 股东会通过派现、送股或资本公积金转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[56] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过[56] 其他规定 - 董事会提交股东会审议的重大关联交易，需经公司全体独立董事过半数同意[56] - 关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股份数的1/2以上通过[57] - 股东会选举董事实行累积投票制，当选董事获得的票数不得少于出席股东会股东所持表决权股份总数的1/2[58][61] - 股东会就发行优先股进行审议需对本次发行优先股的种类和数量等11项事项逐项表决[62][63] - 同时采用现场会议与网络方式召开股东会，同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[65] - 股东会对提案表决前，推举两名股东代表参加计票和监票，审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加[65] - 公司股东会以现场和网络方式召开，现场结束时间不得早于网络方式[65] - 股东会投票表决结束后，计票人和监票人对每项议案合并统计现场和网络投票结果[65] - 表决票保存期限为15年[72] - 会议记录保存期限为10年[70] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议，自决议作出之日起一年内未行使撤销权则消灭[71] - 召集人应在股东会结束当日披露决议公告[72] - 法律意见书应与股东会决议公告同时披露[74] - 提案未通过或变更前次决议应在公告中特别提示[74] - 股东会对董事会授权应符合相关规定，以公司经营发展为中心[75] - 公司进行风险投资及对外担保需经相关程序批准[75] - 出现三种情形公司应修改本规则[78] - 本议事规则经股东会特别决议通过后生效，与公司章程有同等效力[81] - 本议事规则解释权属于公司董事会[81]

信息披露规范 - 公司制定信息披露管理制度规范行为，保护投资者权益[2] - 信息披露应真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载等[4] 披露义务人 - 信息披露义务人包括公司、董事、股东等主体[3] 披露原则与方式 - 除依法披露信息外，可自愿披露但需遵守相关原则[7] - 依法披露的信息应在指定网站和媒体发布[8] - 信息披露形式包括定期报告和临时报告[11] 上市相关披露 - 公司申请新股和可转债上市，应在上市前五个交易日内披露相关文件[14] - 公司申请配售股份上市流通，经同意后应在上市流通前三个交易日内披露提示性公告[14] 定期报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[18] - 中期报告在上半年结束之日起2个月内披露[18] - 季度报告在会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露[18] 业绩预告情形 - 公司预计年度经营业绩和财务状况出现净利润为负值等6种情形之一，应在会计年度结束之日起1个月内披露业绩预告[21] - 预计半年度经营业绩出现净利润为负值等3种情形之一，应在半年度结束之日起15日内预告[22] - 净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上，公司应在规定时间披露业绩预告[22] - 利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后营业收入低于3亿元，公司应在会计年度结束之日起1个月内披露业绩预告[22] 其他披露要求 - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，公司董事会应针对审计意见涉及事项作出专项说明[20][24] - 公司预计不能在规定期限内披露定期报告，应及时向深圳证券交易所报告，公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限[26] - 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应立即披露[27] 交易披露情形 - 公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%时，应及时披露相关情况及影响[29] - 公司发生的交易（提供财务资助、提供担保除外），交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况之一时，应及时披露[34] - 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外），交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情况之一时，除及时披露外还应提交股东会审议[35] 担保披露与审议 - 公司发生“提供担保”交易事项，需经全体董事过半数审议通过，还需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过并及时披露[36] - 单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保等三种情形，在董事会审议通过后还应提交股东会审议[36] 关联交易披露 - 公司与关联自然人发生交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露[39] - 与关联法人发生交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露[39] 合同披露情形 - 涉及购买原材料等合同金额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；或涉及出售产品等合同金额占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元的，应及时披露[41] 重大事项披露 - 涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼、仲裁事项应当及时披露[46] - 公司拟变更募集资金投资项目，应自董事会审议后及时披露，并提交股东会审议[47] 其他事项披露 - 公司需在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后及时披露方案内容，且在2个月内完成相关事宜[48][49][73] - 公司在股东会审议通过回购股份相关事项后需及时披露董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东会的通知[49] 信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责具体协调和组织[55] - 董事会全体成员对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任[55] 信息流转与保密 - 未公开信息自重大事件发生时启动内部流转、审核及披露流程[65] - 内幕知情人员对内幕信息负有保密义务，不得利用其交易[76] 违规处理 - 信息披露违规给公司造成损失，将处分审核责任人并追究法律责任[76] 制度相关 - 制度由董事会负责解释[82] - 制度为公司三级管理制度[82] - 制度由证券管理部负责起草和修订[82] - 制度自董事会审议通过之日起实施，修改亦同[82]

中基健康产业股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 第一章 总 则 第一条 为规范中基健康产业股份有限公司（以下简称"公 司"）董事和高级管理人员的选拔聘用机制,优化董事会组成， 进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规 范性文件以及本公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，公 司设立董事会提名委员会（以下简称"提名委员会"），并制定 本实施细则。 第二条 提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门 工作机构，向董事会报告工作并对董事会负责。 本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经 理、财务总监和董事会秘书、总经理助理。 第二章 成员构成 第三条 提名委员会委员由三名董事组成，其中，独立董事 应占多数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事 或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董 1 事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并 报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期 ...

董事会秘书任职资格 - 需参加专业培训并通过资格考试，取得合格证书[5] - 最近36个月受证监会处罚等人员不得担任[5] 董事会秘书职责 - 负责公司信息披露事务，保证信息质量[8] 董事会秘书聘任与解聘 - 由董事长提名，董事会聘任或解聘，报深交所备案公告[12] - 聘任后及时公告并提交资料[12][13] - 解聘应具充分理由，及时报告说明原因[13] 证券事务代表 - 聘任董事会秘书同时应聘任证券事务代表协助履职[13] 特殊情况处理 - 连续三月以上不能履职，一月内终止聘任[13] - 执行职务重大失误，一月内终止聘任[13] - 原任离职后三月内聘任新秘书[14] - 空缺时及时指定代行人并公告[14] - 空缺超三月董事长代行至新聘[14] 其他规定 - 聘任需签保密协议，离任后履行保密义务[14] - 离任前接受审查并移交事务[14] - 董事兼任时特定行为不能双重身份做出[14] - 制度由董事会制定、修改、解释[16] - 制度自审议通过实施，修改亦同[16]

股份转让限制 - 公司董事、高管离婚致股份减少，任期内和届满后6个月内，各自每年转让股份不得超持有总数25%[8] - 公司董事、高管计划转让股份，首次卖出前十五个交易日需向深交所报告并披露减持计划[7] - 公司股票上市交易之日起一年内，董事和高管所持股份不得转让[9] - 上市已满一年公司的董事和高管证券账户内年内新增的本公司无限售条件股份按75%自动锁定[12] - 董事和高管在任期内和任期届满后6个月内，每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25%[12][14] 买卖时间限制 - 公司董事和高管在公司年度报告、半年度报告公告前十五日内不得买卖公司股票[10] - 公司董事和高管在公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内不得买卖公司股票[10] 违规处理 - 公司董事和高管违反《证券法》第44条，公司董事会应收回所得收益并披露相关内容[10] 信息申报与披露 - 公司董事、高管应在规定时间委托公司向深交所申报个人及近亲属身份信息，申报后两个交易日内完成[4] - 公司董事、高管所持股份变动，自事实发生之日起二个交易日内向公司报告并在深交所网站公告[6] - 相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应通知公司披露增持股份进展公告[17] - 属于特定情形，增持股份比例达到公司已发行股份的2%时等需聘请律师核查并披露结果公告[18] - 属于特定情形，通过集中竞价方式每累计增持股份比例达到公司已发行股份的2%的，应披露进展公告且期间不得再增持[18] 增持规定 - 在公司中拥有权益的股份达到或超过30%但未达到50%，自事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不超过本公司已发行的2%的股份[15] - 增持计划实施期限自公告披露之日起不得超过六个月[16] 管理措施 - 公司董事、高管买卖股份前应将计划书面通知董事会秘书，秘书核查情况，可能违规时及时书面通知相关人员[6] - 公司董事会秘书每季度检查董事和高管买卖公司股票披露情况，发现违法违规及时向证监会和深交所报告[4] - 公司应制定专项制度，加强对董事和高管持有及买卖本公司股票行为的管理[21] - 公司董事会秘书负责管理董事和高管的身份及持股数据信息，每季度检查买卖披露情况[21] 制度实施 - 本制度自公司董事会批准之日起实施[24]

董事会构成与任期 - 公司董事会由9名董事组成，3名为独立董事，设董事长和副董事长各1人[3] - 董事每届任期三年，外部董事原则上连续任职不得超过两届[4] 重大事项审议 - 六种重大交易行为需经董事会审议，涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10％以上[8] - “购买或者出售资产”交易累计计算达最近一期经审计总资产10%且低于30%，由董事会审议[10] 交易披露 - 日常交易合同金额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上且绝对金额超5亿元等情况需及时披露[10] 财务资助与担保 - 公司提供财务资助需经全体董事过半数和出席董事会会议三分之二以上董事审议同意并披露[11] - 公司提供担保需经全体董事过半数和出席董事会会议三分之二以上董事审议同意并披露[11] - 六种担保情形需董事会审议后提交股东会，单笔担保额超上市公司最近一期经审计净资产10%[11] 关联交易 - 与关联自然人发生成交金额超30万元的交易，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[12] - 与关联法人发生交易（担保除外）金额超300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[12] 董事长权限 - 董事长对公司当期净资产5%以内的资金运作有权限，但特定事项除外[13] 会议召开 - 董事会定期会议每年至少召开两次，每半年度召开一次[16] - 代表十分之一以上表决权的股东等提议召开临时会议，董事长应在十日内召集和主持[16] 会议通知 - 董事会定期会议提前10日、临时会议提前5日发通知，紧急情况除外[22] - 定期会议通知发出后变更事项或提案，需在会议召开3日前发书面变更通知[23] - 临时会议通知发出后变更事项或提案，需事先取得全体董事认可并记录[25] 会议举行与决议 - 董事会会议有过半数董事出席方可举行[27] - 董事会临时会议在特殊或紧急情况可不提前通知召开，但不得连续超两次[29] - 董事会决议一般经全体董事过半数同意，部分事项须三分之二以上同意[33] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[34][35] 其他 - 公司配备1名董事会秘书，对董事会负责[14] - 董事会会议需对利润分配等事项决议，注册会计师未出具正式审计报告时，先根据草案决议，出具后再就相关事项决议[35] - 董事会会议档案保存期限为10年以上[39] - 董事应对个人表决意见负责，决议违法致公司损失，参与决策董事赔偿，表决时表明异议并记载可免责[39] - 有三种情形须及时修改本议事规则[41] - 本规则“以上”“以内”含本数，“过”不含本数[41] - 本规则未尽事宜或冲突时以法律法规和公司章程规定为准[43] - 本规则由董事会制定、修改并解释，报股东会审议通过实施和修改[43]

中基健康产业股份有限公司 董事会战略与 ESG 委员会实施细则 第一章 总 则 第一条 为适应中基健康产业股份有限公司（以下简称"公 司"）战略与投资发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发 展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决 策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，规范公司环境、社 会和公司治理（以下简称"ESG"）工作，持续提升公司 ESG 治 理表现，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司社 会责任指引》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关 规定，结合公司的实际情况，公司设立董事会战略与 ESG 委员会 （以下简称"战略与 ESG 委员会"），并制定本实施细则。 第二条 战略与 ESG 委员会是董事会按照股东会决议设立 的专门工作机构，向董事会报告工作并对董事会负责。 主要负责对公司中长期发展战略、重大投资决策、ESG 战略 等事项进行研究并提出建议。 第二章 成员构成 第三条 战略与 ESG 委员会委员由五名董事组成，其中应至 少包括一名独立董事。 ...

中基健康产业股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 第一条 为进一步完善中基健康产业股份有限公司（以下简 称"公司"）法人治理体系建设，规范独立董事专门会议的议事 方式和决策程序，促进并保障独立董事有效地履行职责，根据《中 华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第1号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》、公司 章程及其他有关规定，并结合公司实际情况，制定本细则。 第二条 独立董事专门会议是指由公司全部独立董事参加的 会议。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务， 应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业 务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会、董事会专 门委员会及独立董事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、专业 咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东的合法权益。 第四条 独立董事专门会议召集人认为有必要时，或过半数 的独立董事可以提议可召开会议。 会议原则上应当于召开前三天通知全体独立董事并提供相 关资料和信息。如情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随 时通过电话或者其他口头方式发 ...