公司财务与经营 - 公司下属全资子公司新疆中基红色番茄产业有限公司收到现金形式的政府补助14,008.58万元 [1] - 该政府补助与子公司日常经营活动相关 属于与收益相关的政府补助 [1] - 补助金额占公司2024年经审计归属于上市公司股东的净利润绝对值的60.70% [1] - 该政府补助预计将全额14,008.58万元计入2025年度损益 [1] - 补助将对子公司及公司2025年度利润产生正面影响 [1] - 该政府补助不具有可持续性 [1]

业绩相关 - 公司子公司红色番茄收到政府补助14,008.58万元[3] - 补助占2024年净利润绝对值60.70%[3] - 补助预计计入2025年度损益[3] 财务处理 - 补助为与收益相关，计入其他收益[4] - 具体会计处理和损益影响以审计结果为准[4]

公司财务与补助 - 公司下属全资子公司红色番茄收到现金形式的政府补助，金额为14,008.58万元 [1] - 该笔政府补助与日常经营活动相关，属于与收益相关的政府补助 [1] - 补助金额占公司2024年经审计归属于上市公司股东净利润绝对值的60.70% [1] - 预计该14,008.58万元补助将计入2025年度损益 [1] 对公司业绩影响 - 该笔政府补助预计将对红色番茄及公司2025年度的利润产生正面影响 [1] - 公司明确该政府补助不具有可持续性 [1]

董事会决议与公司治理修订 - 公司第十届董事会第十八次临时会议于2025年12月5日以传真通讯方式召开，9名董事全部参与表决，会议审议并通过了16项议案 [1] - 会议通过了关于全资子公司红色番茄向股东方六师国资公司借款展期的关联交易议案，表决结果为同意8票，关联董事袁家东回避表决 [1] - 会议通过了关于子公司获得债务豁免的关联交易议案，表决结果为同意7票，关联董事袁家东和李娟回避表决 [2] - 会议审议通过了一系列公司治理制度的修订议案，包括《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》以及董事会下设各委员会（审计、提名、薪酬与考核、战略与ESG）的实施细则，所有议案表决结果均为同意9票 [3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16] - 会议还通过了修订《独立董事制度》、《独立董事专门会议工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《信息披露管理制度》、《内幕消息知情人登记及管理制度》以及制订《董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》的议案，表决结果均为同意9票 [17][18][19][20][21][22][23][24][25][26][27] - 会议通过了关于召开2025年第六次临时股东大会的议案 [27] 子公司借款展期关联交易 - 公司全资子公司红色番茄于2021年向控股股东六师国资公司借款14,000万元，截至公告日已归还本金6,000万元，剩余本金8,000万元 [28][29] - 红色番茄拟就剩余8,000万元借款向六师国资公司申请展期12个月，展期期间按日计息，每月支付利息 [29] - 该笔展期借款继续以2021年《借款资产抵押合同》中的全部资产作为抵押担保 [29][32] - 若抵押人未配合办理抵押登记手续，出借人有权要求立即归还全部本息，并按未清偿金额的10%收取违约金 [32] - 六师国资公司为公司控股股东，截至2024年12月31日，其资产总额为906,527.69万元，净资产为401,336.42万元，2024年营业收入为16,359.20万元，净利润为3,671.71万元 [29][30] - 红色番茄为公司全资子公司，注册资本为147,129.38万元 [32] - 本次关联交易已获独立董事专门会议同意，尚需提交股东大会审议 [35][36] 子公司获得债务豁免关联交易 - 为支持公司及子公司持续健康发展，公司两大股东六师国资公司和国恒集团公司拟分别豁免红色番茄部分债务，豁免金额分别约为3,200万元和4,800万元 [40][45] - 该债务豁免为股东单方面、不附带任何条件、不可变更且不可撤销的行为，豁免后不会以任何方式要求公司承担相关责任或义务 [40][45] - 红色番茄对国恒集团公司的原始借款为1.1亿元（2016年），截至豁免前已归还2,850万元，剩余本金8,150万元 [45] - 红色番茄对六师国资公司的原始借款为1.4亿元（2021年），截至豁免前已归还6,000万元，剩余本金8,000万元 [45] - 国恒集团公司为公司第二大股东，系控股股东六师国资公司的一致行动人，截至2024年12月31日，其资产总额为1,487,248.62万元，净资产为895,748.22万元，2024年营业收入为220,038.82万元，净利润为5,353.06万元 [43] - 本次债务豁免旨在减轻公司债务压力，优化资产负债结构，提升持续经营能力，豁免金额将减少子公司其他应付款，相应增加资本公积 [46] - 本次关联交易已获独立董事专门会议同意，尚需提交股东大会审议 [46][47] 公司章程修订 - 公司拟对《公司章程》进行修订，旨在贯彻落实最新法律法规，确保公司治理与监管规定保持一致，提升公司治理水平 [49] - 修订内容包括将“股东大会”改为“股东会”，以及不再设置监事会 [49] - 在股东会审议通过新章程前，现有监事会及监事将继续依法履行职责 [49]

公司股东大会召开通知 - 公司董事会决定于2025年12月22日上午11:00召开2025年第六次临时股东大会 [2] - 会议召开地点为新疆五家渠市梧桐东街289号中基健康番茄科技产业园 [2][5] - 会议将采取现场投票与网络投票相结合的方式 [2] 会议审议与投票安排 - 会议审议事项已由公司第十届董事会第十八次临时会议审议通过 [6] - 公司将对中小股东的表决进行单独计票 [7] - 股东只能选择现场投票或网络投票中的一种方式，重复投票以第一次结果为准 [3] 股东参会资格与登记 - 股权登记日为2025年12月17日，该日收市时登记在册的股东有权出席 [3][4] - 现场会议登记时间为2025年12月19日10:00-13:30及16:00-19:30 [10] - 现场登记地点为公司证券管理部，位于新疆五家渠市梧桐东街289号中基健康番茄科技产业园 [11] 网络投票操作流程 - 网络投票通过深交所交易系统和互联网投票系统进行 [14] - 通过交易系统投票的时间为2025年12月22日9:15-9:25, 9:30-11:30和13:00-15:00 [2][20] - 通过互联网投票系统投票的时间为2025年12月22日9:15至15:00 [14][22] - 网络投票的代码为“360972”，简称为“中基投票” [18]

公司债务豁免事件 - 公司全资子公司新疆中基红色番茄产业有限公司获得债权人新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司和新疆国恒投资发展集团有限公司的债务豁免 [1] - 债权人六师国资公司拟豁免子公司债务约3200万元人民币，债权人国恒集团公司拟豁免子公司债务约4800万元人民币，具体金额以最终协议为准 [1] - 此次债务豁免为债权人单方面、不附带任何条件、不可变更且不可撤销的行为，豁免生效后债权人将不再要求公司承担相关责任或义务 [1]

公司基本信息 - 公司2000年4月14日获批转为社会募集公司，9月26日在深交所上市，首次发行4500万股[8] - 公司注册资本771,283,579元，股本771,283,579股[9][19] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额10%，董事会决议需2/3以上董事通过[20] - 公司收购股份，不同情形有不同注销或转让时间要求，员工持股等情形合计持股不超10%[25] - 公开发行股份前已发行股份上市1年内不得转让[27] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超25%，上市1年内及离职半年内不得转让[27] - 5%以上股份持有者6个月内短线交易收益归公司，股东要求执行收回期限30日[29] 股东权益与权利 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查会计账簿，公司拒绝应15日内书面答复[34] - 股东请求撤销股东会、董事会决议期限60日[34] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可请求诉讼，审计委员会等30日内未诉讼股东可自行起诉[36] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份应当日书面报告公司[43] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[46] - 公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保，须经董事会审议后提交股东会[47] - 公司一年内对外担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，须经董事会审议后提交股东会，且需出席会议股东所持表决权2/3以上通过[47][48] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[48] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[104] - 董事会每年至少召开2次会议，需提前10日书面通知，临时董事会提前5天通知[109] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，普通决议经全体董事过半数通过，涉及担保等事项须2/3以上通过[110] 独立董事相关 - 董事会成员中应有1/3以上独立董事，其中至少有1名会计专业人士[118] - 独立董事连任时间不得超过6年[125] 专门委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，每季度至少召开一次会议[132] - 提名、薪酬与考核等专门委员会成员不得少于3名，部分委员会半数以上为独立董事[134] 管理层相关 - 公司设总经理1名，每届任期3年，连聘可连任，设副总经理4 - 5名[138][147] - 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满3年或最近3年受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的人士不得担任董事会秘书[149][150] 党建相关 - 公司党委和纪委每届任期为5年，党委班子成员为5人，纪委设书记1人[156] - 按不低于在岗职工总数1％的比例配备专职党务工作者，党建工作经费按不低于上年度职工工资总额1％的比例提取[156] 财务与分红相关 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，前6个月结束之日起2个月内披露中报[170] - 公司现金分红需满足可分配利润为正等条件，原则上每年现金分红一次，不少于当年可供分配利润10%，最近3年累计不少于最近3年年均可分配利润30%[172] - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[173]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股情况变化属内幕信息[6] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[7] 管理与报备 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要负责人[2] - 董事、高管等应配合做好内幕信息知情人报备工作[3] - 内幕信息传递需控制范围，部门间流转需负责人批准[13] - 知情人应第一时间告知董事会秘书内幕信息[14] - 对外提供内幕信息须经负责人及董秘审核批准[14] - 内幕信息公开披露后5个交易日内向交易所报备知情人档案[17] - 涉及并购重组内幕信息，公开披露后5个交易日内向新疆证监局和深交所备案知情人名单[17] - 重大事项发生时，向深交所报送信息披露文件同时报备知情人档案[20] - 年度报告等公告后5个交易日内自查知情人买卖证券情况[25] - 发现违规2个交易日内报送处理结果并披露[26] - 登记备案材料保存至少10年[25] - 筹划重大资产重组，首次披露时报送知情人档案[23] - 首次披露重组至报告书期间有变化需补充提交档案[24] - 内幕信息公开披露后5个交易日内报送档案及备忘录[26] - 重大事项变化需及时补充报送档案及备忘录[27] 责任与处罚 - 公司应加强内幕信息管理，控制知情人范围[29] - 知情人负有保密责任，不得利用信息谋利[29] - 自查知情人买卖证券情况，发现问题2个工作日内报送情况及处理结果[29] - 向大股东等提供未公开信息前需确认其保密义务[31] - 控股股东使用未披露信息应登记并担保密义务[31] - 非内幕知情人知悉信息后受制度约束[31] - 5%以上股份股东等违规泄露信息，公司按情节处罚[32] - 知情人违规造成损失应赔偿，公司保留追责索赔权[33] - 非公开信息外泄应追究责任、报告交易所并披露补救[33] 制度相关 - 本制度由证券管理部起草修订，经董事会审议通过实施，解释权归董事会[35]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，独立董事占比不得低于三分之一，设3名，至少含1名会计专业人士[2] 独立董事任职条件 - 独立董事候选人最近36个月内不能因证券期货违法犯罪受处罚或被立案调查，不能受交易所公开谴责或3次以上通报批评[7] - 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，需具备注册会计师资格等条件之一[7] - 独立董事候选人原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[8] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为前10名股东中的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[12] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职人员及其亲属不得担任独立董事[12] 提名与选举 - 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[15] - 依法设立的投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利[15] - 公司股东大会选举两名以上独立董事应实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[20] 任期与履职 - 独立董事任期不得超过六年，连续任职满六年，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为候选人[22] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日[9][33] - 独立董事应每年对独立性情况自查并提交董事会，董事会每年进行评估并出具专项意见与年报同时披露[13] 补选与解聘 - 独立董事因特定情形导致比例不符或欠缺会计专业人士，公司应自事实发生之日起60日内完成补选[23][25] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应在30日内提议召开股东大会解除其职务[27] 职权行使 - 独立董事行使独立聘请中介等部分职权需全体独立董事过半数同意[27] - 独立董事对董事会议案投反对或弃权票应说明理由等，公司披露决议时应同时披露异议意见[28] - 特定事项如关联交易等需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[29] 资料与信息 - 公司应在发布选举独立董事股东会通知公告时报送相关声明、承诺和履历表等材料[18] - 证券交易所审查有异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举[17][20] - 公司应不迟于规定期限向独立董事发出董事会会议通知并提供资料，董事会专门委员会会议原则上应不迟于召开前三日提供相关资料和信息，且会议资料需保存至少十年[36][37] - 独立董事工作记录及公司向其提供的资料应至少保存十年[34] 其他规定 - 独立董事任期届满前可辞职，若导致比例不符等应履职至新任产生[25] - 两名及以上独立董事认为会议材料不完整等可书面提出延期开会或审议，董事会应采纳[37] - 公司应为独立董事履行职责提供工作条件和人员支持，保障其知情权[36] - 公司应承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权所需费用[38] - 公司应健全独立董事与中小股东的沟通机制[38] - 公司可建立独立董事责任保险制度[39] - 独立董事津贴标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中披露[39] - 独立董事年度述职报告最迟应在公司发出年度股东会通知时披露[33]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形下应在2个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，应召开临时股东会[3] 审议事项标准 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[5] - 重大交易满足六个标准之一，需董事会审议后提交股东会决定[6] - 交易仅达特定标准且每股收益绝对值低于0.05元，可免提交股东会审议[8] - 公司“购买或者出售资产”连续十二个月内累计达最近一期经审计总资产30%，需股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9] - 公司及其控股子公司对外担保总额超净资产50％或总资产30%等情形，须董事会审议后提交股东会通过[9] - 为资产负债率超70％的担保对象提供担保等情形，须董事会审议后提交股东会通过[9] - 单笔担保金额超最近一期经审计净资产10％等情形，须董事会审议后提交股东会通过[9] - 单笔财务资助金额超最近一期经审计净资产10%等情形，应董事会审议通过后提交股东会审议[10] - 公司与关联人成交（担保除外）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，应提交股东会审议并披露审计或评估报告[12] 召开流程与通知 - 独立董事、审计委员会、单独或合计持股10%以上股东提议召开临时股东会，董事会应10日内书面反馈，同意则5日内发通知[16][17] - 股东向审计委员会提议，同意则5日内发通知，未发通知，连续90日以上持股10%以上股东可自行召集[19] - 年度股东会召开前20日、临时股东会召开前15日以公告通知股东[29] - 解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[29] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[31] - 股东会延期或取消需在原定召开日前至少2工作日公告并说明原因[31] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[37] - 通过深交所交易系统网络投票时间为股东会召开日交易时间，互联网投票系统开始时间为股东会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午3:00[37] 参会资格与授权 - 个人股东亲自出席需出示身份证或有效证件、股票账户卡，委托代理需出示本人有效身份证件、股东授权委托书[39] - 法人股东法定代表人出席需出示身份证、法定代表人资格证明，委托代理人需出示本人身份证、书面授权委托书[39] - 股东授权委托书应载明委托人信息、代理人信息、表决权等内容[39] 决议与实施 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权的1/2以上通过[74] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[75] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[75] - 分拆所属子公司上市等提案，除经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过外，还需经出席会议除特定股东外其他股东所持表决权三分之二以上通过[54] - 股东会通过派现、送股或资本公积金转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[56] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过[56] 其他规定 - 董事会提交股东会审议的重大关联交易，需经公司全体独立董事过半数同意[56] - 关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股份数的1/2以上通过[57] - 股东会选举董事实行累积投票制，当选董事获得的票数不得少于出席股东会股东所持表决权股份总数的1/2[58][61] - 股东会就发行优先股进行审议需对本次发行优先股的种类和数量等11项事项逐项表决[62][63] - 同时采用现场会议与网络方式召开股东会，同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[65] - 股东会对提案表决前，推举两名股东代表参加计票和监票，审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加[65] - 公司股东会以现场和网络方式召开，现场结束时间不得早于网络方式[65] - 股东会投票表决结束后，计票人和监票人对每项议案合并统计现场和网络投票结果[65] - 表决票保存期限为15年[72] - 会议记录保存期限为10年[70] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议，自决议作出之日起一年内未行使撤销权则消灭[71] - 召集人应在股东会结束当日披露决议公告[72] - 法律意见书应与股东会决议公告同时披露[74] - 提案未通过或变更前次决议应在公告中特别提示[74] - 股东会对董事会授权应符合相关规定，以公司经营发展为中心[75] - 公司进行风险投资及对外担保需经相关程序批准[75] - 出现三种情形公司应修改本规则[78] - 本议事规则经股东会特别决议通过后生效，与公司章程有同等效力[81] - 本议事规则解释权属于公司董事会[81]