提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会任职 - 设主任委员一名，由独立董事担任，选举后报董事会批准[5] - 任期与董事会一致，可连选连任[5] 提名委员会职责 - 拟定董事、高管选择标准和程序，遴选审核并提建议[7] - 选举或聘任前10天向董事会提人选建议和材料[11] 提名委员会会议 - 提前三日通知并提供资料，紧急情况除外[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需过半数通过[13] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于10年[15] - 细则经董事会审议通过实施，修改亦同[19]

董事会秘书任职资格 - 需参加专业培训并通过资格考试，取得合格证书[5] - 最近36个月受证监会处罚等人员不得担任[5] 董事会秘书职责 - 负责公司信息披露事务，保证信息质量[8] 董事会秘书聘任与解聘 - 由董事长提名，董事会聘任或解聘，报深交所备案公告[12] - 聘任后及时公告并提交资料[12][13] - 解聘应具充分理由，及时报告说明原因[13] 证券事务代表 - 聘任董事会秘书同时应聘任证券事务代表协助履职[13] 特殊情况处理 - 连续三月以上不能履职，一月内终止聘任[13] - 执行职务重大失误，一月内终止聘任[13] - 原任离职后三月内聘任新秘书[14] - 空缺时及时指定代行人并公告[14] - 空缺超三月董事长代行至新聘[14] 其他规定 - 聘任需签保密协议，离任后履行保密义务[14] - 离任前接受审查并移交事务[14] - 董事兼任时特定行为不能双重身份做出[14] - 制度由董事会制定、修改、解释[16] - 制度自审议通过实施，修改亦同[16]

股份转让限制 - 公司董事、高管离婚致股份减少，任期内和届满后6个月内，各自每年转让股份不得超持有总数25%[8] - 公司董事、高管计划转让股份，首次卖出前十五个交易日需向深交所报告并披露减持计划[7] - 公司股票上市交易之日起一年内，董事和高管所持股份不得转让[9] - 上市已满一年公司的董事和高管证券账户内年内新增的本公司无限售条件股份按75%自动锁定[12] - 董事和高管在任期内和任期届满后6个月内，每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25%[12][14] 买卖时间限制 - 公司董事和高管在公司年度报告、半年度报告公告前十五日内不得买卖公司股票[10] - 公司董事和高管在公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内不得买卖公司股票[10] 违规处理 - 公司董事和高管违反《证券法》第44条，公司董事会应收回所得收益并披露相关内容[10] 信息申报与披露 - 公司董事、高管应在规定时间委托公司向深交所申报个人及近亲属身份信息，申报后两个交易日内完成[4] - 公司董事、高管所持股份变动，自事实发生之日起二个交易日内向公司报告并在深交所网站公告[6] - 相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应通知公司披露增持股份进展公告[17] - 属于特定情形，增持股份比例达到公司已发行股份的2%时等需聘请律师核查并披露结果公告[18] - 属于特定情形，通过集中竞价方式每累计增持股份比例达到公司已发行股份的2%的，应披露进展公告且期间不得再增持[18] 增持规定 - 在公司中拥有权益的股份达到或超过30%但未达到50%，自事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不超过本公司已发行的2%的股份[15] - 增持计划实施期限自公告披露之日起不得超过六个月[16] 管理措施 - 公司董事、高管买卖股份前应将计划书面通知董事会秘书，秘书核查情况，可能违规时及时书面通知相关人员[6] - 公司董事会秘书每季度检查董事和高管买卖公司股票披露情况，发现违法违规及时向证监会和深交所报告[4] - 公司应制定专项制度，加强对董事和高管持有及买卖本公司股票行为的管理[21] - 公司董事会秘书负责管理董事和高管的身份及持股数据信息，每季度检查买卖披露情况[21] 制度实施 - 本制度自公司董事会批准之日起实施[24]

董事会构成与任期 - 公司董事会由9名董事组成，3名为独立董事，设董事长和副董事长各1人[3] - 董事每届任期三年，外部董事原则上连续任职不得超过两届[4] 重大事项审议 - 六种重大交易行为需经董事会审议，涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10％以上[8] - “购买或者出售资产”交易累计计算达最近一期经审计总资产10%且低于30%，由董事会审议[10] 交易披露 - 日常交易合同金额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上且绝对金额超5亿元等情况需及时披露[10] 财务资助与担保 - 公司提供财务资助需经全体董事过半数和出席董事会会议三分之二以上董事审议同意并披露[11] - 公司提供担保需经全体董事过半数和出席董事会会议三分之二以上董事审议同意并披露[11] - 六种担保情形需董事会审议后提交股东会，单笔担保额超上市公司最近一期经审计净资产10%[11] 关联交易 - 与关联自然人发生成交金额超30万元的交易，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[12] - 与关联法人发生交易（担保除外）金额超300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[12] 董事长权限 - 董事长对公司当期净资产5%以内的资金运作有权限，但特定事项除外[13] 会议召开 - 董事会定期会议每年至少召开两次，每半年度召开一次[16] - 代表十分之一以上表决权的股东等提议召开临时会议，董事长应在十日内召集和主持[16] 会议通知 - 董事会定期会议提前10日、临时会议提前5日发通知，紧急情况除外[22] - 定期会议通知发出后变更事项或提案，需在会议召开3日前发书面变更通知[23] - 临时会议通知发出后变更事项或提案，需事先取得全体董事认可并记录[25] 会议举行与决议 - 董事会会议有过半数董事出席方可举行[27] - 董事会临时会议在特殊或紧急情况可不提前通知召开，但不得连续超两次[29] - 董事会决议一般经全体董事过半数同意，部分事项须三分之二以上同意[33] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[34][35] 其他 - 公司配备1名董事会秘书，对董事会负责[14] - 董事会会议需对利润分配等事项决议，注册会计师未出具正式审计报告时，先根据草案决议，出具后再就相关事项决议[35] - 董事会会议档案保存期限为10年以上[39] - 董事应对个人表决意见负责，决议违法致公司损失，参与决策董事赔偿，表决时表明异议并记载可免责[39] - 有三种情形须及时修改本议事规则[41] - 本规则“以上”“以内”含本数，“过”不含本数[41] - 本规则未尽事宜或冲突时以法律法规和公司章程规定为准[43] - 本规则由董事会制定、修改并解释，报股东会审议通过实施和修改[43]

委员会构成 - 战略与 ESG 委员会委员由五名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 设主任委员一名，若董事长当选则由其担任[6] 任期与会议 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[6] - 定期会每年至少开一次，可开临时会议[14] - 定期会提前五日通知，临时会提前三日[14] 会议规则 - 需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[14] - 表决方式有举手表决等，临时会可通讯表决[15] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存，结果报董事会[19] - 细则自董事会审议通过实施，修改亦同[18]

会议规则 - 提前三天通知并提供资料，紧急情况可随时通知[2] - 需过半数独立董事出席方可举行[3] - 由过半数独立董事推举一人召集和主持[3] 决策机制 - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[3] - 行使特别职权需经专门会议审议且过半数同意[4] - 专门会议决议需全体独立董事过半数通过才有效[5] 相关责任 - 会议记录至少保存10年[5] - 公司保障会议召开并提供工作条件[5] - 独立董事有保密义务[7] 细则说明 - 细则由董事会负责解释，自审议通过之日起实施[7]

薪酬与考核委员会组成 - 委员由三名外部董事组成，独立董事应占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 任期与董事会一致，连选可连任[6] 会议相关 - 定期会每年至少召开两次，可开临时会议[15] - 定期会提前五日、临时会提前三日通知并提供资料[15] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[16] - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于10年[17] 薪酬与考评 - 董事薪酬计划经董事会同意、股东会审议通过实施[9] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[9] - 对董事和高管考评结果报董事会[12]

审计委员会组成 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，独立董事过半数，至少一名为专业会计人士[5] - 由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会选举产生[6] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计和内部控制[8] - 督导内部审计部门至少每半年对公司重大事件实施情况检查一次[12] - 审议公司相关财务报告等多项报告[19] 审计委员会会议 - 分为定期会和临时会，定期会每年至少四次，每季度至少一次[18] - 须三分之二以上成员出席方可举行，决议经成员过半数通过[18] - 定期会议提前五日、临时会议提前三日通知委员并提供资料，紧急情况不受限[20] - 由主任委员主持，不能出席时委托独立董事主持[20] - 原则上现场召开，必要时可用其他方式，表决方式有举手表决和通讯表决[20] - 会议记录保存期限不少于10年[20] - 通过议案及表决结果书面报公司董事会[20] 其他 - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任[7] - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[5] - 若委员辞职导致成员低于法定最低人数或欠缺会计专业人士，应履职至新任委员产生[6] - 参会委员及列席人员对会议事项有保密义务[22] - 细则自董事会审议通过之日起实施，由董事会负责解释[24]

债务豁免 - 六师国资公司拟豁免红色番茄债务3200万元左右[2][8] - 国恒集团公司拟豁免4800万元左右[2][8] 公司业绩 - 截至2024年12月31日，六师国资公司资产906527.69万元等[4] - 截至2024年12月31日及2025年6月30日，国恒集团公司相关数据[6] 借款情况 - 2016年红色番茄向国恒集团借款1.1亿，剩余8150万元[7] - 2021年红色番茄向六师国资借款1.4亿，剩余8000万元[7] 其他 - 债务豁免生效后减少红色番茄其他应付款，增加资本公积[9] - 独立董事同意提交董事会审议，议案需股东大会审议[10][11]

借款情况 - 2021年红色番茄向六师国资借款1.4亿，已还6000万，剩余8000万拟展期12个月[2] - 《生产经营专项资金借款展期合同》展期金额8000万，按日计息，每月20日前付息[10] 公司数据 - 六师国资2024年底资产90.652769亿，净资产40.133642亿，营收1.63592亿，净利润3671.71万[5] - 红色番茄2024年底资产15.555048亿，负债15.235229亿，营收2.083109亿，净利润 - 1.763596亿[7] - 红色番茄2025年3月资产14.643714亿，负债14.395198亿，营收6128.2万，净利润 - 713.03万[9] 其他要点 - 本次交易构成关联交易，需提交股东大会审议[3] - 《借款资产抵押合同补充协议》规定继续以资产抵押担保并延期[12]