内控情况 - 监事会审阅《2023年度内部控制自我评价报告》并审核内控管理情况[1] - 公司完善治理结构，建立有效内控体系[1] - 报告期未发现内控重大缺陷，体系起风险防范作用[1] - 报告全面客观反映内控体系实际情况[1]

经营范围变更 - 公司拟增加“物业管理”经营项目[2] 股利分配 - 股利分配方案需经董事会、独立董事、股东大会表决通过[3][4] - 公司至少每三年重新制定股东回报规划[3] - 调整现金分红政策需满足条件并经股东大会通过[4] - 年度股东大会可审议下一年中期现金分红上限[5] - 现金分红需满足可分配利润等条件[5] - 重大投资计划或支出有金额界定[6] - 不同发展阶段现金分红比例有规定[6][7] - 经营良好时可提股票股利分配预案[7] 其他 - 留存未分配利润用于投资扩大规模[7] - 《公司章程》修订稿将披露，以工商核准为准[7][8]

子公司定义 - 子公司包括四类，公司持股超百分之五十为第二类[2] 子公司管理 - 公司通过委派人员和日常监管管理子公司[3] - 按子公司章程委派或推荐人员，由总经理办公会议确定[6] 子公司经营 - 经营活动依公司规划定目标，确保完成年度目标和投资收益[9] 子公司交易 - 交易事项依制度规定权限逐级审批后执行[10] 子公司人事 - 除派出人员外可自主招聘、辞退员工，需向公司人事部门报备[13] 子公司财务 - 会计核算等遵循公司会计管理制度，年度审计机构由公司财务部门安排[16] 子公司信息 - 按公司制度报告重大信息，董事长或执行董事为第一责任人[18] 子公司审计 - 公司定期或不定期对子公司进行内部审计，审计部负责执行[21] 子公司绩效 - 可结合自身情况制订绩效考核制度，报公司备案[23] 制度相关 - 未尽事宜按国家相关规定及《公司章程》执行[25] - 制度由公司董事会负责修改、解释[25] - 制度自董事会会议审议通过之日起实施[25] 公司信息 - 公司为广东炬申物流股份有限公司[26] - 时间为2024年4月[26]

业绩分配 - 2023年度拟以126,303,700股为基数，每10股派发现金红利3元，共派37,891,110元[11] 担保与薪酬 - 2024年度对全资子公司担保额度由不超30亿调至不超60亿[14] - 2024年度独立董事固定津贴8万元/年[15] - 2024年度非独立董事另付董事津贴3000元/月[15] - 2024年度高级管理人员基本薪酬30 - 60万元[16] 议案表决 - 多项议案表决通过，部分需提交股东大会审议[3][5][6][16][19][20][21][22][23][24][25][26][27][28] 业务调整 - 拟变更经营范围，增加“物业管理”项目[17] - 募投项目预定可使用状态日期延至2024年12月31日[29] 会议安排 - 定于2024年5月10日召开2023年年度股东大会[30][31]

关联交易审批 - 关联交易价格变动不超正负10%，财务部报总经理批准清算；超则报董事会批准[10] - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数无关联关系董事出席可举行，决议经无关联关系董事过半数通过[12] - 股东大会审议关联交易，关联股东回避，公告披露非关联股东表决情况[12] - 总经理批准公司与关联自然人交易低于30万元（担保除外）、与关联法人交易低于300万元或低于最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易[14] - 董事会批准公司与关联自然人交易30万元以上（担保除外）、与关联人交易总额300万元以上且占最近一期经审计净资产值0.5%以上的关联交易[14] - 股东大会批准公司与关联人交易总额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（担保、受赠现金资产除外）[15] 特殊交易规定 - 公司不得向董事、监事、高级管理人员提供借款[16] - 一方现金认购另一方公开发行证券等5种情况可免予按关联交易审议和披露[15] - 公司为关联参股公司提供财务资助需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东大会审议[16] - 公司为关联人提供担保需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东大会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[16] 交易额度与期限 - 公司与关联人委托理财等交易额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[17] 披露与计算原则 - 公司披露关联交易事项需向证券交易所提交董事会决议等文件[18] - 公司关联交易涉及“提供财务资助”等事项以发生额为计算标准，连续十二个月内累计计算[20] - 公司连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关交易按累计计算原则适用制度规定[20] 日常交易与申报 - 公司日常关联交易首次发生需订立书面协议并按交易金额提交审议，协议无具体金额提交股东大会审议[20] - 公司持股5%以上股东等应及时申报关联人变更情况，公司交易时应审慎判断是否构成关联交易[23] 监督与制度生效 - 公司独立董事、监事至少每季度查阅一次公司与关联人资金往来情况[25] - 本制度自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同[27]

担保额度调整 - 公司为子公司担保额度预计由不超过30亿元调整为不超过60亿元[3] - 2024年4月17日董事会通过调整担保额度议案，尚需股东大会批准[4] - 本次为炬申仓储新增担保额度30亿元，占最近一期经审计净资产406.14%[6] 担保现状与子公司业绩 - 截至2024年3月31日，对炬申仓储实际担保余额5048.37万元，占最近一期经审计净资产6.83%[16] - 炬申仓储2023年资产总额3.87亿元，负债总额2.38亿元，净利润3841.74万元[8][9] - 钦州炬申2023年资产总额2.13亿元，负债总额4234.98万元，净利润386.51万元[12] 担保相关信息 - 公司为子公司担保方式为连带责任保证，以签订文件为准[3] - 新增担保有效期自股东大会通过至下年度审议担保额度大会召开，可顺延[3] - 公司提请股东大会授权管理层签署担保相关法律文件[3] - 被担保子公司均非失信被执行人，未受失信惩戒[9][12] 期货业务担保与库容 - 公司为炬申仓储多项期货业务承担不可撤销全额连带保证责任[17][18] - 炬申仓储获上期所多种期货核准库容及广期所工业硅期货最低保障库容[19]

委托理财审批 - 额度超净资产50%且超5000万提交股东大会审议[5] - 额度超净资产10%且超1000万经董事会审议披露[5] - 额度在净资产10%以下或未超1000万由总经理批准[5] 资金管理 - 闲置募集资金理财期限不超12个月[3] - 额度使用期限不超12个月，交易金额不超额度[5] 部门职责 - 财务部拟定计划、报送余额[7][8] - 法务部审核合同文本[8] - 审计监察部审计监督[8] 信息披露 - 定期报告披露委托理财情况[11]

资产与营收占比 - 纳入评价范围单位资产总额占公司合并报表资产总额100%[5] - 纳入评价范围单位营业收入合计占公司合并报表营收总额100%[5] 公司治理结构 - 公司建立以股东大会、董事会、监事会为基础的法人治理结构[6] - 董事会下设战略、薪酬与考核、审计和提名四个专门委员会[6] 内部管理职责 - 人资行政中心负责具体人力资源管理工作[7] - 财务中心负责资金具体管理工作并制订相关制度[10] - 采购中心负责集中采购管理工作并制订相关办法[10] - 营销中心负责销售活动，制定并审批年度销售计划[11] 内部控制标准 - 财务报告内控缺陷定量标准分重大、重要、一般缺陷[15] - 财务报告内控缺陷定性标准分重大、重要、一般缺陷[15] - 非财务报告内控缺陷定量标准分重大、重要、一般缺陷[16] - 非财务报告内控缺陷定性标准分重大、重要、一般缺陷[17] 内控情况 - 报告期内公司不存在财务报告内控重大、重要缺陷[18] - 报告期内未发现公司非财务报告内控重大、重要缺陷[18] 风险控制措施 - 制定采购验收标准，利用信息系统模块控制采购和存货风险[11] - 按类别划分固定资产至各部门管理，控制固定资产环节风险[11] 降本增效举措 - 通过标准化作业等途径降本增效，制定成本费用管理相关制度[12]

募集资金情况 - 公司首次公开发行股票32,242,000股，发行价每股15.09元，募集资金486,531,780元，净额433,059,691.9元[11] - 2023年度募集资金总额为43305.97万元，本年度投入8784.44万元，累计投入34490.30万元[27] - 报告期内变更用途的募集资金总额为7000万元，累计变更用途的募集资金总额比例为16.16%[27] 项目投入与收益 - 截至期末累计项目投入30,555.75万元，利息收入净额1,404.53万元，永久补充流动资金3,934.55万元[15] - 炬申准东陆路港项目截至期末累计投入14381.71万元，投资进度93.45%，2023年8月达预定可使用状态，本年度效益为 - 585.36万元[27] - 钦州临港物流园项目截至期末累计投入5733.09万元，投资进度99.23%，2022年6月达预定可使用状态，本年度效益为423.16万元[27] 项目进度与预期 - 炬申大宗商品物流仓储中心项目截至期末累计投入2490.52万元，投资进度35.58%，预计2026年5月达预定可使用状态[27] - 供应链管理信息化升级建设项目截至期末累计投入383.97万元，投资进度10.56%，预计2024年6月达预定可使用状态[27] - 补充流动资金项目截至期末累计投入11501.01万元，投资进度100%[27] 资金使用与结余 - 2022年“钦州临港物流园项目”结项，节余3934.55万元永久补充流动资金；2023年“炬申准东陆路港项目”结项，节余721.14万元待永久补充流动资金[29] - 截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金补充流动资金余额为6200万元[30] - 截至2023年12月31日，其他未使用募集资金4020.2万元以活期存款留存专户用于募投项目建设[30] 项目调整 - 2023年调减“炬申准东陆路港项目”拟投入募集资金7,000万元用于新增“炬申大宗商品物流仓储中心项目”[21] - 2023年7月14日公司相关会议审议通过调整部分募投项目拟投入募集资金及新增募投项目议案[32] - 2023年7月15日公司在多渠道披露调整部分募投项目及新增募投项目公告[32]

募资情况 - 公司首次公开发行3224.20万股，发行价15.09元/股，募资总额48653.18万元，净额43305.97万元[2] 项目投入 - 截至2024年3月31日，炬申准东陆路港等多个项目有对应调整后投入及累计投入金额[6] 项目延期 - 供应链管理信息化升级建设项目预定可使用日期延至2024年12月31日[7] - 2024年4月17日公司审议通过部分募投项目延期议案[11] - 保荐机构对部分募投项目延期事项无异议[15]