炬申物流可转债持有人会议规则核心内容 总则与债券持有人权利义务 - 规则制定依据包括《公司法》《证券法》《可转换公司债券管理办法》及深交所相关细则，旨在规范可转债持有人会议程序并保障债权人权益 [1] - 可转债持有人享有转股权、回售权、表决权等8项法定权利，同时需履行缴纳认购资金、遵守会议决议等5项义务 [6][7] 会议权限范围与触发条件 - 会议可审议变更募集说明书条款、公司减资合并等9类重大事项，但无权决议取消付息或变更利率期限等核心条款 [4][8] - 当公司拟变更募集约定、无法按期付息或发生减资合并等8类情形时，董事会须在30日内召集会议 [5][9] 会议召集与表决机制 - 单独或合计持有10%以上未偿还债券面值的持有人可提议召开会议，若董事会未履职，持有人可自行公告召集 [5][12] - 每张面值100元的债券享有一票表决权，决议需经出席持有人超半数同意生效，关联方持有人无表决权 [30][33][38] 会议程序与执行要求 - 会议可采用现场或通讯方式，由董事长主持或持有人选举主持人，需律师见证表决过程并出具法律意见 [25][26][35] - 决议通过后2个交易日内需公告表决结果，会议记录需保存十年，董事会负责执行决议并督促落实 [40][42][44] 特殊条款与争议解决 - 未偿还债券定义排除已兑付、转股或回购注销的债券，争议需在公司住所地法院诉讼解决 [48][49] - 规则经股东大会审议后自可转债发行日起生效，修改需经公司和持有人会议双重同意 [45][50]

炬申物流集团股份有限公司董事和高级管理人员股份管理制度 核心观点 - 该制度规范了公司董事和高级管理人员持有及变动本公司股份的行为，涵盖股份锁定、转让限制、信息披露等要求，旨在符合《公司法》《证券法》及交易所规则[1][2][3] 总则 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程[1] - 董事和高级管理人员所持股份包含登记在其名下及信用账户内的本公司股份[2] - 禁止从事以本公司股票为标的的融资融券交易[2] 股份变动管理 - 每年转让股份不得超过所持总数的25%（持有≤1000股可一次性转让）[2][5] - 可转让股份数量以上年末持股为基数计算[6] - 新增股份（如股权激励、二级市场购买）中无限售条件股份当年可转让25%，有限售条件股份计入次年基数[7] - 权益分派导致持股增加的，可同比例增加当年可转让数量[7] 禁止转让情形 - 股票上市首年内、离职后半年内、承诺锁定期内及监管规定的其他情形[9] - 定期报告公告前30日、业绩预告前10日等敏感期禁止买卖[10] - 短线交易（6个月内买卖）收益归公司所有并需披露违规细节[11] 股份锁定与解锁 - 新增无限售条件股份按75%自动锁定，有限售条件股份计入次年基数[14] - 限售股份满足条件后可申请解除限售[16] - 离任后6个月内不得转让持有及新增股份[18] 信息申报与披露 - 董事及高级管理人员需在任职/离任/信息变更后2个交易日内申报个人信息[19] - 集中竞价减持需提前15个交易日披露计划，包括数量、价格区间等[20] - 股份变动需在2个交易日内公告，包含变动前后持股数量及价格等细节[22] - 董事会秘书负责统一管理股份数据及信息披露[24] 附则 - 违反制度者可能面临监管处罚或公司内部处分[26][27] - 制度解释权及修订权归属公司董事会[29][30]

炬申物流集团董事会审计委员会实施细则核心内容 公司治理架构 - 审计委员会为董事会下设专门机构，行使监事会职权并负责财务信息审核、内外部审计监督及内部控制评估 [1] - 委员会由3名非高管董事组成，含2名独立董事且至少1名为会计专业人士 [4] - 委员由董事长、半数以上独立董事或1/3以上董事提名，董事会选举产生 [5] 职责权限 - 核心职能包括监督外部审计机构选聘、协调内外部审计沟通、审核财务报告及披露、审查内控制度设计与执行 [10] - 需对重大关联交易、并购投资活动及董事会提交股东大会的财务方案进行审查 [10] - 可独立聘请中介机构协助调查，费用由公司承担 [11] - 对财务报告真实性提出意见，重点关注欺诈舞弊及重大错报可能性 [14] 决策机制 - 关键事项需全体委员过半数同意方可提交董事会，包括财务信息披露、会计政策变更、财务负责人任免等 [12] - 内部审计部门需每季度提交报告，发现重大内控缺陷时需立即上报 [17] - 每半年检查募集资金使用、关联交易等高风险事项实施情况 [18] 会议规则 - 季度例会制，临时会议可由2名以上委员提议召开，需2/3以上委员出席 [24] - 表决采用过半数通过原则，关联委员需回避 [30] - 会议记录保存10年，决议需书面呈报董事会 [33][34] 配套保障 - 证券部负责日常联络，内部审计部门为常设办事机构 [3] - 委员可调取年度财务预算、重要合同等一切必要资料 [11] - 公司需在年报中披露审计委员会履职情况及会议召开次数 [16]

公司基本情况 - 炬申物流集团股份有限公司成立于广东省佛山市，注册资本为人民币128,800,000元 [1][6] - 公司于2021年4月29日在深圳证券交易所上市，首次公开发行人民币普通股3,224.20万股 [1][3] - 公司注册地址为佛山市南海区丹灶镇丹灶物流中心金泰路8号 [1][5] - 公司为永久存续的股份有限公司，董事长为法定代表人 [2][7][8] 公司经营范围 - 许可项目包括货物进出口和道路货物运输（不含危险货物） [3][13] - 一般项目涵盖普通货物仓储服务、信息咨询服务、国内货物运输代理、装卸搬运等 [3][13] - 非居住房地产租赁和物业管理也是公司业务组成部分 [3][13] 公司股份结构 - 公司股份总数为12,880万股，均为人民币普通股，每股面值1元 [5][19][16] - 股份发行遵循公开、公平、公正原则，同次发行的同种类股票发行条件和价格相同 [4][15] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [4][17] 公司治理结构 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，其中独立董事占比不低于三分之一 [46][106] - 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会 [46][106] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开1次 [17][43] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会 [18][44] 高级管理人员 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，财务负责人1名，董事会秘书1名 [57][131] - 总经理由董事会聘任或解聘，每届任期3年，可连任 [57][133] - 董事会秘书负责公司信息披露事务和投资者关系管理等工作 [60][141] 关联交易与对外担保 - 公司与关联方发生的金额在3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需经股东会审议 [33][78] - 公司对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保需经股东会审批 [16][42] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保事项需提交股东会审议 [16][42] 股东权利与义务 - 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录等文件 [11][33] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权对董事、高级管理人员提起诉讼 [13][36] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东进行股份质押时需向公司作出书面报告 [14][39]

第一章 总则 - 炬申物流集团股份有限公司制定本制度旨在规范重大信息内部报告和传递程序，确保公司规范运作 [1] - 公司董事、高级管理人员、各部门及下属分公司/子公司负责人需及时向董事长和董事会秘书报告重大信息 [1][2] - 公司下属分公司和子公司可指定证券事务信息负责人负责重大信息的收集和整理，并需向公司备案 [1] 重大信息的范围 - 需报告的重大信息包括拟提交董事会审议的事项、重大交易事项、关联交易、诉讼和仲裁、重大变更事项等 [3][4][5] - 重大交易事项的标准包括：资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，或交易金额占公司最近一期经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过1,000万元人民币 [3] - 关联交易标准为：与关联自然人交易金额超过30万元，与关联法人交易金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5% [4] - 重大变更事项包括公司章程变更、公司名称/经营范围/注册资本变更、控股股东/实际控制人变更等 [5] 重大信息内部报告程序 - 负有报告义务的人员需在知悉重大信息后第一时间以面谈、电话、微信等方式向董事会秘书报告，并提交书面文件 [5] - 董事会秘书收到报告后需及时向董事长汇报，并根据法律法规和公司章程判断是否需要履行信息披露义务 [5] - 董事会秘书需指定专人整理并妥善保存上报的信息 [6] 重大信息内部报告的管理和责任 - 公司实行重大信息实时报告制度，确保信息及时、真实、准确、完整 [7] - 未及时上报重大信息导致信息披露违规的，追究相关责任人的责任，并可能给予处分或要求赔偿损失 [7] - 公司董事、高级管理人员及其他知情人员需严格控制信息知情人范围，防止内幕信息泄露 [7] - 董事会秘书需定期或不定期对相关人员进行公司治理和信息披露方面的培训 [7] 附则 - 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释，自董事会审议批准之日起生效 [8]

总经理工作制度总则 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》及公司章程等法律法规，旨在规范总经理及管理层职权行使[1] - 适用范围涵盖总经理、副总经理、财务负责人及其他章程规定的高级管理人员[1] 高级管理人员任职规定 - 总经理由董事长提名董事会聘任，副总经理及财务负责人由总经理提名董事会聘任[2] - 兼任高管职务的董事不得超过董事总数的二分之一[2] - 禁止存在《公司法》规定不得任职情形或证券监管市场禁入期人员担任高管[2] - 高管须专职，不得在控股股东关联企业兼任除董事外的职务或领薪[2] - 高管任期三年可连任，禁止八类情形人员任职（如失信被执行人、受监管处罚等）[2][3] 总经理职权范围 - 主持生产经营管理，执行董事会决议及年度经营计划[4] - 拟订内部机构设置、基本管理制度及具体规章[4] - 提请聘任/解聘副总经理及财务负责人，决定其他管理人员任免[4] - 制定职工薪酬福利制度，列席董事会（非董事无表决权）[4] - 董事会授权下可签署投资、借款等经济合同，审批一般关联交易[4] - 拥有对外投资等事项的审批权限（如交易金额低于营收30%或4000万元等）[5] 高管义务与工作规范 - 高管需遵守忠实勤勉义务，违规造成损失需赔偿[4] - 财务负责人需监督财务合法性，控制成本，参与重大财务决策[7] - 严格执行董事会决议，重大经营变化需及时报告[8] - 建立总经理办公会议制度，会议记录保存10年[8][9] 高管变更与解聘 - 解聘情形包括任期届满、不符合任职条件、董事会决议等[10] - 解聘需经临时董事会过半数同意，重大失职行为必须解聘[10] - 特殊情况下（如公司危机）总经理不得辞职[10] 报告制度 - 定期向董事会提交书面年度经营报告[10] - 需及时报告重大诉讼、安全事故、监管处罚等突发事件[11] - 董事会要求时需在5日内提交专项工作报告[11] 制度修订与解释 - 细则与法律法规冲突时以后者为准，未尽事宜按章程执行[13] - 细则由董事会解释，修改需经总经理办公会提议、董事会批准[13]

会议基本情况 - 现场会议将于2025年6月16日15:00召开，网络投票时间为同日9:15-11:30及13:00-15:00，通过深交所交易系统进行[1] - 股东可选择现场表决或网络投票，重复投票以第一次有效结果为准，网络投票通过深交所系统和互联网投票系统实现[2] - 股权登记日为2025年6月9日15:00，登记在册股东有权出席，代理人无需为公司股东[2] 审议事项 - 非累积投票提案包括《关于修订<公司章程>并办理工商登记的议案》，需2/3以上表决权通过[3][4] - 累积投票提案涉及董事会换届选举：应选4名非独立董事（雷琦、李俊斌、曾勇发、陈升）和3名独立董事（李萍、匡同春、石安琴），选举票数按持股数乘以应选人数分配[3][4] - 独立董事候选人资格需经深交所备案审核无异议后方可表决[4] 会议登记与投票 - 法人股东需提供营业执照复印件及法定代表人身份证，自然人股东需持身份证及持股凭证，异地股东可通过信函或传真登记[5] - 网络投票程序区分非累积提案（填同意/反对/弃权）和累积提案（按票数分配），总议案与具体提案重复时以首次投票为准[12][13] - 互联网投票需提前办理深交所数字证书或服务密码，投票时间为会议当日9:15-15:00[13][14] 其他信息 - 会议联系人为赵泽宇，登记地址为广东省佛山市南海区丹灶物流中心，需在登记截止前提交材料[6] - 备查文件包括授权委托书模板、参会股东登记表及网络投票操作流程[6][7][12]

监事会会议召开情况 - 炬申物流集团股份有限公司第三届监事会第二十七次会议于2025年5月28日以现场方式召开 [1] - 会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名，由监事会主席邹启用先生主持 [1] - 会议召开程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过《关于使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》 [1] - 同意使用暂时闲置募集资金不超过人民币2000万元暂时补充流动资金 [1] - 该举措有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司和投资者利益 [1] - 公司使用闲置募集资金补充流动资金是基于募集资金投资项目的实际进度而做出的决定 [1] - 该事项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号》及公司《募集资金管理制度》的有关规定 [1] 表决情况 - 表决结果为同意3票、反对0票、弃权0票 [2]

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 炬申物流集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 5 月 28 日召开 了第三届董事会第三十二次会议及第三届监事会第二十七次会议，审议通过了 《关于使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不 影响募集资金项目正常进行的前提下使用暂时闲置募集资金不超过人民币 2000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。在 上述额度及期限内，资金可以循环使用，到期或募集资金投资项目需要时及时归 还至募集资金专用账户。同时，董事会同意公司开设相应的募集资金专项账户， 用于暂时补充流动资金募集资金的存储与使用，并授权管理层办理后续与保荐机 构、募集资金存放银行签订募集资金三方监管协议以及其他相关事宜。具体内容 如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准炬申物流集团股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1117 号）核准，公司向社会公开发行人民 币普通股（A股）3,224.20 万股，本次公开发行人民币普通股每股面值为人民币 万 ...

证券代码：001202 证券简称：炬申股份 公告编号：2025-053 炬申物流集团股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 炬申物流集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年5月28日召开第三届 董事会第三十二次会议，审议并通过了《关于修订 <公司章程> 并办理工商登记的议 案》，具体情况如下： 一、修订情况及修订对照表 为进一步提高公司治理水平，规范公司运作，公司根据《中华人民共和国公司 法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的相 关规定，结合实际情况，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，监事会 的职权由审计委员会行使，并对《公司章程》部分内容予以修订，具体情况如下： 序号 原《公司章程》 修订后的《公司章程》 第十条 本公司章程自生效之 为、公司与股东、股东与股东之间 起，即成为规范公司的组织与行 东，股东可以起诉公司董事、监 东，股东可以起诉公司董事、总经 高级管理人员。 采用下列方式增加资本： 下列方式增加资本： ...