关于营业收入 - 2025年一季度净利润为-300.96万元，经营活动产生的现金流量净额为-3,673.47万元，与上年同期相比均由正转负 [1] - 2025年一季度营业收入为25,959.69万元，同比增长22.74%，但收入增长与净利润变动不一致 [1] - 报告期内运输业务收入持续下滑，分别为97,005.26万元、80,828.73万元、75,511.70万元和19,272.29万元 [1] - 仓储业务收入呈现上升趋势，具体金额未完整披露但占比提升 [1] - 应收账款规模较大，报告期各期末分别为9,857.22万元、10,245.28万元、10,582.01万元和15,696.12万元，占资产总额比例达7.82%至10.38% [1] - 2024年第一大客户为天山铝业，并成为其独家供应商 [1] - 2024年前五大客户中包含新成立企业广西富盛物流有限公司（实缴资本50万元） [1] - 报告期末资产负债率为49.63% [1] 关于前次募投项目 - 前次募集资金4.33亿元，变更用途比例达25.98% [4] - 炬申准东陆路港项目累计投入1.46亿元，累计实现收益39.71万元，未达预期 [4] - 钦州临港物流园项目累计投入5,733.28万元，累计实现收益707.81万元，未达预期 [4] - 项目变更原因包括成本优化、建设方案调整和节余资金 [4][5] - 准东项目2023年实际收入12,167.22万元，预计收入6,303.50万元；2024年实际收入11,550.70万元，预计收入20,801.55万元 [11] - 准东项目2023年实际效益-585.36万元，2024年提升至625.07万元 [11] - 钦州项目2023年实际收入7,428.98万元（预计4,516.14万元），2024年实际收入6,621.21万元（预计6,110.07万元） [12][13] - 效益未达预期主要受宏观经济波动、行业竞争加剧及客户拓展不及预期影响 [11][13] - 公司通过客户深耕、运营优化（如公铁水联运）及战略拓展（海外业务）等措施应对 [14][15] - 经评估相关资产不存在减值迹象 [17][18][19] 关于本次募投项目 - 本次拟募集资金不超过38,000万元，其中26,600万元用于炬申几内亚驳运项目，11,400万元用于补充流动资金及偿还银行贷款 [20] - 驳运项目由海南炬申采购船舶，租赁给几内亚子公司开展铝土矿中转业务 [20] - 几内亚政府2025年要求50%铝土矿出口必须由悬挂几内亚船旗的船舶运输 [20][21] - 项目预测正常年不含税收入30,898.20万元，平均毛利率39.13% [20][27] - 公司在几内亚的陆路运输服务通过嘉益几内亚实施，累计投入10,978.91万元购置资产 [22][23] - 2025年1-6月陆运业务收入6,153.77万元，成本6,108.68万元，毛利率0.73% [23][24] - 亏损原因包括道路条件差、港口运力不足及固定成本较高，通过调价（单价调增10.26美元/吨）和协同效应改善 [24][25] - 船舶采购已签订部分合同（如与福建省隆泰船舶工程有限公司），预计2025年12月交付 [25] - 项目新增固定资产折旧年均1,306.10万元，预计可由项目效益消化 [25][26] - 驳运单价预测4.24美元/吨，按年降率2%下调，参考市场价但低于已签订合同单价 [27][28] - 满产年驳运量1,080万吨，营业成本主要包括船管费用、油耗（年约5,895.76万元）及检修费等 [29][30] - 预测毛利率39.40%，与同行业境外水路运输业务均值（38.49%）可比 [32] - 项目涉及境外资金结算占比约16.21%（其他配套费用5,656.22万元） [33] - 公司通过保持美元存款、择机结汇等措施应对汇率风险，未开展套期保值 [33] - 补充流动资金合理性基于资产负债率（49.63%）与行业均值（56.25%）对比 [33]

发行概况 - 炬申物流集团股份有限公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额不超过人民币38,000万元 [1][24] - 可转债存续期限为自发行之日起六年，票面利率由董事会根据市场状况与保荐人协商确定 [25][26] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日交易均价 [26] 募集资金用途 - 募集资金拟用于炬申几内亚驳运项目及补充流动资金与偿还银行贷款 [24][33] - 炬申几内亚驳运项目投资总额为46,300.91万元，拟投入募集资金38,000万元 [33] - 项目满产年度预计实现年均营业收入30,898.20万元，净利润9,388.45万元 [10] 业务与市场背景 - 公司计划在几内亚开展驳运业务，服务于当地铝土矿等矿产资源开发 [24] - 几内亚铝土矿储量超过400亿吨，占全球总储量三分之一以上，已探明储量超290亿吨 [24] - 截至2025年6月，在几内亚从事采矿业的中资企业（含参股）共23家，包括中铝集团、国家电投等 [24] 利润分配政策 - 公司优先采用现金分红方式，最近三年累计现金分红5,785.51万元 [5][7] - 2022年现金分红1,996.40万元，2023年现金分红3,789.11万元，2024年未进行现金分红但以资本公积金每10股转增3股 [5][6][7] - 现金分红比例根据发展阶段和资金安排差异化设定，最高可达80% [4] 信用评级与发行条款 - 公司主体信用等级为AA-，可转债信用等级为AA-，评级展望稳定 [1][34] - 可转债设有利率调整、转股价格修正、赎回和回售条款 [26][28][29][30] - 发行采用余额包销方式，承销商为国联民生证券承销保荐有限公司 [36][37] 公司基本情况 - 炬申股份成立于2011年11月10日，注册资本16,669.11万元，法定代表人雷琦 [24] - 公司主营道路货物运输、仓储服务、货物进出口等业务，证券代码001202 [24] - 子公司包括境内外的炬申仓储、香港炬申、嘉益几内亚等多家物流及相关企业 [22][23]

核心观点 - 炬申股份2025年一季度收入增长但利润大幅下滑 主要由于新拓展的几内亚陆运业务初期亏损导致 该业务2025年一季度毛利率为-135.71% 剔除该业务后一季度毛利率为18.89% 较去年同期略有增长[4] - 公司2025年一季度经营活动现金流量净额为负 主要受春节假期回款延迟及几内亚业务付现成本较高影响 但2025年半年度已转正至4,637.79万元 现金流状况改善[5] - 公司选择发行可转债主要基于票面利率较低 偿债压力小 对原有股东稀释效应较小 发行风险较低及可增强股票流动性等因素考虑[6][7][8] - 报告期内运输业务收入下滑而仓储业务收入上升 主要因公司主动放弃部分低毛利运输订单 同时仓储业务凭借期货交割仓资质增加 仓储面积扩大及独立竞争优势实现增长[11][15][17] - 运输业务毛利率下滑主要受行业竞争加剧及几内亚业务拖累 但剔除几内亚业务后毛利率保持稳定 2025年半年度整体运输毛利率回升至5.26%[18][19][20] - 应收账款坏账计提比例较同行业更为谨慎 前五大客户期后回款比例高 相关欠款方具备履约能力[22][23][25][26] 财务表现分析 - 2025年一季度营业收入25,959.69万元 同比增长22.74% 但净利润-300.96万元 同比下降120.37% 主要受几内亚业务亏损及管理费用 财务费用大幅增加影响[4] - 2025年半年度净利润转正至3,605.84万元 经营活动现金流量净额4,637.79万元 较一季度显著改善[5] - 公司测算可转债存续期内年均利息支出约449.67万元 最近三年平均归属上市公司股东净利润7,267.18万元 可覆盖利息支出[5] - 截至2025年6月30日 公司可自由支配资金余额11,578.19万元 主要负债本息合计49,813.18万元 流动性风险可控[5][6] 业务结构变化 - 运输业务收入从2022年97,005.26万元降至2024年75,511.70万元 主要因公司优化业务质量放弃部分低毛利订单及第一大客户东方希望转为自有运输[15][16] - 仓储业务收入从2022年10,738.20万元增至2024年15,696.12万元 主要因期货交割仓资质增加至10个 仓储占地面积从2022年62.32万平方米扩至2025年6月末90.92万平方米[15][17] - 仓储业务具备独立竞争优势 包括品牌优势 区位优势及四大期货交易所指定交割资质 不完全依赖运输业务联动[11][12][13][14] 客户与应收账款 - 2024年前五大客户包括新成立企业广西富盛物流（实缴资本50万元） 但公司说明其销售规模与客户资本匹配 且不存在关联关系[2] - 报告期各期末前五大应收账款客户期后回款比例均为100% 客户主要为天山铝业 神火煤电等大型企业 信誉良好[22][23][24][25] - 应收账款坏账计提比例较同行业更谨慎 1年内账龄计提5% 高于同行业平均值2.16% 1年内应收账款占比超90% 质量较好[25][26] - 应收账款周转率略低于同行业平均水平 主要因中储股份智慧运输平台业务拉高行业平均值 剔除后与行业可比公司无显著差异[26] 与天山铝业合作 - 天山铝业2024年成为公司第一大客户 销售收入8,674.93万元 其中倒短运输收入3,504.69万元 占比40.40%[26] - 2024年开始公司成为天山铝业厂区内倒短 装卸服务独家供应商 该合作具有合理性 因客户可聚焦核心业务并降低固定资产投入和管理成本[27] - 2025年1-6月对天山铝业销售收入7,301.48万元 其中倒短运输收入2,075.47万元 占比28.43% 其他运输收入增长因新增几内亚驳运业务[26]

公司融资进展 - 公司于2025年8月15日收到深交所关于向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函（审核函〔2025〕120029号）[1] - 公司已会同中介机构完成问询函回复及募集说明书等申请文件的财务数据更新[2] - 本次可转债发行需通过深交所审核及中国证监会注册程序 最终结果及时间存在不确定性[2] 信息披露安排 - 问询函回复及更新后的申请文件已在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露[1][2] - 公司将通过深交所发行上市审核业务系统报送更新后的文件[2] - 公司将根据进展及时履行信息披露义务[2]

财务表现与业务运营 - 2025年一季度营业收入2595969万元同比增长2274%但归属于上市公司股东的净利润78389万元同比下降4693% 主要因几内亚陆路运输业务毛利率低至-13571% [2] - 2025年半年度营业收入6617987万元同比增长4912% 归属于上市公司股东的净利润408061万元同比增长318% 因几内亚陆路运输业务毛利率改善 [2] - 运输业务收入下滑而仓储业务收入上升 运输业务毛利率受市场竞争和几内亚业务影响波动 公司通过优化业务质量和调整采购平台应对毛利率问题 [2] - 应收账款坏账准备计提比例和账龄结构与同行业可比公司无重大差异 相关欠款方具备偿付能力 [2] 前次募投项目 - 2021年前次募集资金433亿元 部分项目变更用途比例为2598% [3] - 炬申准东陆路港项目和钦州临港物流园项目虽达预定可使用状态但未达预期收益 变更原因包括成本控制、建设优化和战略调整 [3] - 公司称立项时具备谨慎性 已针对未达预期效益项目制定深化客户合作和优化运营效率措施 [3] 本次募投项目 - 拟募集资金总额不超过38亿元 其中266亿元用于炬申几内亚驳运项目 114亿元用于补充流动资金及偿还银行贷款 [4] - 驳运项目是运输业务链条延伸 与现有主业在技术、人员和客户方面存在联系 符合投向主业要求 [4] - 公司通过委派管理人员和制定内控制度对几内亚业务及资产进行有效管控 [4] - 已与供应商签订船舶采购合同 采购不确定性较低 新增固定资产折旧可由项目预期效益消化 [4] - 已组建专业驳运团队 计划聘请第三方船舶管理公司负责船舶操作与维修保养 [4] - 已与天桂铝业和中铁十七局等客户签订合作协议 订单对整体驳运能力覆盖率为4537% [4] - 几内亚驳运业务市场需求旺盛 公司具备市场开拓空间 新增产能消化具有可实现性 [4] - 驳运单价及毛利率预测具有合理性和谨慎性 [4]

业绩表现 - 2025年一季度净利润 -300.96万元，经营活动现金流量净额 -3673.47万元，均由正转负[6] - 2025年一季度营业收入25959.69万元，同比增长22.74%，归属上市公司股东的净利润783.89万元，较去年同期下降46.93%[6][12] - 2025年上半年公司营业收入66179.87万元，同比增长49.12%，归属上市公司股东的净利润4080.61万元，同比增长3.18%，半年度毛利率为16.64%[16] 业务数据 - 报告期内运输业务收入分别为97005.26万元、80828.73万元、75511.70万元、19272.29万元，仓储业务收入分别为10738.20万元、17735.97万元、27334.02万元、6455.26万元[6] - 运输业务毛利率分别为4.60%、4.58%、3.12%和 -3.43%[6] - 2025年一季度几内亚陆路运输业务毛利率为 -135.71%，剔除该业务公司一季度毛利率为18.89%，较去年同期略有增长[12] 财务指标 - 报告期末，公司资产负债率为49.63%[6] - 2025年一季度营业成本22803.21万元，同比增长29.89%，管理费用1315.45万元，同比增长74.39%，财务费用623.34万元，同比增长160.67%[11][12] - 2024 - 2025年半年度，公司信用减值准备在2025年半年度为292.25万元，2025年一季度为300.33万元，2024年度为66.29万元[20] 募集资金 - 本次募集资金不超过38000万元，可转债存续期内各年市场利率中位数分别为0.20%、0.40%、0.80%、1.50%、1.90%、2.30%，利息支出分别为76.00万元、152.00万元、304.00万元、570.00万元、722.00万元、874.00万元[25] - 公司最近三年平均归属上市公司股东的净利润6135.21万元，能较好覆盖可转债利息支出[25] 客户与收入 - 最近三年一期公司对东方希望运输收入分别为29723.54万元、7405.66万元、1328.82万元、32.16万元，仓储收入分别为0.08万元、0、19.50万元、5.70万元[48] - 2022 - 2025年1 - 6月公司与天山铝业收入分别为6214.59万元、6653.18万元、8674.93万元和7301.48万元[84] - 2025年1 - 6月其他运输收入大幅增长，新增防城港和钦州码头铝土矿、煤矿运输收入2551.28万元[85] 未来展望 - 未来募集资金投向几内亚驳运业务可提升几内亚陆运业务毛利率[61] - 公司将推动信息化建设升级，优化供应链信息化建设项目[145] - 公司在钦州项目引入“公铁水联运”模式，对接中老铁路国际班列[145] 项目情况 - 炬申准东陆路港项目、钦州临港物流园项目分别于2023年8月、2022年6月达到预定可使用状态，累计投入分别为1.46亿元、5733.28万元，累计实现收益分别为39.71万元、707.81万元，未达预期效益[110] - 本次发行拟募集资金总额不超过38000万元，其中26600万元用于炬申几内亚驳运项目，11400万元用于补充流动资金及偿还银行贷款[158] - 项目预计正常年不含税收入30898.20万元，平均毛利率为39.13%，报告期内运输业务毛利率低于5%[159] 几内亚业务 - 2024年、2025年1 - 6月公司几内亚业务分别实现营业收入788.93万元、5357.40万元[183] - 2025年Elite将公司运输单价从10.17美元/吨（不含税）调至14.43美元/吨（不含税），调增125.67万美元（不含税），针对2025年1 - 6月已运货物再调增10.26美元/吨（不含税），调增302.57万美元（不含税）[179] - 2024年几内亚铝土矿产量为1.43亿吨，较2015年的2090万吨大幅增长，近十年复合增长率为21.17%[193]

财务数据 - 2025年上半年归属母公司所有者净利润较去年同期增长3.18%，合并净利润较去年同期下降8.83%[31] - 2022 - 2024年现金分红分别为1996.40万元、3789.11万元、0万元，对应占归属上市公司股东净利润比例为49.54%、60.93%、0%[27][29] - 最近三年累计现金分配合计5785.51万元，占年均可分配利润比例为94.30%[29] - 2024年和2025年上半年嘉益几内亚营业收入分别为788.93万元和5357.40万元，净利润分别为 - 1768.79万元和 - 878.16万元[32] - 炬申几内亚驳运项目满产预计年均营收30898.20万元，净利润9388.45万元，合同预计运输数量覆盖率为45.37%[33] - 公司几内亚驳运业务测算平均毛利率为39.40%，业务单价每年预测降幅为2%[35] - 报告期运输业务收入分别为97005.26万元、80828.73万元、75511.70万元和51622.54万元，毛利率分别为4.60%、4.58%、3.12%和5.26%[41] - 报告期各期末，公司应收账款、合同资产和应收票据账面余额分别为9,857.22万元、10,245.28万元、15,049.59万元和22,148.27万元，占资产总额比例分别为7.82%、7.96%、10.22%和13.50%[42] - 报告期内公司营业收入分别为108481.47万元、99434.33万元、104002.08万元和66179.87万元，合并净利润分别为4029.80万元、6218.72万元、7267.18万元和3605.84万元，归母净利润分别为4029.80万元、6218.72万元、8157.11万元和4080.61万元[137] 可转债信息 - 公司本次发行可转债募集资金总额不超38000万元[10] - 2025年7月公司主体信用等级和本次发行的可转债信用等级均为AA -，评级展望稳定[11] - 本次发行的可转换公司债券每张面值为100元，按面值发行[77] - 本次发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年[78] - 本次发行的可转换公司债券每年付息一次，到期归还未偿还本金和最后一年利息[80] - 可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止[84] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价[88] 股东与分红 - 公司重新制定股东回报规划的周期至少为三年[15] - 公司采取现金分红时，该年度可分配利润需为正值且现金流充裕等[19] - 公司制定《未来三年股东回报规划（2025 - 2027年）》，推动对股东的利润分配[53] 项目情况 - 截至签署日募投项目拟购置船舶未交付且未取得航行许可证[36] - 炬申几内亚驳运项目投资中，船舶运输及关税费用涉及外汇结算金额为5,656.22万元，占募集资金总额14.88%[44] - 炬申几内亚驳运项目满产年度预计资金投入1.55亿元，主要为外汇结算[44] - 公司募集资金投资项目购置船舶转固后，预计每年新增折旧摊销约1,306.10万元[48] - 炬申准东陆路港项目、钦州临港物流园项目分别于2023年8月、2022年6月达预定可使用状态，2024年效益不及预期[159] 其他信息 - 2025年以来几内亚政府已取消185家公司矿石开采证及129家公司勘探许可证[37] - 截止2025年6月，在几内亚从事采矿业的主要中资企业（含中资参股企业）共计23家[72] - 发行人驳运业务团队由7名成员组成[43] - 公司控股股东、实际控制人雷琦承诺不越权干预公司经营、不侵占公司利益等多项内容[54] - 公司全体董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉履行职责[55] - 公司采取加强募投项目推进等措施应对可转债摊薄即期回报风险[50] - 公司相关人员对填补回报措施履行承诺，包括不输送利益、约束职务消费等[56] - 截至2025年6月30日，公司总股本为166,691,110股，有限售条件股份49,867,155股，占比29.92%，无限售条件股份116,823,955股，占比70.08%[173] - 截至2025年6月30日，雷琦持股66,489,540股，占比39.89%；雷高潮持股42,161,860股，占比25.29%；前十大股东合计持股122,248,584股，占比73.34%[175] - 不具有投票权的炬申物流集团股份有限公司回购专用证券账户持股2,496,300股，持股比例为1.50%[175] - 截至2025年6月30日，公司拥有14家全资子公司[182]

业绩数据 - 2025年一季度净利润为 -300.96万元，经营活动现金流量净额为 -3673.47万元，均由正转负[3] - 2025年一季度营业收入为25959.69万元，同比增长22.74%[3] - 报告期各期末应收账款和应收票据账面余额分别为9857.22万元、10245.28万元、10582.01万元和15696.12万元[3] - 报告期末公司资产负债率为49.63%[4] - 2022 - 2024年营业收入核查覆盖比率合计分别为85.62%、73.62%、63.82%[7] - 2022 - 2024年发函比例分别为85.61%、81.38%、75.94%[8][9] - 2021年前次募集资金4.33亿元，变更用途的募集资金总额比例为25.98%[10] 项目情况 - 炬申准东陆路港项目、钦州临港物流园项目分别于2023年8月、2022年6月达到预定可使用状态[10] - 供应链管理信息化升级建设项目原承诺投资3637.09万元，调整后为487.64万元[12] - 炬申大宗商品物流仓储中心等4个项目新增或调整投资[12] - 炬申准东陆路港项目拟定总建筑面积16.06万平方米，实际建成23.54万平方米[19] - 钦州临港物流园项目拟定总建筑面积5.00万平方米，实际建成4.93万平方米[19] - 炬申准东陆路港项目2023 - 2024年预计与实际收入、效益有差异[26][27][28] - 钦州临港物流园项目2023 - 2024年预计与实际收入、效益有差异[29][30] 业务发展 - 公司将深化与重点客户合作并开发中小客户拓展项目订单来源[30][31] - 公司将推动信息化建设升级，引入“公铁水联运”模式[31] - 公司着力开拓几内亚驳运业务，整合三地仓储资源[32] - 公司子公司获批多个期货指定交割仓库资质[32] 募投项目 - 本次发行拟募集资金不超过38000万元，用于驳运项目和补充资金[40] - 项目预计正常年实现不含税收入30898.20万元，平均毛利率为39.13%[40] - 报告期各期公司外销收入占比分别为0%、0.02%、0.76%、4.35%[40] - 截至2025年6月30日，公司为几内亚陆路运输累计投入10978.91万元[44] - 2024 - 2025年1 - 6月几内亚运输业务收入、成本、毛利率情况[47] - 2025年公司运输单价多次调增[47] - 募投项目船舶运输工具预计取得时间[50] - 炬申几内亚驳运项目总投资额为34900.91万元[51] - 本次募投项目新增折旧摊销每年为1306.10万元[53] - 现有业务营业收入每年为104002.08万元[53] - 募投项目新增及总营业收入预测[53] - 新增折旧摊销占总营业收入和净利润的比例预测[53][54] - 公司募投项目预测驳运业务单价及降幅[59] - 炬申几内亚驳运项目满负荷年度营收、成本、利润等情况[61][62] - 项目建设周期、产能释放、收益率等情况[62] - 满负荷年度项目驳运业务量测算及配套情况[63] - 满产年度项目成本、费用、税费等情况[64][65][66] - 2024年公司海外水上驳运毛利率为39.40%[66] - 满产年度项目所需资金投入预计为1.55亿元[67] 资金与财务预测 - 2022 - 2024年末公司资产负债率分别为44.84%、42.59%、48.08%[71] - 报告期各期末公司货币资金及占比情况[73] - 2023 - 2024年末货币资金减少原因[74] - 不考虑本次可转债，未来三年资金缺口为27449.20万元[75] - 截至2024年末公司可自由支配资金等情况[76] - 未来三年公司总资金需求为103692.91万元[76] - 公司2021 - 2024年营业收入复合增长率为11.67%，预计未来三年维持[77] - 2022 - 2024年经营活动现金流量净额及占比，未来三年预计占比[77] - 预计2025 - 2027年经营活动现金流量净额合计为59071.43万元[78][79] - 2024年公司日常经营资金相关数据[80][81][82] - 2024年存货、应收账款等周转期情况[82] - 预计2025 - 2027年公司累计新增流动资金需求总额为22347.66万元[85] - 2022 - 2024年现金分红金额及占比[87] - 最近三年累计现金分红占比31.43%[87] - 2022 - 2024年归属于上市公司股东净利润占比，预计未来三年维持[88] - 2025 - 2027年营业收入、净利润率、归母净利润预测[90] - 未来三年平均分红比例为31.43%，预计现金分红所需资金为7,245.51万元[90] - 截至2024年末公司有息负债余额及未来三年需偿还本息[90] - 已审议大额投资项目未来资金需求合计48,841.89万元[90] - 公司未来三年资金缺口为27,449.20万元[92] - 本次拟发行可转换公司债券募集资金含补充流动资金及偿还银行贷款11,400.00万元[92] - 驳运业务预测单价在业务开拓期每年降幅为2%[96] - 募集资金投资项目船舶投产后，预计满产年度资金投入1.55亿元[97]

财务数据 - 公司注册资本为16,669.11万元[8] - 2025年6月30日资产合计164,102.48万元，负债合计83,996.00万元，所有者权益为80,106.48万元[16] - 2025年1 - 6月营业收入为66,179.87万元，营业利润为5,769.82万元，利润总额为5,468.54万元，净利润为3,605.84万元[20] - 2025年上半年归属于母公司所有者的净利润较去年同期增长3.18%，合并净利润较去年同期下降8.83%[24] - 2024年和2025年上半年，嘉益几内亚营业收入分别为788.93万元和5357.40万元，净利润分别为 - 1768.79万元和 - 878.16万元[25] - 报告期各期，公司运输业务收入分别为97005.26万元、80828.73万元、75511.70万元和51622.54万元，毛利率分别为4.60%、4.58%、3.12%和5.26%[29] - 报告期各期末，公司应收账款等账面余额分别为9857.22万元、10245.28万元、15049.59万元和22148.27万元，占资产总额比例分别为7.82%、7.96%、10.22%和13.50%[30] - 炬申几内亚驳运项目满产年度预计实现年均营业收入30898.20万元，净利润9388.45万元[32] - 发行人已签订的驳运业务合同预计运输数量对募投项目满产年度测算业务数量的覆盖率为45.37%[32] - 几内亚驳运业务测算平均毛利率为39.40%，测算业务单价为4.24美元/吨，业务单价每年预测降幅为2%[33] - 2022 - 2024年度归属于母公司所有者的净利润（扣非前后孰低）分别为4029.80万元、5236.08万元和7736.26万元，近三年年均可分配利润为5667.38万元[110][122] - 2022 - 2024年末公司合并资产负债率分别为44.84%、42.59%和48.08%[123] - 2022 - 2024年度公司经营活动产生的现金流量净额分别为15129.25万元、16071.42万元和15869.56万元[123] - 2022 - 2024年公司归属于上市公司股东的净利润分别为4029.80万元、6218.72万元和8157.11万元[124] - 2022 - 2024年公司归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润分别为4073.00万元、5236.08万元和7736.26万元[124] - 2022 - 2024年公司加权平均净资产收益率分别为5.70%、8.69%和11.09%[125] - 2022 - 2024年公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为5.76%、7.32%和10.52%[125] - 2022 - 2024年上述两者取低值平均为7.85%[125] 股权结构 - 截至发行保荐书签署日，公司实际控制人雷琦直接及间接合计持有公司40.19%的股份[26] 可转债发行 - 本次发行可转债总额不超过38000万元，每张面值为100元，按面值发行，存续期限为六年[61][62][63] - 可转换公司债券每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息[65] - 转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止[69] - 当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案[51][75] - 在转股期内，若公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%，或未转股票面总金额不足3000万元时，公司有权赎回未转股的可转债[55][79] - 可转换公司债券最后两个计息年度，公司股票在任何连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价的70%，持有人有权回售[82] - 若募集资金投资项目实施情况与承诺相比重大变化，被认定改变募集资金用途，持有人享有一次回售权利[83] - 公司主体信用等级和本次可转换公司债券信用等级均为AA -，评级展望为稳定[95] - 本次发行可转债方案有效期为公司股东会审议通过之日起十二个月[96] - 2025年4月29日，发行人第三届董事会第三十一次会议同意向不特定对象发行不超38000万元可转换公司债券[106] - 2025年5月9日，发行人2024年年度股东大会审议通过与本次发行相关议案[106] - 本次发行的可转债不提供担保，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户[94][93] 项目情况 - 炬申几内亚驳运项目建设期为12个月，外汇结算金额合计5,656.22万元，占本次募集资金总额的14.88%，满产年度预计资金投入1.55亿元[53][39] - 炬申几内亚驳运项目购置船舶转固后，预计每年新增折旧摊销约1,306.10万元[40] - 炬申准东陆路港项目、钦州临港物流园项目分别于2023年8月、2022年6月达到预定可使用状态，2024年效益不及预期[44] 行业与监管 - 大型国有企业等加剧行业竞争，物流行业兼并收购趋势明显[48] - 本次发行已经公司相关会议审议通过，尚需获深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册[132] 保荐与督导 - 国联民生承销保荐将对发行人进行持续督导，督导内容包括完善制度、信息披露等[134] - 发行人承诺配合保荐人履行职责，提供真实准确完整资料[135] - 国联民生证券承销保荐有限公司同意作为炬申物流本次发行上市的保荐人，保荐代表人包括刘愉婷、黄颖等[137][136][142]

募集资金 - 本次发行拟募集资金不超过38,000万元，26,600万元用于炬申几内亚驳运项目，11,400万元用于补充流动资金及偿还银行贷款[9] 项目预期 - 项目预计正常年实现不含税收入30,898.20万元，驳运单价前几年按每年2%下降，平均毛利率为39.13%，报告期内运输业务毛利率低于5%[9] - 炬申几内亚驳运项目建设完毕且产能完全释放后，预计经营期年均营业收入30898.20万元[26] - 炬申几内亚驳运项目达产后首年预计净利润9388.45万元[26] 外销收入占比 - 报告期各期，外销收入占比分别为0%、0.02%、0.76%、4.35%[9] 政策风险 - 2025年7月，几内亚政府要求50%的铝土矿出口必须由悬挂几内亚船旗的船舶运输[9] - 2025年以来，几内亚政府已累计取消多家矿业公司采矿权[9] 业务现状 - 公司目前暂未经营驳运业务，报告期内几内亚陆路运输服务运营主体嘉益几内亚最近一年及一期均亏损[9] - 公司尚未取得船舶航行许可证[9] 汇率风险 - 几内亚业务主要以美元计价，汇率波动对募投项目有影响[9] 船舶采购 - 公司通过对外采购方式获取募投项目船舶，包括4艘13000DWT甲板驳船、2艘拖轮、1艘5000DWT无动力油驳、2艘二手油驳和1艘维修艇[14] - 4艘13000DWT甲板驳船预计2025年12月取得，1艘二手拖轮预计2025年8月取得，1艘5000DWT无动力油驳预计2026年1月取得[14] - 公司已与福建省隆泰船舶工程有限公司等签订部分船舶建造、购买合同，船舶采购不确定性较低[14][15] 项目投资与收益 - 炬申几内亚驳运项目总投资额为34900.91万元，新增固定资产总额为27496.80万元[16] - 本次募投项目新增折旧摊销在T+1至T+10年均为1306.10万元[17] - 公司现有业务营业收入在T+1至T+10年均为104002.08万元[17] - 募投项目新增营业收入在T+1为9848.64万元，T+2为19303.33万元，T+3为25223.02万元，T+4 - T+10均为30898.20万元[17] - 公司总营业收入在T+1为113850.72万元，T+2为123305.41万元，T+3为129225.10万元，T+4 - T+10均为134900.28万元[17] - 新增折旧摊销占总营业收入比例为1.54及1.42% - 1.30%不等[18] - 本次募投项目新增税后折旧摊销为979.57[18] - 现有业务净利润为8157.11[18] - 募投项目新增净利润从2474.43到9094.52不等[18] - 总净利润从5682.68到17251.63不等[18] - 新增折旧摊销占总净利润比例为17.24%及8.08% - 5.53%不等[18] 业务资质 - 几内亚船舶航行许可证待船舶清关后可申请办理，在几内亚经营驳运业务除航行许可证外无需其他资质或许可[25][32] 业务风险 - 炬申几内亚驳运项目主要运营地为几内亚，业务可能受多种因素影响致运营不善影响业绩[28] 平台业务 - 部分子公司经营范围含广告业务，开发了炬申智运网络货运平台[33] - 公司及其境内子公司未从事传媒领域业务，境内子公司实际业务为道路货物运输（网络货运）[37] - 公司主要通过线上渠道宣传业务，后续业务围绕主营业务，提供货物运输及物流链配套增值服务，不涉及传媒业务[39] - 发行人及其境内子公司未开展传媒领域业务，无传媒业务相关内容及收入[39] - 发行人未与客户共同运营互联网平台业务[42] - 炬申智运网络货运系统及APP为公司自主开发，将自有运输订单外派分流，不属于互联网平台业务[44] - 发行人及子公司使用的网站等不属于《反垄断指南》规定的“互联网平台”和“平台经济领域经营者”[45] 数据合规 - 发行人部分网站、APP等获取存储个人信息，采集范围合理且获同意，存储在腾讯云服务器数据库[46][47] - 公司已办理ICP备案，炬申智运取得增值电信业务经营许可证，未将个人数据用于其他用途，无需相应资质[48] 竞争合规 - 公司行业竞争公平有序、合法合规，不存在垄断协议[49] - 公司不存在与竞争关系经营者达成的六种垄断协议情形[49] - 公司不存在与交易相对人达成的三种垄断协议情形[49] - 公司不存在限制竞争的行为，无经营者集中行为，不具备市场支配地位[50] - 公司不属于行政机关等，不存在滥用行政权力排除、限制竞争行为[50] - 公司不存在因涉嫌垄断行为被相关主管部门处罚的情形[51] 业绩数据 - 2022 - 2024年度公司归属母公司所有者净利润分别为4029.80万元、5236.08万元和7736.26万元，年均可分配利润为5667.38万元[63] - 公司报告期各期末资产负债率分别为44.84%、42.59%、48.08%、51.19%，发行后累计债券余额不超最近一期末净资产50%[64] - 2022 - 2024年度各期末公司经营活动现金流量净额分别为15129.2505万元、16071.4225万元、15869.5591万元[64] 发行情况 - 本次发行尚待深交所审核通过和取得中国证监会的批复注册[59][116] - 截至出具日，发行人依法有效存续，具备申请本次发行的主体资格[60] - 本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关规定[61] - 本次发行拟募集资金总额不超过38000.00万元（含38000.00万元）[67] - 截至2025年6月30日，公司不存在持有金额较大的财务性投资[67] 公司变更 - 2025年7月24日，石河子炬申经营范围变更，增加国内货物运输代理、装卸搬运[76] - 2025年8月8日，中国 - 马来西亚钦州产业园区行政审批局颁发《营业执照》[77] 关联交易 - 补充事项期间新增一个关联方为海南星纳科技有限公司[80] - 2025年4 - 6月，向海豚企业发展（上海）有限公司提供运输和仓储服务，关联交易金额6.70万元；向上海琢凡国际贸易有限公司提供仓储服务，关联交易金额0.29万元[82] - 补充事项期间，关键管理人员报酬为840,100.00元[85] - 补充事项期间，关联交易金额未达董事会、股东会审议标准[85] 产权证书 - 钦州炬申3处未取得不动产权证书的房产已取得证书，新疆炬申新取得1处不动产权证书[89] - 钦州炬申3处房产面积分别为2,829.32㎡、11,934.00㎡、10,140.00㎡，新疆炬申房产面积为21,748.17㎡[89] 重大合同 - 截至2025年6月30日，公司新增授信合同授信金额为8000万元，授信期限为2025.06.27 - 2026.06.26[92] - 截至2025年6月30日，公司新增多笔借款合同，借款金额分别为1000万元、950万元、2150万元等[93] - 公司新增货物运输委托合同，合同期限涵盖2025.04.27 - 2026.04.26等多个时间段[94] - 公司新增氧化铝运输合同，合同期限为2025.05.01 - 2026.12.31[94] - 公司新增货物运输价格合同，合同期限为2025.04.13 - 2025.08.31[95] - 公司新增货物运输合同，为砂状氧化铝运输，合同期限为2024.08.21 - 2025.08.31[96] - 公司新增海上过驳业务合作协议，合同期限为2025.05.27 - 2027.05.26[97] - 截至2025年6月30日，公司及其子公司新增6份正在履行的重大合同，合同金额分别为3900万元、3939万元、1560万元、2780万元等[99][100] 其他 - 2025年5月9日和6月16日，公司分别召开股东会修订《公司章程》，涉及经营范围、注册资本等事项[105] - 2025年4月1日至6月30日，公司召开2次股东会、3次董事会会议、4次监事会会议，会议程序和决议内容合规[106][107] - 补充事项期间，公司及其境内子公司税务登记、税率税种、税收优惠情况未变，无重大税务行政处罚[109] - 补充事项期间，公司及其境内子公司在环保、安全生产、产品质量方面无重大行政处罚[110] - 公司前次募集资金运用合规，本次募集资金使用方向明确，已获股东会批准[111] - 本次发行符合主板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项实质条件[115] - 本次发行已取得目前阶段所需的授权和批准，不存在实质性法律障碍[115]