国联民生证券承销保荐有限公司 关于炬申物流集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之 上市保荐书 保荐人（主承销商） 中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号 二〇二五年七月 炬申物流集团股份有限公司 上市保荐书 声 明 3-3-1 | 声 明 1 | | --- | | 目 录 2 | | 一、发行人基本情况 3 | | 二、本次发行的基本情况 14 | | 三、本次发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员 23 | | 四、保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职责的说明 24 | | 五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 25 | | 六、保荐人关于发行人本次发行决策程序合法的说明 25 | | 七、保荐人对发行人是否符合发行上市条件的说明 26 | | 八、持续督导期间的工作安排 33 | | 九、保荐人和保荐代表人联系方式 34 | | 十、保荐人认为应当说明的其他事项 34 | | 十一、保荐人关于本项目的推荐结论 34 | 炬申物流集团股份有限公司 上市保荐书 深圳证券交易所： 炬申物流集团股份有限公司（以下简称"炬申股份"、"发行人"或"公司"） 拟申请向不特定对象发行可转换公司债券。国联 ...

业绩总结 - 2022年度公司营业收入为10.85亿元，运输业务营收9.70亿元占89.42%，仓储综合服务营收1.07亿元占9.90%[6] - 本期营业总收入为10.85亿元，上年同期为7.47亿元；本期营业总成本为10.30亿元，上年同期为6.83亿元[21] - 本期营业利润为5601.47万元，上年同期为6543.27万元；本期净利润为3942.66万元，上年同期为4661.90万元[21] - 2023年度营业收入为人民币994,343,254.18元，运输业务占比81.29%，仓储综合服务占比17.84%[195] 财务数据 - 货币资金期末数为170,471,269.40元，上年年末数为91,286,166.02元[18] - 应收账款期末数为81,229,973.14元，上年年末数为99,792,339.54元[18] - 存货期末数为34,349,721.07元，上年年末数为10,281,166.19元[18] - 固定资产期末数为196,238,086.01元，上年年末数为68,426,956.96元[18] 未来展望 - 公司从事风险管理目标是平衡风险和收益，使股东等利益最大化[151] 市场扩张和并购 - 2022年4月24日设立靖西炬申供应链管理服务有限公司，出资20,000,000元，出资比例100%[149] - 2022年7月20日设立江西炬申仓储有限公司，出资30,000,000元，出资比例100%[149] 其他新策略 - 公司自2022年1月1日起执行《企业会计准则解释第15号》两项规定，对财务报表无影响[98] - 公司自2022年11月30日起执行《企业会计准则解释第16号》两项规定，对财务报表无影响[99]

财务数据 - 2022 - 2024年归属于上市公司股东的净利润分别为4029.8万元、6218.72万元、8157.11万元[27] - 2025年一季度归属母公司所有者净利润较去年同期下降46.93%[29] - 报告期内运输业务收入分别为10.848147亿元、9.943433亿元、10.400208亿元和2.595969亿元，毛利率分别为4.60%、4.58%、3.12%和 - 3.43%[33] - 报告期各期末应收账款和应收票据账面余额分别为9857.22万元、10245.28万元、10582.01万元和15696.12万元，占资产总额比例分别为7.82%、7.96%、7.18%和10.38%[34] - 最近三年累计现金分配合计5785.51万元，年均可分配利润6135.21万元，累计现金分配利润占年均可分配利润比例94.30%[27] 可转债发行 - 本次发行可转债募集资金总额不超过38000万元[9] - 本次发行的可转换公司债券每张面值为100元，按面值发行，存续期限为自发行之日起六年[83][84] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价[94] 项目情况 - 炬申几内亚驳运项目建设完毕且产能完全释放后，预计年均营业收入30898.2万元，年均利润9313.02万元[36] - 募投项目预计每年新增折旧摊销约1756.01万元[39] - 炬申准东陆路港项目、钦州临港物流园项目分别于2023年8月、2022年6月达预定可使用状态，2024年效益不及预期[43] 风险因素 - 几内亚自2025年累计取消多家矿业公司采矿权，公司驳运业务主要客户有因采矿权取消无法合作的风险[42] - 我国GDP增速放缓，若出现GDP增长率持续大幅下降甚至负增长，将冲击公司业绩[44] - 大型国企等加剧行业竞争，行业兼并收购趋势明显[46] 公司治理与规划 - 公司制定《未来三年股东回报规划（2025 - 2027年）》强化投资者回报机制[62] - 公司采取措施降低发行可转债摊薄即期回报风险，包括加强募投项目推进等[58] - 公司已制订《募集资金管理制度》保障资金规范使用[60] 股权结构 - 截至签署日，实际控制人雷琦直接及间接合计持有公司40.19%股份[30] - 截至2025年3月31日，公司有限售条件股份38359350股，占比29.78%；无限售条件股份90440650股，占比70.22%；总股本128800000股[171] - 截至2025年3月31日，公司前十大股东持股合计95368422股，占比74.04%，其中雷琦持股51145800股，占比39.71%[172] 子公司情况 - 公司境内全资子公司有广东炬申仓储有限公司等多家，境外全资子公司有香港炬申物流有限公司等多家，境外控股子公司有JIAYUE INTERNATIONAL LOGISTICS PTE. LIMITED等多家[71] - 广东炬申仓储有限公司2025年1 - 3月总资产45300.03万元，净资产16615.30万元，营业收入3357.22万元，净利润659.72万元[179] - 石河子市炬申供应链服务有限公司2025年1 - 3月总资产10300.42万元，营业收入2089.04万元，净资产2742.57万元，净利润167.13万元[180]

财务数据 - 2022 - 2024年度归属母公司所有者净利润（扣非前后孰低）分别为4029.80万元、5236.08万元和7736.26万元，近三年年均可分配利润为5667.38万元[26][30] - 报告期各期末资产负债率分别为44.84%、42.59%、48.08%、49.63%，发行完成后累计债券余额不超最近一期末净资产的50%[27] - 2022 - 2024年度各期末经营活动现金流量净额分别为15129.2505万元、16071.4225万元、15869.5591万元[27] 发行情况 - 本次拟向不特定对象发行可转债总额不超过38000万元[3] - 本次发行事宜已获发行人董事会、股东会批准，尚待深交所审核通过和取得中国证监会批复注册[20][21] - 可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止[34] 合规情况 - 截至2025年3月31日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资[30] - 控股股东、实际控制人持有的公司股份无质押、冻结等权利受限情形及重大权属纠纷[37] - 公司报告期内与关联方的关联交易符合规定，无损害公司及非关联股东利益情形[42] - 公司与控股股东等控制的其他企业间不存在同业竞争，相关方已作避免同业竞争承诺[42] 其他情况 - 报告期为2022年、2023年、2024年及2025年1 - 3月[8] - 《香港炬申法律意见书》于2025年7月3日出具[7] - 《嘉益几内亚法律意见书》于2025年6月25日出具[8] - 《钦瀚航运法律意见书》于2025年7月14日出具[7] - 《几内亚炬申法律意见书》于2025年7月16日出具[8]

融资情况 - 公司公开发行A股3224.20万股，发行价15.09元/股，募资48653.18万元[2] - 扣除费用后募资净额43305.97万元，2021年4月23日到账[2] 会议与决策 - 2024年8月26日召开董事会及监事会会议，9月13日召开股东会[4] - 审议通过调整募投项目及新增项目议案[4] 其他事项 - 近期办理“炬申股份巩义大宗商品交易交割中心项目”专户销户[5] - 公告发布日期为2025年7月22日[8]

公司信息 - 公司名为炬申物流集团股份有限公司，法定代表人为雷琦[3] - 统一社会信用代码为914406045847415061，成立于2011年11月10日[3] - 住所为佛山市南海区丹灶镇丹灶物流中心金泰路8号[3] 注册资本变更 - 2025年第二次临时股东会审议通过变更注册资本议案[2] - 原注册资本128,800,000元，变更后为166,691,110元[2] 工商变更 - 公司近日完成工商变更手续并取得换发的《营业执照》[3] 经营范围 - 包括道路货物运输等许可项目和货物进出口等一般项目[3] 公司类型 - 为股份有限公司（上市、自然人投资或控股）[3]

业绩影响 - 预计无锡炬申征收补偿款合计800万元[3] - 预计减少公司当期净利润不超过800万元[7] 协议情况 - 公司全资子公司无锡炬申与拆迁方签署《征收补偿协议》[3] - 补偿款分3期支付，协议自签章之日起生效[6] 风险提示 - 存在无法及时或足额收到款项的风险[8]

会议召开和出席情况 - 现场会议于2025年6月16日下午15:00召开，网络投票时间为同日交易时段（9:15-11:30及13:00-15:00）[1] - 合计36名股东（含代理人）参与表决，代表有表决权股份83,630,400股，占公司总表决权股份的66.2138%[1] - 现场出席股东2人，代表股份83,578,000股（占比66.1723%）；网络投票股东34人，代表股份52,400股（占比0.0415%）[1] - 中小投资者（持股<5%）34人参与表决，代表股份52,400股（占比0.0415%）[2] 提案审议表决结果 公司章程修订类 - 《修订公司章程并办理工商登记》获99.9937%同意通过（反对0.0038%，弃权0.0025%），中小股东同意率89.8855%[2][4] - 《变更注册资本及修订公司章程》获99.9945%同意通过（反对0.0038%，弃权0.0017%），中小股东同意率91.2214%[12] 公司治理制度类 - 《可转换债券持有人会议规则》获99.9951%同意通过（反对0.0038%），中小股东同意率92.1756%[3] - 《股东会议事规则》《董事会议事规则》均获99.9937%同意通过，中小股东同意率89.8855%[8] - 《独立董事工作制度》获99.9951%同意通过，中小股东同意率92.1756%[4] 财务与风控制度类 - 《募集资金管理制度》《对外担保管理制度》均获99.9937%同意通过，中小股东同意率89.8855%[5][6] - 《关联交易管理制度》获99.9945%同意通过，中小股东同意率91.2214%[9] - 《会计师事务所选聘制度》获99.9945%同意通过，中小股东同意率91.2214%[10] 人事相关议案 - 4名非独立董事候选人以83,578,223股（占比99.9937%）同意票当选[13][14] - 3名独立董事候选人以83,578,218股（占比99.9937%）同意票当选[14] - 《调整独立董事薪酬》议案获99.9945%同意通过，中小股东同意率91.2214%[12] 法律程序执行 - 北京市嘉源律师事务所对会议程序合法性出具无保留意见，确认表决结果有效[14]

董事会换届及高管任命 - 炬申物流集团股份有限公司完成第四届董事会换届选举，7名候选人全部当选，雷琦先生被一致选举为第四届董事会董事长 [1][2] - 公司续聘雷琦先生为总经理，李俊斌先生和曾勇发先生为副总经理，裴爽先生为董事会秘书，余思榆女士为财务负责人，任期与第四届董事会一致 [3] - 梁健菲女士被聘任为内部审计负责人，负责公司内部审计工作，任期与第四届董事会一致 [3][4] 董事会专门委员会调整 - 李萍女士、匡同春先生因独立董事连任时间限制（不超过六年），任期将于2026年7月13日期满，其他专门委员会委员任期与第四届董事会一致 [2] - 第四届董事会各专门委员会成员调整完成，具体包括战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会 [6][8] 组织架构优化 - 公司决定调整和优化组织架构，以提高管理决策效率、运营效率并保障战略规划落实 [5] - 调整后的组织架构包括总经理办公室、采购中心、行政中心、信息科技中心、营销中心、财务管理中心、运输管理事业部、仓储管理事业部、风控审计部、证券部等 [9]

对外投资进展 - 公司计划通过海南炬申信息科技有限公司投资不超过人民币5亿元用于购买驳船、浮吊船及拖轮等资产以开拓海外驳运业务 [2] - 公司对海南炬申增加注册资本5000万元并完成工商变更登记 变更后公司仍持有海南炬申100%股权 [2] - 连续十二个月内对海南炬申增加注册资本累计金额已达到公司最近一期经审计净资产的10% [2] - 海南炬申注册资本增至1亿元 成立日期为2024年03月08日 [2] - 海南炬申对下属香港公司逐层增资用于底层项目公司开展驳运项目及支付相关费用 [2] 对外投资影响 - 本次投资主要用于下属公司开展驳运业务 符合公司发展规划 [3] - 不会对公司未来财务状况及经营成果造成重大不利影响 [3] - 不会导致公司合并报表范围发生变化 [3] 全资子公司注销进展 - 公司于2024年10月29日通过董事会决议注销全资子公司广州炬申物流有限公司 [6] - 已收到广州市黄埔区市场监督管理局下发的《准予注销登记通知书》 [6] - 本次注销全资子公司事项不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响 [6]