股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束之日起6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[3] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[6] - 审议公司与关联人交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易[8] - 6种达到相应标准的交易需股东会审议[8] - 公司及控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保需股东会审议[13] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保以及单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[13] - 公司一年内向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保，股东会审议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[13] - 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%等情形需股东会审议[15] 临时股东会召集 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[17] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内书面反馈[17] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在10日内书面反馈，同意则5日内发通知[18] - 审计委员会同意股东召开临时股东会请求后，应在5日内发通知[18] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在审计委员会未按时发通知时可自行召集主持股东会[19] 股东会通知与提案 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[22] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[22] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[25] - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[30] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[26] - 董事会不同意或10日内未反馈召开临时股东会请求，股东可向审计委员会提议[18] - 持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[37] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，股东会选举董事通常采用累积投票制[39] - 股东会审议提案时推举2名股东代表参加计票和监票[44] - 会议记录保存期限不少于10年[44] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施具体方案[45] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销程序、方式或内容违规的决议[46]

对外投资审议标准 - 重大资本性支出单项金额总额超所在机构净资产5%或合并金额超年度计划不在制度规范内[3] - 对外投资达资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[12] - 对外投资未达股东会审议标准，但达资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需经董事会审议[14] - 未达上述权限范围的对外投资事项按《上市规则》及《公司章程》等规定审议批准[15] 对外投资管理 - 子公司不得自行对其对外投资作出决定[16] - 对外投资项目由公司资本运作中心或董事会战略与可持续发展（ESG）委员会对项目实施全过程监控[21] - 财务管理部就对外投资项目进行效益评估，明确注入资金性质[22] - 审计部按规定核查审计，必要时可聘请外部审计机构查阅子公司财务决算资料[22] 投资核算与准备 - 风险性投资期末需全面检查并计提跌价准备[9] - 长期股权投资对被投资单位有控制等情况采用权益法核算并计提减值准备[11] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》执行[25] - 制度与国家法律、法规或修改后的《公司章程》抵触需修订并经董事会审议批准[25] - 制度解释权归公司董事会[26] 投资终止 - 投资项目终止情形包括经营期满、破产、不可抗力等[27] - 公司可因项目背离经营方向、连续亏损等情形终止投资[27] 制度生效 - 制度自董事会审议通过之日起生效[28] 文档日期 - 文档日期为2025年6月26日[29]

募集资金支取与通知 - 公司一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐人或独立财务顾问[7] 募投项目情况披露 - 募投项目超过完成期限且募集资金投入未达计划金额50%，公司应披露相关情况[12] - 募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划预计使用金额差异超过30%，公司应调整投资计划并披露相关情况[29] 资金置换与使用期限 - 公司原则上应在募集资金转入专户后六个月内实施置换预先投入募投项目的自筹资金[14] - 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超十二个月[14] 协议签订与公告 - 公司应在三方协议签订后2个交易日内公告主要内容[9] - 公司应在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[7] 资金用途决策 - 公司改变募集资金用途和使用超募资金等达股东会审议标准，需经股东会审议通过[12] 资金使用公告 - 公司用闲置募集资金临时补充流动资金，应在二个交易日内公告相关内容[15] 资金存放管理 - 募集资金应存放于专项账户集中管理，超募资金也应存于专户[6] 资金使用计划 - 公司使用募集资金应按发行申请文件承诺的投资计划进行[11] 节余资金使用决策 - 单个或全部募投项目完成后，节余募集资金（含利息收入）低于项目募集资金净额10%，公司使用需董事会审议通过及保荐人或独立财务顾问同意；达到或超过10%，还需股东会审议通过；低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可免于程序，使用情况在年报披露[18] 内部审计与报告 - 公司内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况并向审计委员会报告[26] - 董事会收到审计委员会报告后两个交易日内向深交所报告并公告[28] 保荐人核查 - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金存放与使用情况进行一次现场核查，每个会计年度结束后出具专项核查报告并披露[29] 超募资金使用 - 公司将暂时闲置超募资金进行现金管理或临时补充流动资金，额度、期限等经董事会审议通过，保荐机构发表意见并及时披露[20] - 公司使用超募资金应按补充募投项目资金缺口、临时补充流动资金、进行现金管理的先后顺序[20] 资金用途改变决策 - 公司改变募集资金用途，如取消或终止原募投项目等，需董事会决议、保荐机构发表意见并提交股东会审议[22] 募投项目延期决策 - 募集资金投资项目预计无法按期完成拟延期实施，需董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问发表意见并披露相关情况[24] 现金管理产品要求 - 现金管理产品期限不得超过十二个月，不得为非保本型且不得质押[17] 特定情况处理 - 公司募集资金存放与使用情况被出具特定鉴证结论，保荐人或独立财务顾问应分析原因并提出核查意见[30] - 保荐人或独立财务顾问发现公司、商业银行未履行三方协议等情况，应督促公司整改并报告[30] 办法适用与生效 - 本办法未作规定适用《公司章程》，与《公司章程》规定不一致以《公司章程》为准[32] - 股东会授权董事会修改和解释本办法[32] - 本办法自公司董事会审议通过之日生效，修改时亦同[33]

公司基本信息 - 公司于2021年4月9日核准发行2.1894亿股普通股，5月10日在深交所上市[7] - 公司注册资本15.08021588亿元，经营期限至2049年10月28日[8][9] - 发起人众兴集团认购84304万股，股权比例99.18%；梁宝东认购696万股，股权比例0.82%[17] - 公司已发行股份15.08021588亿股，均为普通股[17] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额10%，董事会决议需2/3以上董事通过[18] - 董事会三年内可决定发行不超已发行股份50%的股份[105] - 公司收购股份用于减资10日内注销，用于合并等6个月内转让或注销[24] - 公司合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%，3年内转让或注销[25] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类别股份25%，上市1年内、离职半年内不得转让[28] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[51] - 6种情形下2个月内召开临时股东会[51] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[77] - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项需股东会批准[46] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事，设董事长、副董事长各1人[103] - 董事会每年至少召开两次会议，10日书面通知[109] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议，10日内召集[109] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议须全体董事过半数通过[112] 利润分配 - 公司利润分配可采取现金、股票等方式，现金分红优先，可中期分红[155] - 现金分配需满足可分配利润为正等条件，原则上每年现金分红，不低于当年可分配利润20%[156] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红占比最低80%；有重大支出安排，占比最低40%；成长期有重大支出安排，占比最低20%[158] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年可续聘，聘用、解聘及审计费用由股东会决定[172][173] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议（章程另有规定除外）[181] - 公司合并、分立、减资时，10日内通知债权人，30日公告[182][183][184] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[188]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，两名是独立董事[4] 人员补足 - 委员缺额时，董事会需六十日内补足人数[5] 会议规则 - 每年至少开一次会，提前三天通知，紧急情况可豁免[12] - 会议通知附议案，2日无异议视为收到[15] - 过半数委员出席方可举行[16] - 委员每次只能委托一人代行使表决权[16] - 决议须全体委员过半数通过[19] 记录保存 - 会议记录由董事会秘书保存，期限十年[19] 薪酬审批 - 董事薪酬计划报董事会同意后股东会审议[7] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[7] 细则生效 - 细则自董事会通过生效，解释权归董事会[21][22]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[4] - 兼任高级管理人员及职工代表董事总计不得超董事总数1/2[4] 股份发行 - 董事会可决定三年内发行不超已发行股份50%的股份[6] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上须董事会审议[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元须董事会审议[8] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元须董事会审议[8] - 公司与关联自然人成交金额超30万元交易须经独立董事同意后提交董事会[9] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%交易须经独立董事同意后提交董事会[9] 担保审议 - 提供担保等事项须全体董事过半数审议通过，且经出席董事会会议2/3以上董事同意[10] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知[14] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[20] - 董事会临时会议经董事长提议可用记名投票、通讯等方式决议并由参会董事签字[21] 表决规则 - 董事会表决实行一人一票，以记名和书面方式进行[24] - 除特殊情形外，董事会审议通过提案须经全体董事人数过半数投赞成票[26] - 董事回避表决时，会议由过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[26] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等可要求暂缓表决[27] 会议记录与公告 - 会议记录应包含会议日期、出席董事等内容，表决结果需载明赞成、反对或弃权票数[30] - 董事会决议应按规定公告，公告前相关人员负有保密义务[32] 决议落实与档案保存 - 董事长、副董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[35] - 董事会会议档案保存期限不少于十年[37]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[8] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[8] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[8] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[8] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[8] 登记备案要求 - 董事会负责内幕信息登记备案，董事长为主要责任人[3] - 董事会秘书负责登记入档，相关人员知悉时登记，材料保存十年[16] 信息报送规定 - 内幕信息公开披露后五个交易日向深交所报备知情人档案[16] - 重大资产重组等情形报送信息披露文件时报备档案[18] - 重大事项公告后5个交易日自查知情人买卖证券情况[19] - 内幕信息披露后5个交易日报送重大事项进程备忘录[20] - 筹划重大资产重组首次披露时报送知情人档案[20] - 发现内幕交易等行为2个工作日报送情况及处理结果[29] 其他规定 - 报送档案时出具书面承诺[24] - 内幕信息难保密应立即披露[26] - 知情人违规董事会给予处分[28] - 制度自董事会审议通过之日起实施[33]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 委员任期与增补 - 任期届满可连选连任[6] - 人数少于三分之二时，六十日内增补[6] 会议相关规定 - 会议通知提前3日书面发出，2日无异议视为收到[10][11] - 过半数委员出席方可举行[11] - 必要时可召开临时会议[10] - 决议须全体委员过半数通过[17] 其他事项 - 会议记录保存十年[20] - 细则经董事会审议通过执行[22] - 解释权归公司董事会[23]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联交易审批 - 成交超3000万元且占净资产绝对值超5%的关联交易由股东会审批[10] - 为关联人提供担保的关联交易由股东会审批[10] - 与关联自然人成交超30万元的交易由董事会审批[13] - 与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值超0.5%的交易由董事会审批[13] - 其他关联交易由董事会授权总经理审批[14] 关联交易披露 - 与关联自然人成交超30万元的关联交易应及时披露[25] - 与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值超0.5%的关联交易应及时披露[26] - 成交超3000万元且占净资产绝对值超5%的关联交易应提交股东会审议并及时披露[26] - 为关联人或关联法人提供担保事项应及时披露[27] 审议程序 - 董事会审议关联交易需过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[17] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与表决，决议由非关联股东有表决权股份数过半数通过，特别决议需2/3以上通过[18][20] 日常关联交易 - 首次发生按协议金额履行审议程序并披露，无金额提交股东会审议[20] - 协议主要条款重大变化或期满续签按新金额履行程序并披露[20] - 可预计年度金额履行程序并披露，超预计以超出部分为准[20] - 协议期限超三年每三年重新履行程序并披露[21] 独立董事职责 - 独立董事至少每半年度查阅一次公司与关联方交易情况[2] - 需披露的关联交易经独立董事专门会议过半数同意后提交董事会审议[17] 独立财务顾问 - 公司可聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易事项发表意见并出具报告[18]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少有一名会计专业人士[4] - 特定股东及直系亲属不得担任独立董事[7] 独立董事提名与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[10] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[13] 独立董事履职与解除 - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会应提议解除职务[13] - 提前解除应披露理由依据[13] - 履职不符要求应停止履职或被解除职务[15] 独立董事补选 - 比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[14][15] 独立董事职权行使 - 行使部分特别职权及审议特定事项需全体过半数同意[17] 会议资料与时间 - 独立董事专门会议召开前3日公司提供资料，董事可要求补充[21][22] - 董事会专门委员会会议原则上提前3日提供资料[27] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[23] - 工作记录及公司资料保存10年[30] 沟通与报告 - 健全与中小股东沟通机制[31] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[25] 履职保障 - 公司提供工作条件和人员支持，保障知情权[27][34] - 履职受阻可向相关部门报告[29] 费用与津贴 - 公司承担聘请专业机构及职权所需费用[29] - 给予相适应津贴，标准由董事会制订、股东会审议并年报披露[29] 细则说明 - “以上”含本数，“少于”等不含本数[31] - 未尽事宜按中国有关法律规定执行[31] - 由董事会制定并解释，自审议通过生效[32][33]