关联交易概述 - 公司拟购买内蒙古众兴煤炭集团有限责任公司位于包头市的办公楼部分楼层作为行政人员办公场所 交易标的为前期已租赁的房产 购买后将减少关联交易 交易存在必要性 [1] - 交易标的资产评估价值为5,017 10万元 最终协商作价为5,017万元 评估机构为上海申威资产评估有限公司 采用市场法和收益法评估 最终取市场法结果 [1][4] - 本次交易属于关联交易但不属于重大资产重组 在董事会权限范围内审议通过 关联董事回避表决 以4票同意通过 [1][2] 关联方基本情况 - 交易对方众兴煤炭实际控制人为林来嵘与安素梅 与公司为同一控制下企业 注册资本7,727万元 主要从事房屋租赁及物业管理业务 未从事具体生产销售 [2][3] - 众兴煤炭2024年末资产总额2 35亿元 负债总额1 99亿元 净资产3,577 71万元 2024年度营业收入839 92万元 净利润968 66万元 数据未经审计 [3][4] 交易标的基本情况 - 交易标的为包头市稀土高新区6,656 40平方米办公房地产 账面值2,690 27万元 评估市场价值5,017 10万元 无抵押质押或权属纠纷 [4] - 评估基准日为2025年4月30日 采用市场法评估 增值率86 45% 房产已达可直接使用状态 [4][5] 交易定价及协议内容 - 交易定价以评估结果为依据 双方协商确定5,017万元 价格公允合理 不存在利益输送 [4][5] - 协议约定卖方需在买方取得产权证后10日内交付房产 税费由双方各自承担 资金为公司自有资金 不涉及募集资金 [5][6] 交易目的及影响 - 购买现有租赁房产可减少关联交易 同时满足业务扩张带来的办公需求 选址包头市利于连接矿区与外部机构 提升公司形象 [1][6] - 交易不会对财务状况产生重大影响 年初至披露日公司与关联方累计交易金额83 92万元 [6][7] 独立董事意见 - 独立董事认为交易符合公司长期规划 有助于集约化办公并降低运营成本 价格公允且程序合规 同意该关联交易 [7]

交易信息 - 公司拟5017万元购买众兴煤炭包头办公楼部分楼层[3] - 交易标的6层，面积6656.40平方米，评估值5017.10万元[9] - 双方商定最终交易价款5017万元[12] 财务数据 - 众兴煤炭2024年末资产2.35亿元，负债1.99亿元，净资产3577.71万元[10] - 众兴煤炭2024年度营收839.92万元，利润968.66万元，净利润968.66万元[10] 决策过程 - 2025年6月25日独立董事会议通过购买议案[17] - 2025年6月26日董事会4票同意审议通过[6] 交易背景与影响 - 购买是综合考虑办公需求及发展规划[17] - 有助于集约化办公、提效降本、减少关联交易[17] 备查文件 - 《董事会第十六次会议决议》《监事会第十次会议决议》[18] - 《独立董事专门会议决议》《资产评估报告》等[20]

交易概述 - 公司审议通过购买内蒙古众兴煤炭集团位于包头市的办公楼部分楼层，共6层，评估价值5017 1万元，最终作价5017万元 [1] - 交易构成关联交易但不属于重大资产重组事项 [1] - 资金来源为公司自有资金，不涉及人员安置、补偿或债务重组 [1] 交易影响 - 交易将减少公司与众兴煤炭之间的关联交易 [1] - 满足公司日益增长的办公需求，提升公司形象并有利于引入高水平人才 [1] - 交易价格公允合理，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响 [1]

管理原则与目的 - 投资者关系管理原则包括合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[3] - 投资者关系管理目的包括促进与投资者良性关系、形成企业文化等[5] 管理对象与负责人 - 投资者关系管理对象包括投资者、证券服务机构、新闻媒体等[7] - 董事长是公司投资者关系工作第一负责人[10] 工作安排与职责 - 董事会秘书负责投资者关系工作全面统筹、协调与安排[13] - 董事会办公室是投资者关系工作归口管理和日常工作机构[15] - 董事会秘书负责规划下一年度投资者关系工作[17] - 董事会秘书负责起草和修订《信息披露管理制度》[18] 信息披露与活动 - 公司按要求编写并发布定期报告和临时公告[18] - 若遇突发事件，董事会秘书组织处理并披露信息[19] - 董事会秘书负责通知信息披露口径并陪同介绍公司情况[21] - 公司视情况举行业绩发布会、路演等活动[22][23] 沟通渠道与说明会 - 公司网站开设“投资者关系专栏”供投资者下载资料[23] - 公司应保证咨询电话等对外联系渠道畅通并及时反馈信息[24] - 公司应通过互动易等渠道与投资者交流并谨慎发布信息[26] - 公司召开投资者说明会应提前公告并安排非交易时段[27] - 公司在特定情形下应及时召开投资者说明会[28] 调研与档案管理 - 公司接受调研应妥善接待并按规定披露信息[29] - 公司应在投资者关系活动结束后编制记录表并刊载[31] - 公司投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[32] 培训与人员要求 - 公司投资者关系工作执行主体在重大活动前或必要时接受培训和指导[33] - 公司定期对控股股东等相关人员进行投资者关系管理系统培训[33] - 投资者关系工作人员需具备诚信、公正、热情服务的工作精神[34] - 投资者关系工作人员应具有良好品行和职业素养，诚实守信[34] - 投资者关系工作人员要了解证券市场的运作机制[34] - 投资者关系工作人员需熟悉上市地监管要求及相关法律法规[34] - 投资者关系工作人员要全面了解公司行业背景、运营状况及发展战略[34] - 投资者关系工作人员应具备良好专业知识结构，熟悉财务会计知识[34] - 投资者关系工作人员需具备较强组织协调能力和良好心理素质[34] - 投资者关系工作人员应具有较强语言沟通和市场营销能力[34]

资金占用防范制度 - 明确关联方及资金占用定义，防止控股股东等关联方占用公司资金[3] - 完善防范控股股东非经营性资金占用长效机制，禁止多种资金提供方式[6] 资金清偿规定 - 被关联方占用的资金原则上以现金清偿，可探索金融创新方式但需报批[7] - 严格控制关联方以非现金资产清偿占用资金，有多项规定[8] 管理与监督机制 - 董事会负责防范资金占用管理，内部审计部门日常监督[9] - 防范机构指导检查内控，责任人禁非经营性资金占用[10] - 财务总监监控资金往来并定期报告占用情况[10] - 外部审计机构审计时对资金占用出具专项说明[10] 交易与处置机制 - 开展经营性关联交易须签有真实交易背景合同[11] - 实施“占用即冻结”机制，冻结控股股东股份偿还侵占资产[12] - 严格控制“以股抵债”实施条件，加大监管力度[13] 责任追究机制 - 董事、高管擅自批准致占用资金视为严重违规，董事会追究责任[13] - 涉及金额巨大，董事会召集股东会通报并处理责任人[13] - 协助、纵容侵占资产，董事会对责任人给予处分[15] - 对严重责任人启动罢免程序直至追究刑事责任[15] - 关联方非经营性占用资金造成不良影响，公司处分责任人[17] - 董事、高管违规致占用资金等，公司处分责任人，董事会视情节追究法律责任[17] 制度实施与执行 - 制度未尽事宜遵照相关法规和《公司章程》执行[19] - 制度经董事会审议通过后实施，由董事会负责解释与修订[19]

子公司制度 - 制度适用于控股超50%或有实际控制权的子公司[2] 股东报告 - 5%以上股份股东或实控人持股变更需报告[13] - 5%以上股份被质押等情况需报告[13] 信息报告制度 - 公司实行重大信息实时报告制度[16] - 责任人应在特定时点书面报告[18] - 及时报告已披露事项进展[18] 信息披露 - 披露前控制知情者范围，防内幕信息泄漏[19] 制度权限 - 制度修订及解释权属董事会，通过生效[23][24]

舆情管理策略 - 公司制定舆情管理制度保护投资者权益[2] - 舆情分重大和一般两类[4] - 成立舆情工作组，董事长任组长[5] 舆情处理方式 - 信息采集设在证券部，涵盖多种载体[6][7] - 处理原则包括快速反应等[8] - 一般舆情由组长等灵活处置[9] 其他规定 - 内部人员对舆情负有保密义务[12] - 制度自董事会审议通过生效[15]

债券持有人会议召集 - 董事会应在提议后30日内召开会议，通知需会前15日发出[10] - 单独或合计持有10%以上未偿还债券面值持有人可书面提议[12] - 董事会未履职，上述持有人有权公告发通知[12] 会议时间及变更 - 非不可抗力不得变更，确需变更应会前5个交易日公告[12] 债权登记日 - 不得早于会前10日、晚于会前3日[14] 持有人权利义务 - 可转换公司债券持有人有权转股、行使回售权等[4][5] - 需遵守发行条款、缴纳认购资金等义务[6] 会议权限 - 对公司变更方案、未按期付息解决方案等作决议[7][8] 临时议案 - 单独或合并持有10%以上未偿还债券面值持有人有权提议案[16] - 提案人应不迟于会前10日提交，召集人收到后5日内发补充通知[16] 会议主持 - 董事会未履职且未推举主持，由表决权最多持有人主持[23] 出席要求 - 应要求公司委派董事、高管出席[23] 表决权 - 每100元面值债券有一票表决权[25] 决议生效 - 经出席会议二分之一以上未偿还债券面值持有人同意[28] - 需批准的，批准后方生效[28] 决议公告 - 召集人应在会后二交易日内公告[29] 会议记录 - 记载会议基本信息等内容[30] - 由董事会保管，期限十年[31] 异常处理 - 召集人应采取措施并公告和报告[31] 决议执行 - 董事会应执行并督促落实[31] 规则变更 - 经公司同意且会议决议通过方可变更[33] 公告媒体 - 在深圳证券交易所网站及指定媒体公告[33] 未偿还债券定义 - 除已兑付等情况外的已发行本次债券[33][34] 争议解决 - 通过公司住所所在地法院诉讼解决[34] 规则生效 - 经公司股东会审议通过后生效[35]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免制度，适用相关法规及内部制度[2] - 国家秘密信息依法豁免披露，公司有保密义务[4] - 特定情形商业秘密信息可暂缓或豁免披露，情形消除及时披露[6] 申请与审核流程 - 相关部门知悉信息后向董事会办公室书面申请并说明理由[9] - 董事会秘书审核信息并向董事长提建议[12] 登记与报送要求 - 暂缓、豁免披露信息登记入档，董事长签字，材料保存不少于十年[9] - 报告公告后十日内将商业秘密相关材料报送内蒙古证监局和深交所[10] 责任追究 - 公司建立责任追究机制，违规追究相关人员责任[12]

担保审议规则 - 公司提供担保须全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议同意[7] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须股东会审议通过[8] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审议[8] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审议[8] - 被担保对象最近一期财务报表资产负债率超70%的担保须股东会审议[8] - 最近十二个月内向他人担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%的担保须股东会审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9] - 对股东、实际控制人及其关联方和关联人提供的担保须股东会审议[9] 担保额度调剂规则 - 公司向合营或联营企业担保额度调剂累计总额不得超预计担保总额度的50%[10] - 获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[11] - 调剂发生时资产负债率超70%的担保对象，仅能从资产负债率超70%的担保对象处获担保额度[11] 担保后续管理 - 公司所担保债务到期前，财务部督促被担保人履约[18] - 被担保人债务到期后15个工作日未还款等情况，公司启动反担保追偿程序并披露信息[23] 信息披露与核查 - 公司按规定及时履行对外担保信息披露义务，披露担保总额等内容[20] - 公司董事会定期核查担保行为，出现违规担保及时披露并改正[22] 责任追究 - 董事或股东未按规定履行担保职责致公司损失，赔偿全部损失并担责[23] - 担保合同相关负责人或工作人员违规视情况追责[23] - 因控股股东等不偿债致公司担责，董事会采取措施避免损失并追责[23] 制度相关 - 本制度“以上”含本数、“超过”不含本数，解释权归董事会[25] - 本制度自股东会通过之日起生效施行[26] - 若制度与新法规或章程抵触，按新规定执行，董事会可修订抵触部分[26]