公司基本信息 - 公司成立于2002年12月27日，上市于2022年4月29日，注册资本为103,864,609元[15] - 截至2025年6月30日，股份总数为103,864,609股，限售条件流通股持股24,000,000股，比例23.11%，无限售条件流通股持股79,864,609股，比例76.89%[16] - 截至2025年6月30日，前十大股东合计持股61,564,952股，占比59.27%，控股股东陈永夫夫妻控制公司37.12%股份[17] - 截至2025年6月30日，回购专用证券账户持股4,553,864股，占总股本4.38%[17] 业绩数据 - 2025年6月末资产总计421,510.01万元，负债合计240,664.34万元，所有者权益合计180,845.67万元[21] - 2025年1 - 6月营业总收入223,992.28万元，净利润6,426.24万元[23] - 2025年1 - 6月经营活动现金流量净额 - 37,892.90万元，投资活动 - 5,873.57万元，筹资活动22,870.60万元，现金及现金等价物净增加额 - 20,313.38万元[24] - 2025年6月末流动比率1.18倍，速动比率0.95倍，资产负债率（合并）57.10%，毛利率9.05%[25] - 2025年1 - 6月加权平均净资产收益率（归普通股股东净利润）3.19%，基本每股收益（归普通股股东净利润）0.53元[25] - 报告期内，公司营业收入分别为301190.26万元、219899.53万元、389922.11万元和223992.28万元[77] - 报告期内，归属于母公司股东的净利润分别为29387.24万元、14996.18万元、8777.63万元和5402.43万元[77] - 报告期内，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为27827.08万元、11906.06万元、12694.45万元和6198.22万元[77] - 报告期内，公司跨境化工物流供应链服务毛利率分别为15.37%、15.52%、11.35%和11.13%[77] - 2023年度公司营业收入、归母净利润和扣非归母净利润分别下滑26.99%、48.97%和57.21%[78] - 2024年度及2025年1 - 6月公司营业收入较同期分别上涨77.32%和21.14%[78] - 2024年度及2025年1 - 6月公司扣非归母净利润较同期分别上涨6.62%和15.65%[78] - 2024年度及2025年1 - 6月公司归母净利润较同期分别下滑41.47%和12.60%[78] - 报告期各期末公司商誉账面价值分别为15,543.78万元、22,421.58万元、22,630.60万元和22,630.60万元，占总资产比例分别为7.09%、5.72%、5.91%和5.37%[80] - 报告期内公司汇兑收益金额分别为3,264.80万元、1,018.73万元、2,009.85万元和664.48万元，占当期利润总额比例分别为7.82%、4.73%、15.15%和7.21%[82] 发行相关 - 本次发行为2024年度向特定对象发行股票，发行对象为永泰投资，尚需获深交所审核通过并经中国证监会同意注册[10][39][48] - 本次发行股票为境内上市人民币普通股，每股面值1元，发行价格调整为18.23元/股[40][49] - 本次拟发行股票数量调整为不超过21,941,854股，占发行前公司总股本的21.13% [58] - 本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金[45] 前募资金情况 - 2021年末归属于母公司股东净资产额为71,053.55万元，2022年4月首发新股筹资净额67,170.18万元，首发后累计派现19,023.79万元，2025年6月末归属于母公司股东净资产额为166,853.84万元[19] - 截至2025年6月30日，前次募集资金使用金额（含发行费用）占募集资金总额的比例为87.24% ，使用金额（不含发行费用）占募集资金净额的比例为84.97% [58] - 截至2025年6月30日，前募项目“运化工”一站式可视化物流电商平台项目和物流运力提升项目资金使用进度分别为28.77%和29.98%，已分别延期至2027年4月和2026年12月[90] 市场情况 - 2022年中国化学品市场规模约为23902亿欧元，占全球市场份额从2012年的31.29%提升至2022年的43.98%[95] - 中国危化品物流市场规模从2018年的1.69万亿元提升至2023年的2.38万亿元，复合增长率为7.09%，预测2025年将达2.85万亿元[95] - 预计2025年中国第三方化工物流市场渗透率为50%，规模为1.4万亿，2022 - 2025年行业复合增速达11.6%[95] - 2022 - 2024年密尔克卫化工品交易服务收入分别为434839.17万元、432091.05万元和518457.46万元，占总营业收入比重分别为37.57%、44.31%和42.78%[96] - 2020年中国化学品市场规模约为15470亿欧元，市场份额从2010年的25.8%提升至2023年的43.1%[97] - 石油和化工行业出口总额由2020年的2095亿美元增长至2023年的3165亿美元[97] - 中国GDP从2014年度的63.59万亿元增长至2024年度的134.91万亿元，年复合增长率为7.81%[99] 其他 - 甬兴证券同意作为保荐机构，授权施华、邱丽担任保荐代表人[100][111] - 保荐机构通过多程序对项目进行质量控制和风险管理，每次内核会议委员不少于7人[29][33] - 2025年8月6日，保荐机构召开永泰运项目内核会，表决通过[34] - 2024年12月相关会议审议通过本次发行相关议案[39] - 公司在本次发行上市申请中聘请了中国香港、美国、迪拜三家律师事务所[62] - 公司从事跨境化工物流供应链服务和供应链贸易进出口业务，面临汇率波动风险[82] - 截至2025年6月30日，公司拥有47家子公司及孙公司[74] - 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为41491.11万元、50021.06万元、71616.84万元和72694.04万元，占当期资产总额的比例分别为18.92%、12.77%、18.71%和17.25%[75][76] - 报告期各期末，公司单项计提的应收账款坏账准备金额分别为331.63万元、373.10万元、3136.38万元和3574.53万元[76]

公司概况 - 公司2002年12月27日成立，2022年4月29日上市，注册资本103,864,609元[11] - 主营跨境化工物流供应链和供应链贸易服务业务，属“7224供应链管理服务”行业[12][13][70] - 截至2025年6月30日，拥有47家子公司及孙公司[29] 业绩数据 - 2025年1 - 6月营业总收入223,992.28万元，营业利润9,337.88万元，净利润6,426.24万元[15] - 2025年6月30日资产总计421,510.01万元，负债合计240,664.34万元[14] - 2025年1 - 6月流动比率1.18倍，速动比率0.95倍，合并资产负债率57.10%[18] - 报告期内公司营业收入分别为301190.26万元、219899.53万元、389922.11万元和223992.28万元[31] - 报告期内归属于母公司股东的净利润分别为29387.24万元、14996.18万元、8777.63万元和5402.43万元[31] 业务情况 - 形成“跨境化工物流供应链服务 + 供应链贸易服务”一体化协同发展模式[13] - 通过“运化工”平台提供全链条跨境化工物流服务[12][13] - 跨境化工物流供应链服务毛利率分别为15.37%、15.52%、11.35%和11.13%[32] 风险提示 - 业务面临下游行业市场、市场竞争、行业监管、安全经营等多种风险[19][20][21][22][23] 发行情况 - 本次向特定对象发行股票每股面值1.00元，发行价格调整为18.23元/股[47][51] - 发行对象为永泰投资，拟认购总金额不低于24,000.00万元且不超过40,000.00万元[49][53] - 发行股票数量调整为不超过21,941,854股，募集资金拟全部用于补充流动资金[52][56] - 发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效[59] 保荐与督导 - 保荐人认为本次发行满足相关规定，同意保荐并承担责任[73][76] - 持续督导期间为本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度[74]

关于永泰运化工物流股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函 的回复报告 保荐机构（主承销商） 二〇二五年九月 深圳证券交易所： 贵所于 2025 年 9 月 9 日出具的《关于永泰运化工物流股份有限公司申请向 特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕120034 号）（以下简称"审 核问询函"）已收悉。永泰运化工物流股份有限公司（以下简称"永泰运""发行 人"或"公司"）会同甬兴证券有限公司（以下简称"保荐机构"或"甬兴证券"）、 北京海润天睿律师事务所（以下简称"发行人律师"或"海润天睿"）、天职国际 会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"发行人会计师"或"天职"）等相关 方对审核问询函所列问题进行了逐项核查，同时按照要求对《永泰运化工物流股 份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称"募集说明书"）进行了 修订和补充，现回复如下，请予审核。 如无特别说明，本回复使用的简称与募集说明书中的释义相同。 本回复中的字体代表以下含义： | 审核问询函所列问题 | 黑体（加粗） | | --- | --- | | 审核问询函所列问题的回复 | 宋体 | | 回复中涉及对募集说明书修改、补 ...

当前事项 - 公司于2025年9月9日收到深交所《审核问询函》[1] - 会同中介机构说明回复问询并修订申请文件[1] 发行情况 - 向特定对象发行股票需经深交所审核和证监会同意[2] - 发行能否通过审核及获同意注册存在不确定性[2]

特此承诺。 承诺人：王勇 2025 年 9 月 30 日 1 永泰运化工物流股份有限公司 独立董事候选人关于参加最近一次独立董事培训的书面承诺 本人王勇被提名委永泰运化工物流股份有限公司（以下简称"上市公司"） 第三届董事会独立董事候选人。截至本承诺函披露之日，本人尚未取得独立董事 资格证书，承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董 事资格证书。上市公司将公告本人的上述承诺。 ...

上述董事候选人尚需提交公司 2025 年第六次临时股东大会审议，并采用累 积投票方式分别对非独立董事候选人、独立董事候选人进行逐项表决，任期自股 东大会审议通过之日起三年。 上述董事候选人符合公司董事的任职资格，未发现有《公司法》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》 等规定的不得担任公司董事的情形。公司第三届董事会董事候选人中，兼任公司 证券代码：001228 证券简称：永泰运 公告编号：2025-071 永泰运化工物流股份有限公司 关于董事会换届选举的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 鉴于永泰运化工物流股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会任期 已届满，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》 等有关规定，公司进行董事会换届选举。公司于 2025 年 9 月 29 日召开第二届董 事会第三十六次会议，审议通过了《关于提名公司第三届董事会非独立董事候选 人的议案》、《关于提名公司第三届董事 ...

公司治理 - 公司于2025年9月29日召开第二届第三十六次董事会会议，审议了关于修订《董事会秘书工作细则》的议案 [1] 财务与经营 - 2025年1至6月份，公司营业收入100%来源于商业服务业 [2] - 截至发稿时，公司市值为25亿元 [2]

会议召开 - 不定期召开，临时会议提前2日通知，经同意可豁免[3] - 过半数独立董事出席方可举行，推举一人召集主持[3] 职权行使 - 前三项职权经全体独立董事过半数同意，及时披露[4] - 后四项事项同意后提交董事会审议[4] 会议表决与记录 - 一人一票，过半数同意通过，制作记录并签字[4][5] 其他 - 公司提供便利支持，承担费用，档案保存十年[6] - 制度经董事会审议通过后生效施行[9]

投资决策 - 短期投资指持有不超1年可随时变现的投资，长期投资指期限超1年不能或不准备变现的投资[3] - 对外投资达资产总额占比最近一期经审计总资产50%以上等6种标准之一，提交股东会审议[7] - 对外投资达资产总额占比最近一期经审计总资产10%以上等6种标准之一，提交董事会审议[8] - 未达董事会、股东会审议标准，董事会授权总经理决定[9] 部门职责 - 董事会战略委员会负责需经董事会决策投资项目的会前审议[12] - 项目管理部负责牵头开展投资项目相关工作及后续日常管理[12][15] - 财务部负责对外投资日常财务管理、筹措资金及办理相关手续[13] - 证券投资部负责编制并披露对外投资公告[26] 投资处置 - 公司可在特定情况终止或转让对外投资[21][22] - 处置对外投资须符合国家相关法律规定[23] - 批准处置对外投资程序及权限与实施时相同[23] - 财务部负责投资收回和转让的资产审计评估[23] 信息管理 - 子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表[19] - 公司对控股子公司信息有知情权[25] - 相关部门和人员应及时向董事会秘书报告对外投资情况[25] - 对外投资需按规定履行信息披露义务[26] 制度说明 - 制度未尽事宜按相关规定执行[28] - 制度与其他规定相悖时以后者为准并修订[28] - 制度经股东会审议通过后于2025年9月30日生效实施[29][31]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验，原则上最多在三家境内上市公司任职[6] - 以会计专业人士身份被提名需具备注册会计师资格或相关职称、学位等条件之一[6] - 不得存在最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚等不良记录[9] 独立董事任职限制 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为前十名股东中的自然人股东及其亲属不得担任[7] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或前五名股东单位任职的人员及其亲属不得担任[7] 独立董事提名与选举 - 董事会、审计委员会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提名候选人[11] - 股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[12] 独立董事任期 - 每届任期与其他董事相同，任期届满可连选连任，但不得超过六年[12] 独立董事履职要求 - 连续两次未亲自出席董事会会议且未委托代出席，董事会30日内提请股东会解除职务[15] - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[18] - 向公司年度股东会提交述职报告并最迟在发出通知时披露[20] - 每年在公司现场工作时间不少于15日[23] 独立董事专门会议 - 由过半数独立董事推举召集人，不履职时两名及以上可自行召集[24] - 提前通报董事会秘书，秘书参会并记录[24] - 独立聘请中介机构等事项需经会议审议[25] - 须全体独立董事出席，决议经全体独立董事过半数通过[26] - 关联关系独立董事应回避表决，决议经无关联关系独立董事过半数通过[33] - 通过的议案会后两个工作日内书面报送董事会[27] 公司对独立董事的支持 - 保证与其他董事有同等知情权，两名以上认为资料不充分可联名要求延期[29] - 财务管理部提供财务等数据，证券投资部整理后每季度提交审阅[30] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[30] - 规定期限提供董事会会议资料，专门委员会会议不迟于会前三日提供[33] 独立董事费用与津贴 - 履行职务费用由公司承担[35] - 给予适当津贴，标准由董事会预案、股东会审议并在年报披露[35] 其他规定 - 提前被解除职务，公司及时披露理由和依据[14] - 不符合规定情形致比例不符或欠缺会计专业人士，公司60日内完成补选[14] - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效施行[41]