2025 年 10 月 证券简称：农心科技 证券代码：001231 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 农心作物科技股份有限公司 2025 年限制性股票计划 调整限制性股票回购价格并回购注销部分 限制性股票相关事项 之 独立财务顾问报告 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划调整限制性股票回购价格并回购注 销部分限制性股票相关事项对农心科技股东是否公平、合理，对股东的权益和 上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对农心科技的任何投资建议，对投 资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均 不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由农心科技提供，本激励 计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告 所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、 虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 | （二）咨询方式 11 | | --- ...

关于农心作物科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划 调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 上海市锦天城律师事务所 关于农心作物科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划 调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项的 法律意见书 致：农心作物科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所(以下简称"本所")接受农心作物科技股份有限公 司(以下简称"公司"或"农心科技")的委托，作为农心科技 2025 年限制性股 票激励计划(以下简称"本激励计划")相关事项的特聘法律顾问，依据《中华人 民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")《中华人民共和国公司法》(以下简 称"《公司法》")《上市公司股权激励管理办法》(以下简称"《管理办法》") 《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称"《上市规则》")等有关法律、法 规、规范性文件及《农心作物科技股份有限公司章程》(以下简称 ...

会计师事务所选聘管理办法 第一章 总 则 第一条 为规范农心作物科技股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含 续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质 量，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关法律法规和 《农心作物科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定 制定本管理办法。 第二条 本办法所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关规定要求，聘任 会计师事务所对公司编制的财务报告、内部控制报告及相关信息进行审计并发表 审计意见、出具审计报告的行为。选聘会计师事务所从事除财务会计报告审计之 外的其他法定审计业务的，可参照本办法执行。 公司下属全资或控股子公司（已上市或拟上市控股子公司除外）原则上不再 单独选聘会计师事务所，如确需选聘其他审计单位，应遵照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所应由董事会审计委员会（以下简称"审计委 员会"）审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议前，向 公司指定会计师事务所，也不得干预审计委员会独立履行审核职责。 第二章 组织管理与职责 农心作物科技股 ...

农心作物科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 宗旨 第一条 为了进一步规范农心作物科技股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事 会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票 上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范 运作》《农心作物科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规 定，制订本规则。 第二章 董事会秘书 第二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 第三条 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公 室印章。 第四条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与 考核委员会。公司董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。 专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专 业人士并担任召集人。 第五条 各专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董 ...

农心作物科技股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人 等单位或个人的影响。 第二章 独立董事任职资格与任免 1 第一条 为进一步完善农心作物科技股份有限公司（以下简称"公司")治理 结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在董事会中的作用， 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司 独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 等有关法律、法规、规范性文件以及《农心作物科技股份有限公司 章程》（以下简称"公司章程"）的相关规定和要求，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或 者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在 董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维 ...

第一章 总则 第一条 为了规范农心作物科技股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的 管理和使用，提高募集资金使用效率，维护全体股东的合法权益，依据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深 圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司募集资 金监管规则》等有关法律、法规、规范性文件及《农心作物科技股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）等公司规章制度，制定本募集资金管理制度（以下 简称"本制度"）。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股 票、配股、增发、可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特 定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金监管。本制度所称超 募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 公司应当审慎使用募集资金，应当按照招股说明书或者其他公开发行募 集文件所列用途使用，不得擅自改变募集资金的用途。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。 募集资金投资 ...

农心作物科技股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范农心作物科技股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保证 股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等法律、法规和规范性文 件及《农心作物科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定， 制定本规则。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 两个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督 管理委员会（以下简称"中国证监会"）派出机构和深圳证券交易所（以下简称"证 券交易所"），说明原因并公告。 第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一） ...

委员会组成与任期 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，两名独立董事[3] - 委员任期每届不超三年，连选可连任[4] 会议相关规定 - 会议召开前三日通知委员，紧急情况除外[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须全体委员过半数通过[13] - 会议记录保存不少于十年[16] 政策与职责 - 董事薪酬报董事会同意并股东会审议，高管报董事会批准[9] - 负责制定考核标准、审查薪酬政策方案[6] - 召集人或二分之一以上委员可提议召开不定期会议[11] 补选规定 - 委员人数不足六十日内完成补选[4]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事，至少一名会计专业独立董事任召集人[4] - 委员由董事长等提名，全体董事过半数选举产生[4] 任期与补选 - 委员每届任期不超三年，独立董事连续任职不超六年[7] - 人数少于规定时，董事会六十日内完成补选[5] 职责与权限 - 审核财务信息等需全体成员过半数同意提交董事会[10] - 每年向董事会提交外部审计和自身履职评估报告[12] - 参与内部审计负责人考核，监督内部审计工作[16] - 发现舞弊可要求自查或调查，必要时聘第三方[17] - 对内部控制有效性出具评估意见并报告[17] - 有权接受特定股东请求对相关人员诉讼[23] 会议相关 - 定期会议每季度至少一次，可开临时会议[28] - 会议召开前三日通知，紧急情况不限[28] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[28] - 独立董事不能出席可委托，一人最多接受一人委托[28] - 有多种表决方式，会议记录保存不少于十年[28][31] 其他 - 内部控制评价报告经同意提交审议并披露[19] - 董事会对提议十日内反馈，会议两月内召开[21] - 工作细则经董事会审议生效，由其解释修改[31]

农心作物科技股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度 第一章 总则 第一条 为规范农心作物科技股份有限公司（以下简称"公司"）和其他信 息披露义务人信息披露暂缓、豁免行为，加强信息披露监管，保护投资者合法权 益，根据《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国证券法》（以下 简称《证券法》）《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规或规范性文件 以及《农心作物科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定， 结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、 临时报告中豁免披露中国证监会和深圳证券交易所规定或者要求披露的内容，适 用本制度。 第三条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地 披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实 施内幕交易、操纵市场等违法行为。 第四条 公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项， 履行内部审核程序后实施。 第二章 暂缓、豁免披露信息的范围 第五条公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉 及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保 ...