股东大会情况 - 出席股东及代理人98人，所持表决权股份71,891,600股，占比72.9351%[7] - 现场会议2025年3月20日15:00召开，网络投票同日9:15 - 15:00[5] - 中小投资者出席92人，所持表决权股份223,800股，占比0.2270%[8] 议案表决结果 - 《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要议案，同意71,858,300股，占比99.9537%[10] - 《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》议案，同意71,861,600股，占比99.9583%[12] - 《提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事宜》议案，同意71,854,500股，占比99.9484%[15] 中小投资者表决 - 《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要议案，中小投资者同意190,500股，占比85.1206％[11] - 《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》议案，中小投资者同意193,800股，占比86.5952％[13] - 《提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事宜》议案，中小投资者同意186,700股，占比83.4227％[16] 律师意见 - 律师认为本次股东大会召集、召开、表决程序及决议均合法有效[17]

激励计划进展 - 2025年2月27日审议通过激励计划相关议案[1] - 2月28日披露《激励计划（草案）》等公告[2] - 2月28日至3月9日公示拟首次授予激励对象[2] - 3月9日公示期满，监事会无异议[2] - 3月15日发布公告[6] 激励对象情况 - 首次授予激励对象具备任职资格[4] - 不存在不得成为激励对象的情形[4] - 符合相关条件和范围[4] - 基本情况属实[4] - 监事会认为主体资格合法有效[5]

回购情况 - 回购资金总额不低于2000万元且不超过3600万元，价格不超过26.17元/股[1] - 2024年3月15日首次回购89,900股，成交金额1,432,585元[2] - 截至2025年3月6日累计回购1,430,755股，成交金额22,187,833.18元[3] 价格调整 - 2023年年度权益分派后回购价格上限调整为约26.22元/股[5] - 2024年半年度权益分派后回购价格上限调整为约26.17元/股[6] 股份变化 - 有限售条件股份回购后数量和比例增加，无限售条件相反[12] - 股份总数回购前后均为100,000,000股[12] 激励计划 - 回购股份用于股权激励或员工持股计划[13] - 2025年限制性股票激励计划需股东大会审议通过[14] - 未通过审议或放弃认购，已回购股份有无法授出风险[14]

股份回购 - 回购资金总额不低于2000万元且不超过3600万元[2] - 回购价格不超过26.17元/股[2] - 截至2025年2月28日累计回购股份1430755股[3] - 累计回购股份占总股本1.43%[3] - 累计回购成交最高17.52元/股，最低13.16元/股[3] - 累计回购成交总金额22187833.18元[3] 价格调整 - 2023年年度权益分派后调整回购价格上限至约26.22元/股[5] - 2024年半年度权益分派后调整回购价格上限至约26.17元/股[5] - 2023年调整后价格上限自2024年8月26日起生效[5] - 2024年调整后价格上限自2024年9月27日起生效[6]

| | | 是否存在 | | --- | --- | --- | | 序 | 事项 | 该事项 备注 | | 号 | | （是/否/ | | | | 不适用） | | | 上市公司合规性要求 | | | 1 | 最近一个会计年度财务会计报告是否未被注册会计 | 是 | | | 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 | | | 2 | 最近一个会计年度财务报告内部控制是否未被注册 | 是 | | | 会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 | | | 3 | 上市后最近 36 个月内是否未出现过未按法律法规、 | 是 | | | 公司章程、公开承诺进行利润分配的情形 | | | 4 | 是否不存在其他不适宜实施股权激励的情形 | 是 | | 5 | 是否已经建立绩效考核体系和考核办法 | 是 | | 6 | 是否未为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财 | 是 | | | 务资助 | | | | 激励对象合规性要求 | | | 7 | 是否未包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的 | 是 | | | 股东或实际控制人及其配偶、父母、子女 | | | 8 | 是否未包括独立董事、监事 | 是 | | ...

激励计划规模 - 拟授予限制性股票数量为143.0755万股，占公司股本总额1.43%[8][31] - 首次授予121.7000万股，占公司股本总额1.22%，占授予权益总额85.06%[8][31] - 预留21.3755万股，占公司股本总额0.21%，占授予权益总额14.94%[8][31] 激励对象 - 首次授予激励对象总人数为137人[9][26] 授予价格 - 首次授予和预留授予限制性股票价格均为8.74元/股[10][44][46] 有效期与授予时间 - 激励计划有效期最长不超过60个月[10][36] - 股东大会审议通过后60日内完成首次授予，预留部分12个月内授出[13][37][73] 限售期与解除限售比例 - 首次授予限售期为12、24、36个月，解除限售比例为30%、40%、30%[39] - 若预留部分2025年三季报前授予，解除限售安排与首次授予一致；之后授予，两期比例均为50%[39] 业绩考核 - 首次授予考核年度为2025 - 2027年，2025年营收不低于7.2亿元，2026年不低于8.1亿元，2027年不低于9.0亿元[50] - 若预留部分2025年三季报前授予，业绩考核与首次授予一致；三季报后授予，考核年度为2026 - 2027年，2026年营收不低于8.1亿元，2027年不低于9.0亿元[51][52] 个人绩效考核 - 激励对象个人绩效考核分四档，解除限售比例分别为100%、80%、50%、0[52] 费用摊销 - 首次授予121.7万股需摊销总费用1053.92万元，2025 - 2028年分别摊销500.61万元、382.05万元、149.31万元、21.96万元[67] 调整公式 - 资本公积转增股本等调整限制性股票数量公式为Q＝Q0×（1＋n）[57][97] - 配股调整限制性股票数量公式为Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）[57][97] - 缩股调整限制性股票数量公式为Q＝Q0×n[57][97] - 资本公积转增股本等调整授予价格公式为P＝P0÷（1＋n）[58] - 配股调整授予价格公式为P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）][59] - 缩股调整授予价格公式为P＝P0÷n；派息调整授予价格公式为P＝P0 - V[59] - 资本公积转增股本等调整回购价格公式为P＝P0÷(1＋n)[96] - 配股调整回购价格公式为P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)][96] - 缩股调整回购价格公式为P＝P0÷n[96] - 派息调整回购价格公式为P＝P0 - V，且P＞1[96] 其他规定 - 激励计划需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3（含）以上通过[70] - 公司不为激励对象获取限制性股票提供财务资助[81] - 最近一个会计年度财务报告或内控被出具否定或无法表示意见审计报告，计划终止[87] - 上市后最近36个月内未按规定进行利润分配，计划终止[87] - 激励对象最近12个月内被认定不适当人选或受处罚，资格丧失[90] - 激励对象因个人原因离职等情况，未解除限售股票由公司回购注销[91][92]

农心作物科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单 一、 激励对象获授的限制性股票分配情况 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示： | 职务 | 获授的限制性股 票数量（万股） | 占本激励计划授予 权益总数的比例 | 占本激励计划公 告日公司股本总 | | --- | --- | --- | --- | | | | | 额的比例 | | 中层管理人员、核心技术（业务）骨干 （137人） | 121.7000 | 85.06% | 1.22% | | 预留部分 | 21.3755 | 14.94% | 0.21% | | 合计 | 143.0755 | 100.00% | 1.43% | 注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致； 2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激 励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累 计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10.00%；预留权益比例未超过本期股权激励计 划拟授予权益数量的 20.00%； 3、 ...

激励计划股份情况 - 拟授予限制性股票143.0755万股，占公司股本总额1.43%[7][32] - 首次授予121.7000万股，占公司股本总额1.22%，占授予权益总额85.06%[7][32] - 预留21.3755万股，占公司股本总额0.21%，占授予权益总额14.94%[7][32] 激励对象情况 - 首次授予激励对象总人数为137人[8][27] 授予价格 - 首次授予及预留授予限制性股票价格均为8.74元/股[9][45][47] 有效期与授予时间 - 激励计划有效期最长不超过60个月[9][37] - 股东大会审议通过后60日内完成首次授予，预留部分12个月内授出[12][38] 限售期与解除限售比例 - 首次授予限售期12、24、36个月，解除限售比例30%、40%、30%[40] - 预留部分2025年三季报前授予，解除限售安排与首次授予一致；之后授予，两期比例均为50%[40] 业绩考核目标 - 首次授予考核年度2025 - 2027年，营收分别不低于7.2亿、8.1亿、9.0亿元[51] - 预留部分2025年三季报前授予，业绩考核与首次授予一致；之后授予，2026年不低于8.1亿，2027年不低于9.0亿元[52][53] 个人绩效考核 - 激励对象个人绩效考核分四档，解除限售比例分别为100%、80%、50%、0[53] 费用摊销 - 首次授予121.7万股需摊销总费用1053.92万元[68] - 2025 - 2028年分别摊销500.61万、382.05万、149.31万、21.96万元[68] 调整规则 - 资本公积转增股本等调整限制性股票数量公式Q＝Q0×（1＋n）[58][80] - 配股调整限制性股票数量公式Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）[58][80] - 缩股调整限制性股票数量公式Q＝Q0×n[58][80] - 资本公积转增股本等调整授予价格公式P＝P0÷（1＋n）[59] - 配股调整授予价格公式P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）][60] - 缩股调整授予价格公式P＝P0÷n；派息调整授予价格公式P＝P0 - V[60] - 资本公积转增股本等回购价格调整公式P＝P0÷(1＋n) [79] - 配股回购价格调整公式P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)] [79] 特殊情况处理 - 公司特定情形计划终止，已获授未解除限售股票按授予价格回购注销[70] - 激励对象6种情形失去参与资格，已获授未解除限售股票按授予价格回购注销[73] - 激励对象因工伤丧失劳动能力离职，限制性股票按原程序进行，董事会可决定个人绩效考核条件不纳入解除限售条件[75] - 激励对象非因工伤丧失劳动能力离职，已获授未解除限售股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期存款利息[75] - 激励对象因执行职务身故，限制性股票由继承人代为持有并按原程序进行，董事会可决定个人绩效考核条件不纳入解除限售条件[75] - 激励对象因其他原因身故，已获授未解除限售股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期存款利息[75] 其他规定 - 激励计划经董事会审议通过后，激励对象名单公示期不少于10天[29] - 监事会需在公司股东大会审议激励计划5日前披露对首次授予激励对象名单审核及公示情况的说明[29] - 激励对象为公司董事和高级管理人员，任职期间每年转让股份不得超其所持总数的25%，离职后半年内不得转让[43] - 激励对象为公司董事和高级管理人员，买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，所得收益归公司[43] - 公司上市后最近36个月内不能出现未按规定进行利润分配的情形，否则不能授予限制性股票[49] - 草案公告日对首次授予的121.7000万股限制性股票预测算，每股单位成本为8.66元/股[65] - 增发新股时，限制性股票回购数量不做调整[80] - 公司股东大会授权董事会依规定调整限制性股票回购数量与价格，调整后及时公告[81] - 因其他原因调整回购数量与价格，需董事会决议并经股东大会审议批准[81] - 公司召开董事会审议回购股份方案，提交股东大会审议批准并及时公告[82] - 公司按激励计划回购注销限制性股票，按《公司法》处理，向交易所申请，经确认后向登记结算公司申请注销[82] - 激励计划在公司股东大会审议通过后生效[84] - 激励计划由公司董事会负责解释[84]

新策略 - 2025年2月27日召开第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议[1] - 会议审议通过《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案[1] - 公司拟向137名员工进行股权激励[1]

证券简称：农心科技 证券代码：001231 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 农心作物科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案） 之 独立财务顾问报告 2025 年 2 月 | 一、释义 4 | | --- | | 二、声明 6 | | 三、基本假设 7 | | 四、本激励计划的主要内容 8 | | （一）激励对象的范围及分配情况 8 | | （二）激励工具、股票来源及授出限制性股票的数量 9 | | （三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 10 | | （四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 11 | | （五）限制性股票的授予与解除限售条件 12 | | （六）本激励计划其他内容 15 | | 五、独立财务顾问意见 16 | | （一）对农心科技 2025 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查 | | 意见 16 | | （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 17 | | （三）对激励对象范围和资格的核查意见 17 | | （四）对股权激励计划权益额度的核查意见 18 | | （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...