独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[6] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[10] 独立董事提名与任期 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[13] - 连续任职不得超过六年[15] 独立董事补选 - 特定情形下董事会60日内完成补选[16] - 辞职致比例不符需履职至补选，公司60日内完成[16] 专门委员会要求 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] 独立董事履职要求 - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[20] - 每年现场工作时间不少于15日[26] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，三分之二以上成员出席方可举行[23] 独立董事职权行使 - 部分职权需全体独立董事过半数同意[20][24] - 相关事项需经专门会议审议[22] 资料保存 - 工作记录、公司资料及会议资料至少保存10年[28][33] 信息披露 - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[29] 公司配合义务 - 向独立董事通报运营、提供资料、配合考察[33] - 组织参与研究论证并反馈意见采纳情况[33] - 及时发通知、按规定提供资料[33] 延期与报告 - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[33] - 职权受阻可向董事会说明，未解决可报告[34] 费用与津贴 - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[34] - 可给津贴，标准董事会制订、股东会审议，年报披露[34] 制度生效与解释 - 制度由股东会通过生效，修改亦同[36] - 由董事会负责解释[37]

累积投票制适用情况 - 股东会选举两名以上董事时适用，选举一名董事时不适用[2][4] - 四种情形下股东会应采用该制度[3] 投票规则 - 独立董事和非独立董事选举分开进行[4] - 多轮选举重新计算表决权数[7] - 所投表决权总数合规则选票有效[5] 当选规则 - 得票多且超半数者当选[6] - 差额选举得票相等超应选人数需二轮选举[9] - 当选人数不足需处理缺额选举[9] 通知要求 - 符合条件董事会应在通知中表明采用该制度[8]

董事会构成 - 董事每届任期三年，可连选连任[5] - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，至少含一名会计专业人士[12] - 董事会设董事长一人，副董事长一人，不设职工代表董事[12] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事总计不得超公司董事总数的1/2[7] 委员会要求 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[14] - 审计委员会召集人应当为会计专业人士[14] 董事长职权 - 董事长可决定单项1000万元人民币以下的投资[19] - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[18] - 董事长不能履职时由副董事长履职，副董事长不能履职时由半数以上董事推举一名董事履职[22] 董事会秘书规定 - 不得担任董事会秘书的情形包括最近三年受中国证监会行政处罚等[25] - 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任新的董事会秘书[30] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[25] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，会议召开10日前书面通知全体董事[33] - 特定人员提议时，董事会应召开临时会议，会议召开3日前通知全体董事[34] - 董事会定期会议书面通知变更需在原定会议召开日前一日发出，临时会议需全体董事一致认可[38] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[39] - 董事长应自接到提议后十日内召集并主持董事会会议[45] - 提案人应在董事会定期会议召开前三日或临时会议通知发出前送交议案[45] 决议规则 - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，审议担保事项还需出席会议的三分之二以上董事同意[48] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过[49] - 出席会议的无关联关系董事不足三人，应将事项提交股东会审议[49] 其他规定 - 重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，需二分之一以上独立董事同意后提交董事会讨论[36] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[54] - 董事会决议违反规定致公司损失，参与决议董事负赔偿责任[50] - 经证明表决时表明异议并记载于会议记录的董事可免责[51] - 不出席、不委托且未提供书面意见的董事不免责[51] - 董事会做出决议后区分情况提请股东会审议或交总经理执行，总经理需向董事会报告执行情况[54] - 董事会闭会期间总经理可直接向董事长报告，由董事会秘书传送书面报告材料[54] - 本规则经公司股东会审议通过后生效实施[57] - 董事会可修改本规则并报股东会批准[57] - 本规则未尽事项按国家法律、法规和公司章程规定执行[58] - 本制度词语释义与公司章程相同[58] - 本规则由董事会负责解释[59]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[3] 股东会召集与通知 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会应在收到后10日内反馈[7][8] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[7][8] - 审计委员会同意股东请求，应在收到请求5日内发出通知[9] - 特定情况下连续90日以上持股10%以上股东可自行召集和主持[9] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[14] 提案相关 - 董事会及持股1%以上股东有权向公司提出提案[12] - 持股1%以上普通股股东可在股东会召开10日前提临时提案[12] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[12] 会议其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔2 - 7个工作日且不得变更[15] - 审议影响中小投资者利益重大事项单独计票披露[27] - 公司多方可公开征集股东投票权[28] - 特定股份比例选举董事或独立董事采用累积投票制[30] - 累积投票制下每一普通股股份表决权与应选董事人数相同[31] - 违规超比例买入股份36个月内不得行使表决权[27] - 会议记录保存期限不少于十年[37] 决议实施 - 股东会通过派息等提案，公司应在会后2个月内实施[36] - 回购普通股决议需经出席会议股东表决权2/3以上通过[38] - 公司应在股东会作出回购决议次日公告[39] 决议撤销与规则相关 - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[40] - 规则经股东会审议通过后生效[42] - 规则修改由股东会决定并授权董事会拟订草案[51] - 规则中部分表述含本数规定[43] - 规则由公司董事会负责解释[44]

投资决策权限 - 连续12个月单项累计投资总额未超1000万元由董事长审批[13] - 投资涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等6种情形经董事会审议通过并披露[13] - 投资涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等6种情形经董事会审议后提交股东会决定[14] - 若交易仅达特定标准且公司最近一年每股收益绝对值低于0.05元，可由董事会审议决定[15] 投资计算与披露 - 公司购买或出售股权按所持权益变动比例计算相关财务指标[16] - 12个月内同类投资按累计计算原则适用决策程序[17] - 达到特定标准，交易标的为股权需披露经审计财务报告，为其他资产需披露评估报告[17] - 购买或出售交易标的少数股权无法审计可披露情况并免于披露审计报告[18] - 购买或出售资产按资产总额和成交金额较高者计算，累计超最近一期经审计总资产30％需提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[18] 投资处置 - 投资项目经营期满、不善破产等情况公司可收回投资[20] - 投资项目有悖经营方向、连续亏损无前景等情况公司可转让投资[20] - 投资转让按《公司法》和《公司章程》规定办理[20] - 批准处置投资程序与权限和批准实施投资权限相同[29] 其他 - 公司股东会、董事会为投资决策机构[6] - 董事长根据董事会授权行使部分投资决策权[7] - 董事会战略委员会负责统筹、协调和组织投资项目分析研究[8] - 财务部负责投资收回和转让的资产评估[30] - 公司对外投资按相关规定履行信息披露义务[31] - 董事会定期了解重大投资项目情况，未达标需追究有关人员责任[24] - 本制度自股东会审议通过后生效，由董事会负责修订和解释[26]

融资审批 - 单次或累计流动资金融资金额未超5000万元，报总经理审批[7] - 超5000万元但未超最近一期经审计净资产值的50%（含）或未超15000万元，总经理审议后报董事会审批[7] - 超最近一期经审计净资产值的50%且超15000万元，董事会审议后报股东会批准[8] 担保额度及审批 - 对资产负债率不同的控股子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议，任一时点担保余额不得超审议额度[11] - 向合营或联营企业提供担保满足条件，可预计未来十二个月拟担保对象及新增额度并提交股东会审议，任一时点担保余额不得超审议额度[12] - 合营或联营企业担保额度调剂累计总额不得超预计担保总额度的50%，获调剂方单笔调剂金额不超最近一期经审计净资产的10%[13] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产的50%后提供的担保，需董事会审议后提交股东会批准[18] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产的30%后提供的担保，需董事会审议后提交股东会批准[18] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，需董事会审议后提交股东会批准，股东会审议时应经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[18] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，需董事会审议后提交股东会批准[18] 后续管理 - 融资或对外担保合同签署后7日内报送财务部登记备案[21][22] - 获批准的融资及对外担保事项90日内未签合同，超时限办理视为新事项需重新审批[23] - 被担保债务到期展期或主债务合同变更，按规定程序重新审核[22] - 变更融资资金用途，由使用部门申请并履行批准程序[22] - 财务部预计到期不能还贷，应了解原因并制定应急方案[22] - 融资展期，财务部应及时向董事会报告原因及还款期限[23] - 被担保人偿还能力重大不利变化，应向财务部汇报并制定应急方案[24] - 被担保人到期15个交易日内未还款或出现严重影响还款能力情形，公司应及时披露[26] 责任承担 - 董事对违规或失当融资、对外担保损失承担连带责任[28] - 越权审批或怠于履职造成损失，公司追究责任人法律责任[30]

公司基本信息 - 公司注册资本为人民币784,164,678元[9] - 已发行股份数为784,164,678，均为普通股[14] - 1997年9月3日在深圳证券交易所上市，2005年7月4日终止上市，2005年9月5日在全国中小企业股份转让系统代办转让，2021年11月17日在深圳证券交易所重新上市[7][8] 股份相关规定 - 公司财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[14] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[18] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%[20] - 公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起一年内不得转让[20] - 董事等人员离职后半年内，不得转让所持本公司股份[20] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[25] - 股东对违法决议有权请求法院认定无效或撤销[26] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会对违规董事等提起诉讼[27] - 公司股东滥用权利造成损失应依法赔偿，滥用法人独立地位和有限责任逃避债务损害债权人利益的，对公司债务承担连带责任[29] 股东会审议事项 - 审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[36] - 审议成交金额超3000万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易事项[36] - 审议每年度内借款发生额在上年度经审计的公司净资产50%以上的借款及相关资产抵押、质押事项[36] - 年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[36] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%后提供的担保，以及一年内对外担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议[37] 股东会召开规则 - 董事人数不足6人、公司未弥补亏损达股本总额的1/3时，应在2个月内召开临时股东会[40] - 董事会收到提议后按规定时间反馈和发通知[43][45] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈[44][45] 利润分配 - 公司分配税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[119] - 法定公积金转增资本后，留存不少于转增前注册资本的25%[120] - 资产负债率高于70%或审计报告非无保留意见，可不进行利润分配[120] - 优先采取现金分红，现金分红不少于当年可供分配利润的10%[121][122] - 不同发展阶段和资金安排有不同现金分红比例要求[122] 其他 - 法定代表人辞任，公司将在30日内确定新的法定代表人[9] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，由股东会决定[130] - 公司指定至少一家指定报纸和巨潮资讯网披露信息[137]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[7] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[8] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[12] - 股东会审议关联交易，部分股东回避表决，其有表决权股份数不计入有效表决股份总数[14][15] 关联交易审批 - 公司与关联自然人交易30万元以下、与关联法人交易300万元以下且占净资产绝对值低于0.5%，由总经理办公会审批[18] - 公司与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上，由董事会审议批准后披露[18] - 公司与关联人交易3000万元以上且占净资产绝对值5%以上，应聘请中介评估或审计，经董事会审议后提交股东会[18] 特殊关联交易 - 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过，并提交股东会[19] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会；为控股股东等提供担保，其应提供反担保[19] 关联交易其他规定 - 关联交易适用连续十二个月累计计算原则确定披露和审议程序[3] - 审计委员会确定关联人名单并建立更新制度，向董事会报告[8] - 发生交易时相关责任人应查阅关联人名单，判断是否构成关联交易并履行审批、报告义务[9] - 股东会决议公告应充分披露非关联股东表决情况[16] - 关联股东应在股东会召开5日前向董事会主动声明关联关系[17] - 关联交易采用市场化定价原则，无活跃交易市场时，由买卖双方依据审计值等协商确定[29] - 公司进行关联交易应签书面协议，交易价格等主要条款重大变化需按变更后金额重新履行审批程序[30] - 关联交易定价应公允，依不同情况参照不同原则执行[31] - 按特定项确定关联交易价格时，可依不同情形采用多种定价方法[31] - 关联交易无法按上述原则和方法定价时，需披露定价原则及方法并说明公允性[32] 制度相关 - 本制度所用词语释义与公司章程所用词语释义相同[34] - 本制度未尽事宜，依国家法律法规、监管规定、公司章程执行[34] - 本制度与相关规定不一致时，按法律法规、监管规定、公司章程执行[34] - 本制度经公司股东会审议通过后实施[35] - 本制度由董事会负责解释[36]

募集资金存放 - 募集资金应存放于专项账户，专户数量原则上不超募投项目个数[8] - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐机构、银行签订三方监管协议[4] 募集资金使用检查 - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[10] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年现场检查，年度出具专项核查报告[28] - 公司董事会每半年度核查项目进展，出具专项报告，聘请会计师事务所出具鉴证报告并与定期报告披露[26] 募集资金报告与公告 - 董事会收到审计委员会报告后两个交易日内向深交所报告并公告[11] - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师事务所鉴证，董事会收到报告后及时公告[29] 募投项目资金处理 - 募投项目资金投入未达计划金额50%且超完成期限，需重新论证项目[12] - 以募集资金置换自筹资金，应在募集资金转入专户后6个月内实施[15] 现金管理 - 现金管理产品期限不超12个月，且不得为非保本型[16] - 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，需经董事会审议通过并披露相关信息[16] 资金用途变更 - 公司变更募集资金用途，需经董事会和股东会审议通过[12][13] - 募集资金运用项目原则上不得变更，确需变更经董事会审议并报股东会批准，关联方回避表决[21] - 取消或终止原项目、改变实施主体或方式等属改变用途，需董事会决议、保荐机构意见并股东会审议[21] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅地点变更，不视为改变用途，董事会决议，保荐机构意见并披露[21] 闲置资金补充流动资金 - 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于特定情况[17] - 公司将暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次不超十二个月，额度等经董事会审议，保荐机构发表意见并及时披露[18] 节余资金使用 - 节余资金（含利息收入）低于项目募集资金净额10%，公司使用按制度二十一条履行程序；达到或超10%，需经股东会审议通过[18] - 节余资金（含利息收入）低于五百万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[19] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露相关情况[26]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买钧恒科技49%股权并募集配套资金[1] 程序履行 - 公司对内幕信息知情人登记并报送深交所，编制交易预案及相关文件[1][2] - 交易相关议案经董事会专门会议及第八次会议审议通过并披露信息[2] 文件合规 - 公司拟提交的法律文件合法有效，董事会承担法律责任[4]