股东大会安排 - 公司于2025年3月11日决定召开2025年第二次临时股东大会，3月27日召开[3] - 股东大会股权登记日为2025年3月20日[4] - 现场会议于3月27日下午14:30召开，网络投票时间为3月27日上午9:15 - 下午15:00[5][6] 股东参与情况 - 出席现场会议股东3名，代表有表决权股份229,025,070股，占比29.3783%[7] - 参与网络投票股东124人，代表有表决权股份44,744,338股，占比5.7396%[7] - 中小投资者125人，代表有表决权股份5,457,001股，占比0.7000%[7] - 出席股东大会股东共127人，代表有表决权股份273,769,408股，占比35.1179%[7] 投票权征集 - 独立董事吴京辉征集投票权时间为2025年3月20 - 21日，未收到股东投票权委托[10] 议案表决结果 - 《2025年限制性股票激励计划（草案）》及摘要议案同意273,441,708股[13] - 某议案同意5129301股，占93.9949%，反对326500股，占0.1193%，弃权1200股，占0.0004%[14] - 《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》议案同意273501808股，占99.9023%等[14] - 提请授权董事会办理2025年限制性股票激励计划事宜议案同意273503808股，占99.9030%等[15] - 回购注销部分2023年限制性股票并调整回购价格议案同意273493708股，占99.8993%等[17] - 变更注册资本及修订《公司章程》议案同意273461908股，占99.8877%等[18] - 制定《董事、高级管理人员薪酬管理办法》议案同意44577088股，占99.1609%等[21] - 制定董事长等薪酬定级方案议案同意44572688股，占99.1511%等[21] 其他 - 各议案中小投资者表决情况有不同比例分布[14,15,16,17,20,21,22] - 各议案均为特别决议事项，由出席股东所持表决权三分之二以上同意通过[14,15,16,17,20,21,22] - 律师认为本次股东大会召集、召开、表决程序及结果合法有效[23]

激励计划进展 - 公司2025年3月11日审议通过限制性股票激励计划议案[2] - 激励对象名单2025年3月12 - 21日公示[2] - 公示期满监事会无异议[3][4] 激励对象情况 - 激励对象为核心骨干等，不含特定人员[6][7] - 监事会认为激励对象合法有效[8]

公司基本情况 - 汇绿生态为深交所主板上市公司，创建于 1990 年，主营建筑类园林工程建设，2024 年并购武汉钧恒开启科技化转型，是全产业链生态环境运营服务商，深耕“景观建设、水环境治理、土壤修复”三大板块，拥有多家全资子公司 [2] - 武汉钧恒 2012 年成立于武汉光谷，专业从事光通信产品研发、制造和销售，是高新技术企业、国家级专精特新企业 [3] - 2024 年 11 月，公司与武汉钧恒共同投资 2 亿元设立海外子公司汇绿科技贸易私人有限公司，建设光通信业务海外生产基地 [3] 2025 年发展重心 - 扩展光模块业务、深入开拓国际市场、实施股权激励计划提升内部管理效率和员工积极性，稳固传统园林工程业务 [4] 经营管理参与情况 - 汇绿生态董事兼总经理李岩、董事兼副总经理严琦在武汉钧恒担任董事，武汉钧恒董事长兼总经理彭开盛在汇绿生态担任董事，利于汇绿生态参与武汉钧恒日常管理和战略规划 [5] 武汉钧恒产品情况 - 专注多模和硅光技术相关产品，满足高速数据通信和数据中心应用高效、低成本、高性能要求 [6] - 产品集中在高速光模块领域，400G/800G 及以上光模块是业务增长主要驱动力 [7] 武汉钧恒产能建设情况 - 武汉工厂满负荷运作并进行产能扩展，合肥工厂及海外工厂已开始产出 [8][9]

限制性股票激励计划 - 2023年2月10日首次授予66人422.5万股，预留30万股，预留比例6.6298%[3] - 2023年授予价格3.76元/股，授予日2月10日，上市日5月5日[4] - 2023年12月因2人离职回购注销10万股，回购价3.70元/股[4] - 2024年5月9日公告2023年计划第一个解除限售期可解限185.625万股，13日上市流通[6] - 2024年5月10日30万股预留权益失效[7] - 2025年3月拟因3人离职回购注销46,750股，占授予总数1.1065%，占总股本0.006%[9] 利润分配 - 2022年度以2022年12月31日总股本775,446,428股为基数，每10股派0.60元，后调整为每10股派0.596748元[10] - 2023年度以2023年12月31日总股本779,671,428股为基数，每10股派0.40元，派现31,186,857.12元[11] 回购注销 - 回购注销2023年计划2对象100,000股，回购价3.70元/股，占总股本0.013%，资金370,032.52元[11] - 回购注销后总股本减至779,571,428股，利润分配按总额不变原则调整[11] - 2023年授予价格调整后回购价为3.6603252元/股[12] - 本次回购注销所需资金171,120.20元，来源为自有资金[13] 股份变动 - 限售条件流通股变动前214,911,427股（27.57%），变动后214,864,677股（27.56%），变动数-46,750股[14] - 股权激励限售股变动前2,268,750股（0.29%），变动后2,222,000股（0.29%），变动数-46,750股[14] - 总股本变动前779,571,428股（100%），变动后779,524,678股（100%），变动数-46,750股[14] 决策审批 - 独立董事同意本次回购注销及调整回购价格事项[19] - 监事会同意公司回购注销及调整回购价格[20]

限制性股票激励计划 - 2025年授予限制性股票总数627万股[2] - 核心骨干49人获授527万股，占授予总数84.0510%，占总股本0.6760%[2] - 预留100万股，占授予总数15.9490%，占总股本0.1283%[2] - 授予总数占总股本0.8043%[2] - 激励对象获授股票不超股本总额1%，全部激励计划标的股票累计不超10%[2]

股权激励计划指标 - 有效期内激励计划标的股票总数未超公司股本总额10%[1] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额1%[1] - 激励对象预留权益比例未超本次计划拟授予权益数量20%[2] - 激励计划有效期从首次授予权益日起未超10年[2] - 限制性股票授予日与首次解除解限日间隔不少于12个月[3] - 每期解除限售时限不少于12个月[3] - 各期解除限售比例未超激励对象获授限制性股票总额50%[3] 财务与合规情况 - 最近一个会计年度财报未被出具否定或无法表示意见审计报告[1] - 最近一个会计年度财务报告内控未被出具否定或无法表示意见审计报告[1] - 上市后最近36个月未出现未按规定进行利润分配情形[1] 审核与表决情况 - 律师事务所审核认为符合《股权激励管理办法》规定[4] - 未聘请独立财务顾问，不适用相关报告专业意见审核[4] - 董事会表决草案时关联董事不适用回避表决[4] - 股东大会审议草案时关联股东不适用回避表决[4] - 不存在重大无先例事项[4]

激励计划股份情况 - 激励计划拟授予限制性股票627万股，占公司股本总额0.8043%[6][29][30] - 首次授予不超过527万股，占公司股本总额0.6760%，占授予权益总额84.0510%[6][29][30] - 预留授予100万股，占公司股本总额0.1283%，占授予权益总额15.9490%[6][29][30] 激励对象情况 - 首次授予激励对象人数不超过49人[7][25] - 参与激励计划对象不包括特定大股东及其亲属[8] 激励计划时间安排 - 激励计划有效期最长不超过48个月[7][33] - 公司应在股东大会通过后60日内完成授予程序[9][34] - 激励对象名单公示期不少于10天[26] - 监事会在股东大会审议前5日披露激励对象审核及公示说明[26] - 预留权益授予对象在股东大会通过后12个月内确定，超期失效[25] 限售与解除限售情况 - 首次授予限制性股票限售期为12、24、36个月[36] - 首次授予解除限售比例分别为45%、30%、25%[38] - 若预留授予在2025年三季度报告披露前，限售与解除限售同首次授予[37][38] - 若预留授予在2025年三季度报告披露后，解除限售比例为50%、50%[39] 授予价格情况 - 限制性股票首次授予价格为4.60元/股[7][43] - 首次授予价格为特定交易日均价50%中的较高者[44] 业绩考核情况 - 首次授予上市公司层面2025 - 2027年净利润增长率分别不低于10%、20%、30%（以2024年为基数）[50][57] - 预留授予若在2025年三季度报告披露前授出，业绩考核同首次授予；披露后授出，2026 - 2027年净利润增长率分别不低于20%、30%（以2024年为基数）[51] - 首次授予子公司层面2025 - 2027年净利润增长率分别不低于20%、40%、60%（以武汉钧恒2024年为基数）[52][57] - 预留授予若在2025年三季度报告披露前授出，子公司业绩考核同首次授予；披露后授出，2026 - 2027年净利润增长率分别不低于40%、60%（以武汉钧恒2024年为基数）[53] 考核结果与回购情况 - 激励考核结果分A、B、C、D四个等级[56] - 未满足业绩考核目标，对应考核年可解除限售股票由公司回购注销，回购价为授予价加同期银行存款利息[51][53] - 激励对象考核未解除限售股票由公司回购注销，回购价为授予价加银行同期存款利息[55] 特殊情况调整公式 - 资本公积转增股本等，限制性股票数量调整公式Q＝Q0×（1＋n）[60] - 配股时，限制性股票数量调整公式Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）[60] - 缩股时，限制性股票数量调整公式Q＝Q0×n[60] - 资本公积转增股本等，授予价格调整公式P＝P0÷（1＋n）[62] - 配股时，授予价格调整公式P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）][63] - 缩股时，授予价格调整公式P＝P0÷n[63] - 派息时，授予价格调整公式P＝P0 - V（P＞1）[63] 特殊情况处理 - 信息披露文件违规，未解除限售股票按授予价回购注销，已解除限售对象返还权益[73] - 激励对象职务变更仍任职，限制性股票按原程序进行；损害公司利益变更，未解除限售股票回购注销[74] - 激励对象成为特定人员，未解除限售股票回购注销，回购价为授予价加银行同期存款利息[75] - 激励对象离职，已满足条件可解除限售，未满足回购注销，回购价为授予价[75] - 激励对象退休，限制性股票按原程序进行，个人绩效考核不纳入解除限售条件[75] - 激励对象因执行职务丧失劳动能力离职，限制性股票按原程序进行，个人绩效考核不纳入解除限售条件[75] - 激励对象非因执行职务丧失劳动能力离职，已满足条件可解除限售，未满足回购注销，回购价为授予价加银行同期存款利息[75] - 激励对象因执行职务身故，限制性股票由继承人持有，按原程序进行，个人绩效考核不纳入解除限售条件[76] - 激励对象因其他原因身故，已满足条件可解除限售，未满足回购注销，回购价为授予价加银行同期存款利息[76] - 公司回购注销限制性股票，回购价一般为授予价，特定事项调整回购价格和数量[79] 子公司情况 - 公司控股子公司武汉钧恒，持有其51%的股权[14]

股权激励计划规模 - 拟授予限制性股票627万股，占公司股本总额0.8043%[6][29][30] - 首次授予不超过527万股，占公司股本总额0.6760%，占授予权益总额84.0510%[6][29][30] - 预留授予100万股，占公司股本总额0.1283%，占授予权益总额15.9490%[6][29][30] 激励对象 - 首次授予激励对象人数不超过49人[7][25] - 激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女[8] 授予价格与有效期 - 首次授予价格为4.60元/股[7][43] - 有效期最长不超过48个月[7][33] 授予程序与时间 - 应在股东大会审议通过后60日内完成授予、登记及公告等程序[9][34] - 激励对象名单公示期不少于10天[26] - 监事会在股东大会审议前5日披露审核及公示情况说明[26] - 预留权益授予对象在股东大会审议通过后12个月内确定，超12个月未明确则失效[25] 限售与解除限售 - 首次授予限售期为12、24、36个月；预留授予视情况而定[36][37] - 首次授予解除限售比例为45%、30%、25%；预留授予视情况而定[38][39] 业绩考核目标 - 上市公司层面2025 - 2027年净利润增长率分别不低于10%、20%、30%[50][57] - 子公司层面2025 - 2027年净利润增长率分别不低于20%、40%、60%[52][57] 考核结果与处理 - 考核结果分A、B、C、D四个等级[56] - 未满足业绩考核目标，对应股票由公司回购注销，回购价为授予价加利息[51][53][55] 数量与价格调整公式 - 资本公积转增股本等情况，限制性股票数量调整公式Q＝Q0×（1＋n）[60] - 配股时，限制性股票数量调整公式Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）[60] - 缩股时，限制性股票数量调整公式Q＝Q0×n[60] - 资本公积转增股本等情况，授予价格调整公式P＝P0÷（1＋n）[62] - 配股时，授予价格调整公式P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）][63] - 缩股时，授予价格调整公式P＝P0÷n[63] - 派息时，授予价格调整公式P＝P0 - V（P仍需大于1）[63] 计划通过与实施条件 - 需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[74] - 草案公告后60日内授予权益并完成公告、登记，否则终止，3个月内不得再次审议[76] - 最近一个会计年度财务报告或内控被出具否定或无法表示意见审计报告，计划终止[87] - 上市后最近36个月内未按规定进行利润分配，计划终止[87] 其他规定 - 股东大会审议时，激励对象或关联股东应回避表决[74] - 自查内幕信息知情人和激励对象草案公告前6个月内买卖股票情况[74] - 授予权益前向证券交易所申请，由证券登记结算机构办理登记结算[76] - 解除限售前向证券交易所申请，由证券登记结算机构办理登记[78] - 变更或终止激励计划，需董事会通过后由股东大会决定[79] - 信息披露文件虚假记载，未解除限售股票回购注销，已解除限售激励对象返还权益[88] - 激励对象职务变更、离职、身故等情况按不同规定处理[89][90][91] - 回购注销限制性股票，除另有约定外，回购价为授予价，特定事项做相应调整[94] 子公司情况 - 公司控股子公司武汉钧恒，持有其51%的股权[14]

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激励计划授予 - 2023年2月10日以3.76元/股向66名对象授予422.5万股限制性股票[15] 限制性股票回购注销 - 2024年3月5日完成2名对象10万股回购注销[18] - 2025年拟回购注销3名对象46,750股，价格调为3.66元/股[20] 限售解除与权益失效 - 2024年5月13日185.625万股解除限售上市流通[19] - 2024年5月10日30万股预留权益失效[19]