汇绿生态科技集团股份有限公司 董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明 汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟以支付现金方式向 武汉钧恒科技有限公司（以下简称"钧恒科技"）进行增资对其持股比例增至51% （以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规及规范性文件的相 关规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件 的有效性说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 1、公司与钧恒科技就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的 保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。 2、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并制作了重大资产 重组交易进程备忘录，并按照有关规定将相关资料报送深圳证券交易所。 3、剔除大盘因素和行业板块因素影响，公司股价在本次交易首次披露前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%，构成异常波动情况。 4、本次交易已履行的批准和授权： （1）上市公司的批准和授权 2024 年 12 月 13 日，公司董事会召开第十一届董事会第四次会议，审议通 ...

证券代码：001267 证券简称：汇绿生态 公告编号：2024-097 汇绿生态科技集团股份有限公司 第十一届董事会第四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或"汇绿生态"）第十 一届董事会第四次会议于 2024 年 12 月 3 日以书面方式通知各位董事，于 2024 年 12 月 13 日在湖北省武汉市江汉区青年路 556 号房开大厦写字楼 37 楼公司会 议室、浙江省宁波市北仑区长江路 1078 号好时光大厦 1 幢 18 楼公司会议室以现 场方式召开。会议由董事长李晓明先生召集并主持。会议应出席董事 9 名，实际 出席董事 9 名。公司高管列席了本次会议。 本次会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》等有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和的有关规定，合法、有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事审议，会议形成了如下决议： （一）审议通过《关于本次交易符合相关法律法规规定条件的议案》 依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公 ...

天风证券股份有限公司 关于汇绿生态科技集团股份有限公司 本次重组信息公布前公司股票价格波动情况 的核查意见 注：以上数据均为当日收盘价或收盘点数。 上市公司股价在本次重大资产重组首次公告前 20 个交易日内累计涨幅为 43.62%，剔除深证综指（399106.SZ）涨幅 5.27%后，累计涨幅为 38.35%；剔除 同行业板块建筑指数（399235.SZ）涨幅 10.30%后，累计涨幅为 33.32%。因此， 剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，上市公司股价在本次重大资产重组首次 公告前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%。 1 就上市公司本次重大资产重组信息公布前 20 个交易日股票价格波动超过 20% 的情况，上市公司特做出如下风险提示： 汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称"上市公司""公司"）拟以支 付现金方式向参股公司武汉钧恒科技有限公司进行增资，对其持股比例增加至 51%（以下简称"本次交易"）。 天风证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次重大资产重 组的独立财务顾问，对本次重大资产重组信息公布前 20 个交易日的波动情况进 行了核查。上市公司于 2024 年 12 月 14 ...

证券代码：001267 证券简称：汇绿生态 公告编号：2024-101 汇绿生态科技集团股份有限公司 关于签订关联交易暨重大资产重组相关协议的公告 公司将根据事项的进展情况，严格按照相关法律法规、规范性文件的要求， 及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 一、本次交易概述 （一）本次交易的基本情况 公司拟以增资方式对参股公司武汉钧恒增加投资，本次增资前公司持有武汉 钧恒35%的股权；本次增资完成后，公司将持有武汉钧恒51%的股权。 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或"汇绿生态"） 于2024年12月12日与武汉钧恒科技有限公司（以下简称"武汉钧恒"或"钧恒科 技"或"标的公司"）签订了《武汉钧恒科技有限公司增资协议》，于2024年12 月13日与武汉钧恒创始股东签订了《超额业绩奖励协议》。武汉钧恒拟增加注册 资本1,962.43万元，其中，公司拟以现金24,583.416万元认购武汉钧恒1,862.38万 元注册资本，余下22,721.036万元计入武汉钧恒资本公积（以下 ...

董事会关于本次重组方案首次披露前公司股票价格波动 情况的说明 汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称"上市公司""公司"）拟以支 付现金方式向参股公司武汉钧恒科技有限公司进行增资，对其持股比例增加至 51%（以下简称"本次交易"）。 上市公司于 2024 年 12 月 14 日首次披露重大资产重组信息，本次重大资产 重组信息公布前 20 个交易日累计涨跌幅计算的区间段为 2024 年 11 月 18 日至 2024 年 12 月 13 日之间，公司股价、深证综指（399106.SZ）以及建筑指数 （399235.SZ）波动情况如下： | 项目 | 2024 年 11 | 月 18 日 | 2024 年 12 月 13 | 日 | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 公司股价（元/股） | | 6.97 | | 10.01 | 43.62% | | 深证综指 （399106.SZ） | | 1,966.78 | | 2,070.42 | 5.27% | | 建筑指数 （399235.SZ） | | 969.20 | | 1,068.98 | 10.30% ...

众联资产评估有限公司 A S SET SAPPRA ISALCO.,LTD 本报告依据中国资产评估准则编制 汇绿生态科技集团股份有限公司拟投资 所涉及的武汉钧恒科技有限公司 股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 众联评报字[2024]第 1310 号 湖北众联资产评估有限公司 2024 年 12 月 12 日 | 第一部分、声明 | 1 | | --- | --- | | 第二部分、资产评估报告摘要 | 4 | | 第三部分、资产评估报告正文 | 7 | | 一、委托人及其他资产评估报告使用人 | 8 | | 二、评估目的 | 8 | | 三、评估对象和评估范围 | 18 | | 四、价值类型及其定义 | 29 | | 五、评估基准日 | 29 | | 六、评估依据 | 29 | | 七、评估方法 | 31 | | 八、评估程序实施过程和情况 | 40 | | 九、评估假设 | 42 | | 十、评估结论 | 44 | | 十一、特别事项说明 | 46 | | 十二、资产评估报告使用限制说明 | 48 | | 十三、资产评估报告日 | 49 | | 第四部分、资产评估报告附件 | 50 | 武汉钧恒科技有限 ...

交易基本信息 - 本次重组为增资参股公司暨关联交易，交易对方为武汉钧恒科技有限公司[1][2] - 独立财务顾问为天风证券，法律顾问为国浩律师（武汉）事务所，审计、评估机构分别为中审众环、湖北众联[6] - 本次交易相关报告为《汇绿生态增资参股公司暨关联交易之重大资产重组报告书（草案）》[1] 交易数据 - 汇绿生态及彭开盛现金增资钧恒科技，增资后汇绿生态持股51%成控股股东[15][25] - 汇绿生态支付24583.416万元认购1862.38万元新增注册资本，彭开盛支付1320.66万元认购100.05万元新增注册资本[25] - 截至2024年9月30日，标的公司股东全部权益价值66066万元，增值率216.83%[26][27] 业绩数据 - 2024年9 - 12月，备考报表资产总额从266461.83万元增至346549.79万元，变动30.06%[36] - 2024年9 - 12月，备考报表负债总额从113975.65万元增至163539.72万元，变动43.49%[36] - 2024年1 - 9月，备考报表营业收入从35318.59万元增至82632.29万元，变动133.96%[36] - 2024年1 - 9月，备考报表净利润从2643.47万元增至5501.80万元，变动108.13%[36] 市场与行业数据 - 2022 - 2028年全球光模块市场规模预计从110亿美元增至223亿美元，年化复合增速12%[78] - 2024 - 2029年中国光模块部署量占全球20% - 25%[78] 公司历史与股权 - 公司2021年11月17日在深交所重新上市，注册资本77957.1428万元[103][129] - 截至2024年9月30日，前十大股东持股46276.96万股，占比59.36%[134] - 截至2024年9月30日，李晓明及其一致行动人持有53.52%股份表决权，为实际控制人[138] 业绩承诺与奖励 - 若2024年完成交易，钧恒科技2024 - 2026年承诺净利润分别不低于4500万元、5500万元、6800万元[190] - 钧恒科技2025、2026年净利润超承诺额，公司将对管理层、核心员工奖励[196]

市场扩张和并购 - 汇绿生态拟现金增资武汉钧恒，持股比例增至51%[2] 其他新策略 - 武汉钧恒出具声明与承诺函，承诺交易信息真实准确完整等[1] - 声明与承诺函日期为2024年12月13日[4] - 违反声明承诺，武汉钧恒及相关人员愿担责[3]

汇绿生态科技集团股份有限公司独立董事 关于公司第十一届董事会第四次会议相关事项的独立意见 根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》 《上市规则》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，我 们作为上市公司的独立董事，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，就公 司第十一届董事会第四次会议、第十一届董事会独立董事专门会议 2024 年第一 次会议审议的重大资产重组相关事项，发表如下独立意见： "1、公司拟以支付现金方式向武汉钧恒科技有限公司（以下简称"标的公 司"）进行增资（以下简称'本次交易'或'本次重大资产重组'），本次交易构 成重大资产重组。 2、本次交易符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》 及其他有关法律法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，公司具备实施本次 重大资产重组的实质条件。 3、公司持有标的公司 35.00%的股权，公司的董事、高级管理人员李岩、严 琦同时担任标的公司的董事，标的公司的董事长兼总经理彭开盛同时担任上市公 司的董事。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市 规则》相关规定，本次交易构成关联交易。董 ...

汇绿生态科技集团股份有限公司董事会 关于本次重大资产重组前十二个月内购买、出售资产的说明 汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟以支 付现金方式向武汉钧恒科技有限公司（以下简称"钧恒科技""标的公司"）进 行增资对其持股比例增至 51%（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"） 的相关要求，公司董事会就上市公司在本次交易前十二个月内购买、出售资产 情况说明如下： 投资额人民币 2 亿元，公司投资比例 70%，钧恒科技投资比例 30%，投资计划 分期执行，首期投资人民币 5,000万元。前述事项已经公司第十届董事会第二十 七次会议、2024 年第一次临时股东大会审议通过。该次交易的交易对方为钧恒 科技，与本次交易的标的公司及交易对方相同。 3、2024 年 10 月，上市公司拟以 5,000.00 万元认购钧恒科技 384.62 万元注 册资本，增资完成后，上市公司持有钧恒科技 35%的股权。前述事项已经上市 公司第十届董事会第二十九次会议、2024 年第二次临时股东大会审议通过。该 次交易的交易对方及标的公司为钧恒科技，与本次交易 ...