广东粤海饲料集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 广东粤海饲料集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全广东粤海饲料集团股份有限公司（以下简称"公 司"）的董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司 治理结构，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公 司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件及《广东粤海饲料集团股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，公司董事会特设立薪酬与考核委员 （以下简称"委员会"），并制定本细则。 第二条 委员会是董事会设立的常设议事机构，在董事会领导下开展工作， 向董事会负责并报告工作，研究、草拟董事和高级管理人员考核的标准，为董事 会提供公司董事、高级管理人员的薪酬政策和方案。 第三条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员 是指董事会聘任的总经理、常务副总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。 第二章 委员会的构成 第四条 委员会委员由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事。 第五条 委员候选人由董事长、二分之一的独立董事、三分之一的董事提 ...

董事会秘书设置 - 董事会秘书协助董事长处理日常事务，为高级管理人员[2] - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘，设证券事务代表协助工作[4] 任职要求 - 需具备专业知识、良好品质并取得培训合格证书[2] - 特定七种情况人士不得担任，注册会计师和律师不得兼任[2][3] 职责与权益 - 负责信息披露、投资者关系管理等多项职责，有权了解公司财务经营情况[5][6] 解聘与终止 - 解聘应有充分理由，被解除或辞职应向证券交易所报告[8] - 任职出现特定情形时，董事会可终止聘任[11] 细则规定 - 细则自董事会批准之日起施行，修改和解释权归董事会[10]

公司基本信息 - 公司于2022年1月14日获批发行1亿股人民币普通股，2月16日在深交所主板上市[5] - 公司注册资本为7亿元[6] - 公司由原有限公司整体变更设立，总股本2.85亿股，注册资本2.85亿元[10] 股权结构 - 2016年4月公司以3.15亿元资本公积转增股本，总股本从2.85亿股增至6亿股[12] - 各发起人股东设立时及转增后持股情况[11][12] 股份限制与规定 - 公司收购股份后持有本公司股份数不得超已发行股份总额10%，并在3年内转让或注销[15] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[16] 股东权益与规定 - 股东要求董事会执行规定，董事会应在30日内执行[18] - 股东对决议有异议，可在60日内请求法院撤销[21] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[30] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，公司需在2个月内召开临时股东会[32] 董事会相关 - 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名、职工董事1名[62] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[56] 交易审批 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上，须董事会批准；占比50%以上，须股东会批准[65] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内编制年度财报[93] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[93] 其他规定 - 会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用由股东会决定[103] - 公司合并、分立、减资时，应通知债权人并公告[110][111]

募集资金存放 - 公司应在商业银行开设专户，专户不得存放非募集资金或作他用[5] - 募集资金应存放于董事会决定的专户，专户数量原则不超项目个数[7] 支取与通知 - 一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐人或独财顾问[7] - 商业银行三次未及时出具对账单或通知大额支取、未配合查询调查，公司可终止协议注销专户[7,8,9] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露情况[12] - 超过前次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目[13] 资金置换与使用 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，置换时间距到账时间不得超6个月[14] - 闲置募集资金补充流动资金，单次不超12个月，超募集资金金额10%以上须经股东会审议批准并提供网络投票表决方式[17] - 部分募集资金用于永久性补充流动资金，需募集资金到账超一年且不影响其他项目实施[27] 项目变更 - 改变募集资金投资项目实施地点，需经董事会审议通过，并在2个交易日内报告交易所并公告[16,23] - 改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式，视同变更募集资金用途[16] - 拟变更募集资金用途，提交董事会审议后2个交易日内报告交易所并公告相关内容[23] - 拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目，董事会审议通过后2个交易日内报交易所、公告并提交股东会审议[25] 资金管理 - 对暂时闲置募集资金进行现金管理，产品期限不超十二个月[18] 节余资金处理 - 单个或全部项目完成后，节余资金低于项目募集资金净额10%，经董事会等同意可使用；达或超10%，还需股东会审议通过；低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序并在年报披露[27] 协议签订与核查 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐人或独财顾问、银行签三方监管协议[7] - 公司董事会应每半年核查项目进展，出具半年度和年度专项报告并聘请会计师事务所鉴证[12] - 公司会计部门对募集资金使用设台账记录支出和投入情况[29] - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况并报告[29] - 董事会收到审计委员会报告后2个交易日内向证券交易所报告并公告[29] - 董事会对年度募集资金存放与使用情况出具专项报告，会计师事务所出具鉴证报告且与年报同时披露[29] - 鉴证结论为“保留”“否定”或“无法提出”时，董事会分析理由、提整改措施并在年报披露[30] - 保荐人或独立财务顾问在鉴证报告披露后10个交易日内现场核查并出具报告[30] - 公司收到核查报告后2个交易日内报告证券交易所并公告[31] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对募集资金存放与使用情况现场调查[31] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问对年度募集资金情况出具专项核查报告并披露[31] 制度实施 - 本制度自股东会审议通过之日起实施[33]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[7] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[7] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议或10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7][8] 自行召集 - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例作出决议前不得低于10%[10] 提案相关 - 董事会、审计委员会及1%以上股份股东有权提提案[13] - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[14] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[15] 时间间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[18] 延期取消 - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[18] 记录保存 - 会议记录保存期限不少于10年[30] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[32] 方案实施 - 公司需在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[31] 报送公告 - 董事会应在股东会结束后及时报送文件并刊登决议公告[33] 投票制度 - 股东会选举两名以上董事实行累积投票制[25] - 股东买入超规定比例股份36个月内不得行使表决权[25] - 公司董事会等可征集股东投票权且应无偿进行[25] 表决规定 - 会议主持人宣布现场出席情况以会议登记为准[23] - 股东与审议事项有关联关系应回避表决[24] - 审议影响中小投资者利益事项应对其表决单独计票并披露[25] 规则相关 - 本规则由董事会制定，经股东会审议通过后实施，作为《公司章程》附件[35] - 董事会有权修订本规则，修订须经股东会审议通过生效[35] - 规则未尽事宜或抵触时，依据法律、法规及《公司章程》执行[35] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[35] - 规则所称公告或通知指在证监会指定报刊披露信息，篇幅长可摘要披露，全文在指定网站公布[35] - 股东会补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊公告[35] - 本规则由公司董事会负责解释[36]

担保审批 - 须股东会审批的担保情形有多种[5][6] - 一年内担保金额超总资产30%，股东会审议需三分之二以上表决权通过[6] - 董事会审批对外担保需三分之二以上无关联关系董事同意[8] - 为关联方担保，股东会审议关联股东不参与表决，其他股东过半数通过[9][10] 信息披露 - 公司应公告董事会、股东会决议含担保相关总额及比例[11] - 发现被担保人债务到期未履行等情况应及时披露[11][20] 合同订立与职责 - 担保合同订立须经表决，由法定代表人或授权人签订[12] - 财务中心负责被担保方资信等工作[18] - 法律事务职能部门负责文件审查等事宜[21] - 董事会秘书负责起草议案和披露担保事宜[22] 风险处理 - 公司履行担保义务后应及时追偿并通报董事会[23] - 发现被担保人丧失清偿能力应控制风险[23] - 财务中心会同法务处理风险报领导审定[23] - 债权人放弃物的担保等情况公司可拒绝部分责任[23] 其他事项 - 收购和对外投资要审查被收购方担保情况[24] - 债务人破产公司应申报债权参加分配[26] - 对外担保档案管理与担保同步进行[26] - 擅自越权签订担保合同追究当事人责任[28]

独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事比例不得低于1/3且至少含一名会计专业人士[5] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[7] - 在直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[7] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[9] - 独立董事连任不超6年[12] 独立董事解职与补选 - 提前解除应披露理由依据[12] - 特定情形辞职或被解职致比例不符或缺会计人士，60日内补选[13] - 任期届满前辞职致比例不符或缺会计人士，履职至新任产生，60日内补选[13] - 连续两次未亲自出席且不委托出席，30日内提议股东会解职[17] 审计委员会会议 - 每季度至少开一次会，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会[23] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[23] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[26] - 工作记录及公司提供资料保存至少10年[27] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[29] 职权行使规定 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[17] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] - 部分事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[23] 董事会对委员会建议处理 - 对提名委员会建议未采纳或未完全采纳，应记载意见理由并披露[24] - 对薪酬与考核委员会建议未采纳或未完全采纳，应记载意见理由并披露[25] 公司对独立董事支持 - 提供工作条件和人员支持[31] - 保障知情权，定期通报运营情况[31] - 不迟于规定期限发董事会会议通知并提供资料[33] - 专门委员会开会原则上不迟于会前三日提供资料[33] - 保存会议资料至少十年[33] - 行使职权时相关人员应配合[33] - 承担聘请专业机构等费用[34] - 可建立责任保险制度[34] - 给予与其职责适应的津贴并披露[34] 制度实施 - 本制度自股东会审议批准之日起实施[38]

证券代码：001313 证券简称：粤海饲料 公告编号：2025-089 广东粤海饲料集团股份有限公司 关于取消监事会并修订《公司章程》及制定、修订公司部分 治理制度的公告 2 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据广东粤海饲料集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 10 月 24 日召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于取消监事会并修订<公司章 程>议案》《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》。现将有关情况公告如下： 一、《公司章程》的修订情况 为进一步优化公司治理结构，提升规范运作水平，根据《中华人民共和国公 司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》 等法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟不再设立监事 会，监事会的法定职权由董事会审计委员会承接，公司《监事会议事规则》相应 废止，相应对《公司章程》进行修订，主要内容如下： 1、全文统一将"股东大会"调整为"股东会"。条款中仅做此调整的，不逐 一列示修订前后对照情况。 2、全文统一删除"监事会"和"监事"，监事会的职权由董 ...

项目投产与战略布局 - 安徽粤海年产10万吨水产饲料厂区工程项目在芜湖繁昌经济开发区正式开业投产 [1] - 新厂投产标志着公司"浙江—江苏—安徽"华东战略三角布局全面落定 [1] - 安徽基地是华东战略重要落子 更是全国化布局加速信号 [2] 项目投资与产能配置 - 项目总投资1.7亿元 其中募集资金投资1.1亿元 占地60余亩 建筑面积4.3万平方米 [1] - 新厂搭载2条时产10吨膨化料生产线 1条时产5吨对虾料生产线 年产能超10万吨 [1] - 投产后将跻身安徽规模领先的特种水产饲料企业行列 [1] 产品与市场定位 - 产品矩阵覆盖"粤海""海轩"双品牌 包含对虾料 鲈鱼料 黄颡鱼料等十余类核心产品 [1] - 销售网络辐射华东 华中 可精准匹配安徽及周边省份特种水产养殖多元化需求 [1] - 新厂定位"高质 高价 高性价比" 300公里内本地化供应服务能直接降低客户采购与运输成本 [1][2] 技术与运营优势 - 借力集团两大省级科研平台 实现生产工艺与行业前沿同步 [2] - 135名员工中专业技术人员占比超25% 采用尖端生产设备提升饲料稳定性与适口性 [2] - 构建全流程闭环品控体系 严格执行集团"四重保障"标准 [2] 技术战略与市场成果 - 公司推行"三高三低"技术战略 通过营养平衡与工艺优化实现养殖生长提速10% 饲料系数降10% 损耗减50% [2] - 专项招商政策与抽奖活动推动3.7万吨订单落地 [2] - 安徽作为华东水产养殖核心区 正处于从粗放养殖向集约化转型关键期 高端饲料需求缺口显著 [2] 行业影响与战略意义 - 安徽粤海投产能填补区域高端饲料供给空白 更将推动养殖标准化发展 [2] - 新厂进一步完善公司全国化产能网络 巩固其在特种水产饲料领域行业地位 [2] - 公司未来将以产能与技术双赋能 实现企业与区域产业双向共赢 [2]

公司战略与布局 - 安徽粤海饲料有限公司开业并投产，标志着公司“浙江-江苏-安徽”华东战略三角布局全面成型 [1] - 安徽基地是华东战略重要落子，更是全国化布局加速信号，未来将以产能与技术双赋能 [2] - 新厂进一步完善全国化产能网络，巩固公司在特种水产饲料领域的行业地位 [2] 产能与投资 - 安徽粤海为上市募投核心项目，总投资1.7亿元，其中含募集资金1.1亿元，占地60余亩，建筑面积4.3万平方米 [1] - 新厂配备2条时产10吨膨化料生产线及1条时产5吨对虾料生产线，年产能超10万吨 [1] - 开业招商会斩获37250吨饲料订单 [1] 产品与技术 - 公司采用“三高三低”技术战略，通过营养平衡与工艺优化实现养殖生长提速10%、饲料系数降低10%、损耗减少50% [2] - 新厂定位“高质、高价、高性价比”，依托“粤海”“海轩”双品牌矩阵，产品覆盖对虾料、鲈鱼料等十余类核心品类 [1][2] - 借力集团两大省级科研平台，135名员工中专业技术人员占比超25%，采用尖端生产设备并构建全流程闭环品控体系 [1] 市场与销售 - 安徽作为华东水产养殖核心区，正处于从粗放养殖向集约化转型关键期，高端饲料需求缺口显著 [2] - 新厂销售网络辐射华东、华中地区，300公里内本地化供应可显著降低客户采购与运输成本 [1] - 安徽粤海投产将填补区域供给空白，并推动养殖标准化发展 [2]