深圳市亿道信息股份有限公司董事会 关于本次重组前 12 个月内购买、出售资产的说明 深圳市亿道信息股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟以发行 股份及支付现金方式购买广州朗国电子科技股份有限公司 100%股权及深圳市 成为信息股份有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）的 规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其 累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产 重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证券监督管理委员 会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另 有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相 同或者相近的业务范围，或者中国证券监督管理委员会认定的其他情形下，可以 认定为同一或者相关资产。 2025 年 10 月 20 日 特此说明。 深圳市亿道信息股份有限公司 董事会 上市公司在最近 12 个月内，不存在与本次交易相关的资产购买、出售的交 易情况，不存在需纳入本次交易的累计计 ...

关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的说明 深圳市亿道信息股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟以发行 股份及支付现金方式购买广州朗国电子科技股份有限公司 100%股权及深圳市 成为信息股份有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司证券发行注册管理办法》的第十一条规定，本次交易不存在 如下不得向特定对象发行股票的情形： （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 深圳市亿道信息股份有限公司董事会 （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为； （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。 综上所述，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的相 关规定。 特此说明。 深圳市亿道信息股份有限公司 董事会 2025 年 10 月 20 日 （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买朗国科技和成为信息100%股权并募资[1] - 交易完成后二者将成公司全资子公司[1] - 交易预计构成重大资产重组[1] 关联与控制权 - 交易前对方与公司无关联关系，完成后朗国原实控人预计持股超5%，交易预计构成关联交易[1][2] - 交易前后公司实控人均为张治宇等，不导致控制权变更，不构成重组上市[3] - 交易前三十六个月内公司实控人未变更[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买朗国科技和成为信息各100%股权并募集配套资金[1] - 交易完成后朗国科技和成为信息将成公司全资子公司[1] 新策略 - 公司采取充分必要保护措施、制定保密制度并控制人员范围[1] - 公司重视内幕信息管理，制作相关文件报送并督导人员保密[2] - 公司限定敏感信息知悉范围，履行交易信息保密义务[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买广州朗国电子科技和深圳成为信息各100%股权并募资[1] 交易合规 - 本次交易符合《重组管理办法》多项规定[1][2][3][4][5][6][7] 财务及合规情况 - 上市公司最近一年财报被出具标准无保留意见审计报告[4] - 上市公司及高管无被立案侦查、调查情形[4] 交易影响 - 交易利于提高公司资产质量和持续经营能力[6] - 所购资产与现有业务有协同效应[6]

证券代码：001314 证券简称：亿道信息 上市地点：深圳证券交易所 深圳市亿道信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） | 项目 | 交易对方名称/姓名 | | | --- | --- | --- | | 发行股份及支付现 金购买资产 | 购买广州朗国电子科技股份 | 朗源控股、詹明学、朗诚合伙、吴 小瑶、颜专、朗信合伙、罗益峰、 | | | 有限公司 100%股权涉及的 | | | | 交易对方 | 邓朝晖、温氏投资、温氏陆号、温 | | | | 氏柒号、横琴齐创、天海玉隆 | | | 购买深圳市成为信息股份有 | 汪涛、张红梅、蒋松林、杨海波、 | | | 限公司 100%股权涉及的交 | 张虎、成为科技、成为一号、成为 | | | 易对方 | 二号、成为三号 | | 募集配套资金 | 不超过 | 35 名特定投资者 | 二〇二五年十月 上市公司声明 本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括预案 全文的各部分内容。预案全文同时刊载于深圳证券交易所网站。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真 实、准确、完整，不存 ...

市场扩张和并购 - 公司筹划发行股份及支付现金购买朗国科技和成为信息控股权并拟募集配套资金[2] 交易进程 - 2025年9月29日起停牌，预计不超10个交易日[2] - 10月13日披露停牌进展公告[3] - 10月17日审议通过交易预案及相关议案[3] - 10月20日开市起复牌[5] 交易情况 - 审计、评估等未完成，暂不开股东大会[5] - 交易需审核注册，存在不确定性[6]

董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交的法律文件的有效性的说明 深圳市亿道信息股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）正在筹划 发行股份及支付现金购买广州朗国电子科技股份有限公司（以下简称"朗国科技"） 100%股权及深圳市成为信息股份有限公司（以下简称"成为信息"）100%股权，同 时拟募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 深圳市亿道信息股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上 市公司重大资产重组》等法律法规、规范性文件和《深圳市亿道信息股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，公司董事会对于本次交易履行 法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件有效性进行了认真审核，并说明如 下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 （一）公司就本次交易采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密 制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，并与相关方签订了相关保密协议，严格 ...

市场扩张和并购 - 公司拟购买朗国科技100%股权及成为信息100%股权并募集配套资金[1] 数据信息 - 2025年8月29日收盘价54.58元/股，9月26日为50.94元/股[1] - 2025年8月29日深证成指12,696.15，9月26日为13,209.00[1] - 2025年8月29日行业指数3,729.06，9月26日为3,573.61[1] - 公司股票停牌前20个交易日累计涨跌幅-6.67%[1] - 剔除因素后停牌前20个交易日累计涨跌幅-10.71%和-2.50%[1] 其他 - 2025年9月29日公司股票开市起停牌[1]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买朗国科技100%股权和成为信息100%股权，同时向不超35名特定对象发行股份募集配套资金[1][18][24] - 发行股份购买资产的发行价格为38.55元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%[29] - 募集配套资金总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超发行前总股本的30%[32][33] 公司现状 - 截至2025年9月30日，无限售流通股51,806,112股，占比36.32%；限售流通股90,827,888股，占比63.68%；总股本142,634,000股[157] - 2025年1 - 6月公司资产总额373,344.26万元，负债总额166,573.87万元，资产负债率44.62%[168] - 2025年1 - 6月公司营业收入151,968.56万元，净利润1,068.99万元，销售净利率0.70%[168] 交易进展 - 本次交易已获上市公司第四届董事会第七次会议审议通过，获控股股东等原则性同意[44] - 本次交易尚需完成多项决策和审批程序，包括再次董事会审议、交易对方内部审议等[45][46][47][48] - 标的公司审计和评估工作未完成，评估结果及交易作价未确定[24][26][67][68] 交易影响 - 交易完成后朗国科技和成为信息将成上市公司全资子公司，公司在多方面财务指标将有效提升[42] - 交易完成后控股股东仍为亿道控股，实控人仍为张治宇、钟景维、石庆[41] - 公司通过交易切入智能交互显示和RFID领域，与标的公司优势互补协同，巩固AloT领域地位[93][94] 相关承诺 - 公司及相关主体承诺提供的交易相关信息及资料真实、准确、完整，否则承担法律责任[130][132][143] - 控股股东等及董事、监事、高级管理人员暂不存在主动减持计划，如有减持将依规披露[50][51] - 交易对方承诺若信息涉嫌违规，在调查结论形成前暂停转让股份，若有违法违规情节自愿锁定股份用于赔偿[10]