股份转让限制 - 公司董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，不超1000股可一次性全转[5] - 新增无限售条件股份当年可转25%，新增有限售条件股份计入次年可转基数[6] - 董事和高管自实际离任之日起6个月内不得转让股份[11] 减持计划规定 - 董事和高管计划转让股份，应在首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[7] - 减持计划实施完毕或未实施完毕，应在2个交易日内向深交所报告并公告[9] 信息申报与核查 - 新上市公司董高在特定时点委托公司申报个人信息[9] - 董事和高管买卖股份前应通知董事会秘书核查[10] 其他交易限制 - 董事和高管在公司年度报告等公告前特定时间内不得买卖股票[13] - 公司董事和高管不得融券卖出本公司股份及开展相关衍生品交易[14] 违规处理与制度修订 - 公司董事和高管买卖本公司股票违规将受监管和公司处罚[14] - 若监管有新规定，公司应按新要求执行并修订制度[14] 制度相关 - 本制度修改权及解释权属公司董事会[15] - 本制度经董事会审议通过生效，修改时亦同[16]

公司基本信息 - 公司于2022年8月29日获批发行96,609,517股，10月26日在深交所上市[7] - 公司注册资本为967,162,960元，已发行股份总数为967,162,960股[11][19] - 股改时发行股份总数为821,729,505股，每股面值1元[19] 股权结构 - 佛山市乐华恒业实业投资有限公司持股480,000,000股[18] - 谢岳荣持股208,000,000股[18] - 佛山市霍陈贸易有限公司持股80,000,000股[18] 股份交易与收购 - 连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达20%，公司收购股份可能满足条件之一[24] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[25] 股东权利与义务 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可书面请求查阅公司会计账簿、会计凭证[36] - 股东对股东会、董事会决议违法违规或内容违反章程，有权自决议作出之日起六十日内请求法院撤销[37] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[51] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[80] - 股东会通过派现等提案，公司将在会后两个月内实施方案[98] 董事会相关 - 公司董事会由十一名董事组成，其中独立董事四人，至少包括一名会计专业人士[108] - 董事会有权召集股东会、执行股东会决议、决定公司经营计划和投资方案等[109] - 董事会每年至少召开两次会议，代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时会议[116] 利润分配 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[158] - 公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%，任意三个连续会计年度累计不少于年均可分配利润的30%[163] 公司变更与清算 - 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可不经股东会决议，但章程另有规定除外[186] - 公司出现解散事由应在十日内通过国家企业信用信息公示系统公示[195] - 董事应在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算[196]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[4] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[8] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会收到请求后十日内反馈，同意则五日内发通知[9] 临时提案 - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人收到提案后两日内发补充通知[14] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[16] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且确认后不得变更[17] 延期取消 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现该情形，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告说明原因[17] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[20] 表决权 - 股权登记日登记在册的股东或其代理人有权出席股东会，所持每一股份有一表决权，公司持有的本公司股份无表决权[24] 投票权征集 - 持有百分之一以上有表决权股份的股东可公开征集股东投票权[26] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的股东会选举两名以上非独立董事或独立董事，应采用累积投票制[27] 会议记录 - 会议记录保存期限为十年[31] 方案实施 - 公司在股东会结束后两个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[33] 回购决议 - 股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[33] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反公司章程的股东会决议[35] 信息披露 - 公告、通知或股东会补充通知需在符合规定的媒体和证券交易所网站公布信息披露内容[38] 规则说明 - 规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[38] - 规则未尽事宜依中国有关法律、法规等和公司章程规定执行[38] - 规则经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[38] - 若规则与生效后颁布、修改的法律等规定相抵触，按相关规定执行[38] - 规则由公司董事会负责解释和监督执行[39]

控股子公司定义 - 包括全资、持股超 50%及持股不足 50%但有实控权子公司[2] 人员委派 - 委派或推荐董事应占董事会成员半数以上[9] - 委派或推荐监事应占股东代表监事一半以上[9] 事项审批 - “交易”等按相关制度规定权限审批[10] - 变更名称和经营范围由董事会审批[11] - 其他事项由董事长审批[11] 财务规定 - 实行统一会计政策，报表接受委托审计[16] - 未经批准不得从事委托理财投资[19] - 对外担保须报公司履行审批程序[19] 备案要求 - 需备案材料三十天内报相关部门备案[25]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，两名是独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] 会议规则 - 定期会议每年召开一次，提前三日书面通知并提供资料[14] - 会议须三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[15] 职责与流程 - 负责制定董事和高管考核标准、薪酬政策与方案[8] - 董事薪酬计划经董事会同意后提交股东会审议[8] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[8] 日常工作与记录 - 董事会办公室、人力资源部门协助开展日常工作[6] - 会议记录由董事会办公室保存，期限不少于10年[21] 细则生效 - 工作细则自董事会通过之日起生效，修改亦同[18]

战略与 ESG 委员会组成 - 成员由六名董事组成，含二名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] - 设主任委员一名，由公司董事长担任[5] 战略与 ESG 委员会会议规则 - 定期会议每年召开一次，提前三日书面通知委员[13] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须经全体委员过半数通过[13] 战略与 ESG 委员会会议记录 - 保存期限不少于 10 年[15]

制度制定与原则 - 制度目的为规范投资者关系管理，保护投资者权益[2] - 投资者关系管理原则包括合规、平等、主动、诚实守信[3] - 工作遵循公平、公开、公正原则[30] 沟通与信息披露 - 与投资者沟通涵盖发展战略、经营管理等多方面[5] - 多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[6] - 互动易平台发布信息及回复需审核[9][10] - 严格按规定履行信息披露义务[12] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会[20] 活动安排与沟通 - 可安排投资者现场参观，避免其获取内幕信息[10][12] - 通过路演、分析师会议等沟通公司情况[12] - 为股东参加股东会提供便利，会前与投资者充分沟通[12] - 积极召开投资者说明会，提前公告并事后披露情况[12][13] - 股东会对现金分红方案审议前与股东沟通[21] 决策与执行 - 董事会是投资者关系管理的决策与执行机构[27] - 董事会秘书负责组织和协调工作[28] 档案与记录 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[20] - 投资者关系活动结束后编制记录表并刊载[34] 调研管理 - 接受调研时妥善开展接待并履行信息披露义务[23] - 与调研机构及个人沟通要求其出具资料并签承诺书[23] - 承诺书包含不打探、不泄露未公开重大信息等内容[24] - 就调研形成书面记录，参与人员和董事会秘书签字确认，可录音录像[25] - 建立接受调研事后核实程序，明确未公开重大信息泄露应对措施和处理流程[25] - 调研机构及个人发布文件前需告知公司[25] - 核查发现文件有误或误导性记载要求改正，拒不改正则对外公告说明[25] - 发现文件涉及未公开重大信息向深交所报告并公告，要求对方不得泄露和买卖相关股票[25] - 接受新闻媒体等调研或采访参照规定执行[25] - 控股股东、实际控制人接受相关调研或采访参照规定执行[25] 其他 - 可在公司章程指定报刊刊登公告和披露信息[27] - 本制度“少于”“以外”不含本数[28] - 本制度由董事会负责解释和监督执行[29]

董事选举制度 - 公司股东会选两名及以上董事采取累积投票制[3] - 累积投票制下，一股与应选董事人数有相同表决权可集中用[3] - 股东会表决时，股东表决权为股份数乘应选举董事人数之积[10] - 股东可集中或分别行使表决权，所选候选人数不超应选人数[10][11] - 对独立董事和非独立董事候选人表决分别进行[13] 选举结果判定 - 董事候选人得票高且超出席股东所持表决权股份总数二分之一当选[13] - 两名或以上候选人得票相同且全当选超应选人数需再次选举[15] - 当选董事人数未超应选人数二分之一选举失败，超半但不足应选人数新一届董事会成立[15] 实施说明 - 公司采用累积投票制选举董事，应在股东会通知说明并发细则[17][18]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[7] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[8] 关联交易审议 - 公司与关联人成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，应披露并提交股东会审议[15] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[18] - 与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[18] - 公司与关联自然人发生金额低于30万元的关联交易，提交总经理审议[18] - 公司与关联法人发生交易金额低于300万元或低于最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，提交总经理审议[18] 担保审议 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东会审议[18] - 公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保，参照为关联人担保规定执行，有关股东应在股东会上回避表决[18] 董事会表决 - 董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决，出席董事会会议的非关联董事人数不足三人，交易应提交股东会审议[22] 其他审议 - 公司与关联人交易适用连续十二个月累计计算原则确定审议程序[24][29] - 公司向关联参股公司提供财务资助需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议[30] - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[30] 交易规定 - 公司与关联人委托理财以额度计算适用规定，额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[31] - 公司与关联人发生涉及金融机构存贷款业务以利息适用规定，与财务公司业务遵照深交所有关规定[33] - 公司因放弃权利发生关联交易按不同情形以放弃金额等与相关财务指标适用规定[33] - 公司与关联人共同投资以投资额作为交易金额适用规定[34] - 公司关联人受让股权等涉及放弃权利按标准适用规定，可能重大影响或关联关系变化应及时披露[34] - 公司与关联人日常关联交易按不同情况以交易金额等履行审议程序并披露，协议超三年每三年重新履行[34][35] - 公司与关联人交易涉及或有对价以预计最高金额为成交金额适用规定[35] 披露与协议 - 公司应披露关联交易有关内容，如交易对方、标的等[36] - 公司与关联人交易未规定的适用中国证监会、深交所规定[37] - 关联交易价格指公司与关联方交易涉及的商品或劳务价格[38] - 公司进行关联交易应签书面协议，明确定价政策[40] 定价原则 - 公司应防止关联方干预经营，关联交易价格应公允[40] - 关联交易定价参照政府定价、指导价等原则执行[41] 制度说明 - 本制度“以上”“以下”含本数，“以外”“低于”不含本数[43] - 本制度未尽事宜依中国法律等规定执行[43] - 本制度经股东会审议通过生效，抵触时按新规定执行[43] - 本制度由董事会负责解释[44]

市值管理 - 市值管理是董事会核心工作，由董事会办公室负责日常管理[4] - 可通过并购重组等提升公司质量价值[9][10] 分红与披露 - 明确年度最低分红比例，增强稳定性[12] - 建立健全信息披露事务管理制度[14][15] 股价应对 - 适时开展股份回购促进市值稳定[16] - 设定市值等指标预警阈值[18] - 股价短期大跌采取措施稳定股价[19][20] 制度相关 - 制度由董事会解释修订，按规定执行[22][23] - 制度自董事会通过之日起生效实施[24]