股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[4] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[8] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会收到请求后十日内反馈，同意则五日内发通知[9] 临时提案 - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人收到提案后两日内发补充通知[14] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[16] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且确认后不得变更[17] 延期取消 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现该情形，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告说明原因[17] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[20] 表决权 - 股权登记日登记在册的股东或其代理人有权出席股东会，所持每一股份有一表决权，公司持有的本公司股份无表决权[24] 投票权征集 - 持有百分之一以上有表决权股份的股东可公开征集股东投票权[26] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的股东会选举两名以上非独立董事或独立董事，应采用累积投票制[27] 会议记录 - 会议记录保存期限为十年[31] 方案实施 - 公司在股东会结束后两个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[33] 回购决议 - 股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[33] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反公司章程的股东会决议[35] 信息披露 - 公告、通知或股东会补充通知需在符合规定的媒体和证券交易所网站公布信息披露内容[38] 规则说明 - 规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[38] - 规则未尽事宜依中国有关法律、法规等和公司章程规定执行[38] - 规则经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[38] - 若规则与生效后颁布、修改的法律等规定相抵触，按相关规定执行[38] - 规则由公司董事会负责解释和监督执行[39]

控股子公司定义 - 包括全资、持股超 50%及持股不足 50%但有实控权子公司[2] 人员委派 - 委派或推荐董事应占董事会成员半数以上[9] - 委派或推荐监事应占股东代表监事一半以上[9] 事项审批 - “交易”等按相关制度规定权限审批[10] - 变更名称和经营范围由董事会审批[11] - 其他事项由董事长审批[11] 财务规定 - 实行统一会计政策，报表接受委托审计[16] - 未经批准不得从事委托理财投资[19] - 对外担保须报公司履行审批程序[19] 备案要求 - 需备案材料三十天内报相关部门备案[25]

董事选举制度 - 公司股东会选两名及以上董事采取累积投票制[3] - 累积投票制下，一股与应选董事人数有相同表决权可集中用[3] - 股东会表决时，股东表决权为股份数乘应选举董事人数之积[10] - 股东可集中或分别行使表决权，所选候选人数不超应选人数[10][11] - 对独立董事和非独立董事候选人表决分别进行[13] 选举结果判定 - 董事候选人得票高且超出席股东所持表决权股份总数二分之一当选[13] - 两名或以上候选人得票相同且全当选超应选人数需再次选举[15] - 当选董事人数未超应选人数二分之一选举失败，超半但不足应选人数新一届董事会成立[15] 实施说明 - 公司采用累积投票制选举董事，应在股东会通知说明并发细则[17][18]

制度制定与原则 - 制度目的为规范投资者关系管理，保护投资者权益[2] - 投资者关系管理原则包括合规、平等、主动、诚实守信[3] - 工作遵循公平、公开、公正原则[30] 沟通与信息披露 - 与投资者沟通涵盖发展战略、经营管理等多方面[5] - 多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[6] - 互动易平台发布信息及回复需审核[9][10] - 严格按规定履行信息披露义务[12] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会[20] 活动安排与沟通 - 可安排投资者现场参观，避免其获取内幕信息[10][12] - 通过路演、分析师会议等沟通公司情况[12] - 为股东参加股东会提供便利，会前与投资者充分沟通[12] - 积极召开投资者说明会，提前公告并事后披露情况[12][13] - 股东会对现金分红方案审议前与股东沟通[21] 决策与执行 - 董事会是投资者关系管理的决策与执行机构[27] - 董事会秘书负责组织和协调工作[28] 档案与记录 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[20] - 投资者关系活动结束后编制记录表并刊载[34] 调研管理 - 接受调研时妥善开展接待并履行信息披露义务[23] - 与调研机构及个人沟通要求其出具资料并签承诺书[23] - 承诺书包含不打探、不泄露未公开重大信息等内容[24] - 就调研形成书面记录，参与人员和董事会秘书签字确认，可录音录像[25] - 建立接受调研事后核实程序，明确未公开重大信息泄露应对措施和处理流程[25] - 调研机构及个人发布文件前需告知公司[25] - 核查发现文件有误或误导性记载要求改正，拒不改正则对外公告说明[25] - 发现文件涉及未公开重大信息向深交所报告并公告，要求对方不得泄露和买卖相关股票[25] - 接受新闻媒体等调研或采访参照规定执行[25] - 控股股东、实际控制人接受相关调研或采访参照规定执行[25] 其他 - 可在公司章程指定报刊刊登公告和披露信息[27] - 本制度“少于”“以外”不含本数[28] - 本制度由董事会负责解释和监督执行[29]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，两名是独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] 会议规则 - 定期会议每年召开一次，提前三日书面通知并提供资料[14] - 会议须三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[15] 职责与流程 - 负责制定董事和高管考核标准、薪酬政策与方案[8] - 董事薪酬计划经董事会同意后提交股东会审议[8] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[8] 日常工作与记录 - 董事会办公室、人力资源部门协助开展日常工作[6] - 会议记录由董事会办公室保存，期限不少于10年[21] 细则生效 - 工作细则自董事会通过之日起生效，修改亦同[18]

战略与 ESG 委员会组成 - 成员由六名董事组成，含二名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] - 设主任委员一名，由公司董事长担任[5] 战略与 ESG 委员会会议规则 - 定期会议每年召开一次，提前三日书面通知委员[13] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须经全体委员过半数通过[13] 战略与 ESG 委员会会议记录 - 保存期限不少于 10 年[15]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[7] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[8] 关联交易审议 - 公司与关联人成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，应披露并提交股东会审议[15] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[18] - 与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[18] - 公司与关联自然人发生金额低于30万元的关联交易，提交总经理审议[18] - 公司与关联法人发生交易金额低于300万元或低于最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，提交总经理审议[18] 担保审议 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东会审议[18] - 公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保，参照为关联人担保规定执行，有关股东应在股东会上回避表决[18] 董事会表决 - 董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决，出席董事会会议的非关联董事人数不足三人，交易应提交股东会审议[22] 其他审议 - 公司与关联人交易适用连续十二个月累计计算原则确定审议程序[24][29] - 公司向关联参股公司提供财务资助需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议[30] - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[30] 交易规定 - 公司与关联人委托理财以额度计算适用规定，额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[31] - 公司与关联人发生涉及金融机构存贷款业务以利息适用规定，与财务公司业务遵照深交所有关规定[33] - 公司因放弃权利发生关联交易按不同情形以放弃金额等与相关财务指标适用规定[33] - 公司与关联人共同投资以投资额作为交易金额适用规定[34] - 公司关联人受让股权等涉及放弃权利按标准适用规定，可能重大影响或关联关系变化应及时披露[34] - 公司与关联人日常关联交易按不同情况以交易金额等履行审议程序并披露，协议超三年每三年重新履行[34][35] - 公司与关联人交易涉及或有对价以预计最高金额为成交金额适用规定[35] 披露与协议 - 公司应披露关联交易有关内容，如交易对方、标的等[36] - 公司与关联人交易未规定的适用中国证监会、深交所规定[37] - 关联交易价格指公司与关联方交易涉及的商品或劳务价格[38] - 公司进行关联交易应签书面协议，明确定价政策[40] 定价原则 - 公司应防止关联方干预经营，关联交易价格应公允[40] - 关联交易定价参照政府定价、指导价等原则执行[41] 制度说明 - 本制度“以上”“以下”含本数，“以外”“低于”不含本数[43] - 本制度未尽事宜依中国法律等规定执行[43] - 本制度经股东会审议通过生效，抵触时按新规定执行[43] - 本制度由董事会负责解释[44]

市值管理 - 市值管理是董事会核心工作，由董事会办公室负责日常管理[4] - 可通过并购重组等提升公司质量价值[9][10] 分红与披露 - 明确年度最低分红比例，增强稳定性[12] - 建立健全信息披露事务管理制度[14][15] 股价应对 - 适时开展股份回购促进市值稳定[16] - 设定市值等指标预警阈值[18] - 股价短期大跌采取措施稳定股价[19][20] 制度相关 - 制度由董事会解释修订，按规定执行[22][23] - 制度自董事会通过之日起生效实施[24]

董事会构成 - 公司董事会由十一名董事组成，其中独立董事四人，职工董事一人，董事长一人[5] - 独立董事中至少包括一名会计专业人士[5] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[8] 董事任期与会议 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[7] - 每届董事会第一次会议应于董事选举或改选后3日内召开[8] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事[25] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长应十日内召集和主持[25] - 召开临时董事会会议需提前三日通知，紧急情况可口头通知并会议说明[25] 审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等7种情况应提交董事会审议[13] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等7种情况应提交股东会审议[14] - 公司与关联自然人交易金额超三十万元等应提交董事会审议[16] - 公司与关联人交易金额超三千万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上应提交股东会审议[16] - 公司为关联人提供担保不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东会审议[16] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[28] - 关联董事不得对关联决议行使表决权，该会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[17][30] - 出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人，应将事项提交股东会审议[17][30] - 公司对外担保须经董事会或股东会审议，董事会审议担保事项需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[18] - 公司提供财务资助满足特定情形需董事会审议后提交股东会审议，且需全体董事过半数及出席会议三分之二以上董事同意[18] 其他规定 - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[27] - 董事会会议记录保存期限为十年[31] - 董事需在董事会决议签字并担责，不同意见可书面说明，否则视为同意决议[33] - 董事会决议公告由董事会秘书按深交所规定办理，决议披露前相关人员需保密[31] - 董事长应督促董事会决议执行，执行不一致或遇重大风险应及时召集审议[32] 专业委员会 - 公司董事会设审计、战略与ESG、提名、薪酬与考核委员会，可按需调整[36] - 审计委员会成员三名以上，独立董事应过半数，非高管董事担任[36] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并任召集人，审计召集人需为会计专业人士[34] - 审计委员会审核财务信息等，部分事项过半数同意后提交董事会审议[37][38] 董事会秘书 - 董事会秘书是高级管理人员，负责信息披露、会议筹备等多项职责[43][44] - 董事会秘书履职有权参会、查阅文件，相关人员应支持并如实回复问询[48] 规则实施 - 本规则经股东会审议通过实施，抵触时按法律法规和章程执行[50]

报告标准 - 控股公司指直/间接控股超50%或有实控权子公司[2] - 控股股东及持股5%以上股东特定情形需报告信息[5] - 交易涉及资产总额占近一期审计总资产10%以上需报告[8] - 交易标的资产净额占近一期审计净资产10%以上且超1000万元需报告[8] - 交易标的营业收入占近一会计年度审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[8] - 交易标的净利润占近一会计年度审计净利润10%以上且超100万元需报告[8] - 与关联自然人交易超30万元关联交易需报告[9] - 与关联法人交易超300万元且占近一期审计净资产绝对值0.5%以上需报告[9] - 营业用主要资产被查封等超总资产30%需披露[12] - 订立与生产经营相关金额占公司营收或资产总额0.5%且影响重大合同需报告[14] - 主要股东拟转让股份致股权结构变化应事先报告并持续汇报[10] - 持有公司5%以上股份股东股份质押等情形应及时报告[17] 报告流程 - 各部门向董事会和董秘报告重大信息进展[15] - 报告义务人员书面提供重大信息[12] - 报告义务人员知悉当日向董秘报告并报书面原件[20] - 董秘知悉后及时向董事会报告[20] - 董秘分析判断内部重大信息[20] - 董秘提请董事会披露需披露信息[20] 制度说明 - 制度由董事会负责解释[22] - 制度经董事会审议通过生效，修改亦同[23]