独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[9] - 有证券违法犯罪等情况候选人不得被提名[11] - 以会计专业人士身份提名需具备注册会计师资格等条件之一[11] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[11] 提名与选举 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[13] - 投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提名权[15] - 选举两名以上独立董事应实行累积投票制，可差额选举[16] 任期与解职 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不得超六年[17] - 提前解除职务应及时披露理由和依据[17] - 辞职导致比例不符或欠缺专业人士，60日内完成补选[20] - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[24] 职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[22] - 对议案投反对或弃权票应说明理由，公司应披露异议意见[25] - 特定事项经全体过半数同意后提交董事会审议[26] 会议相关 - 专门会议原则上提前3日书面通知，紧急情况不受限[27] - 部分事项应经专门会议审议[27] - 董事会专门委员会开会原则上不迟于会前三日提供资料，可豁免[35] 工作要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[29] - 工作记录及资料至少保存十年[31] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[32] 其他 - 公司应为独立董事购买责任保险[37] - 津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[38] - 制度修订由董事会提草案，股东会审议通过，由董事会负责解释和监督执行[40] - 制度未明确或与规定不一致时，以相关规定为准[41] - 制度经股东会审议通过之日生效，修改时亦同[41]

内幕信息界定 - 公司一年内购售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 大股东或实控人持股或控制情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] 内幕信息知情人 - 包括公司及其董高、5%以上股份股东等相关人员[10][11] 档案报送要求 - 内幕信息首次披露后5个交易日内向深交所报送档案[14] - 重大资产重组等事项按规定报送档案[15] - 筹划重组首次披露时报送档案，方案调整补充提交[17] 违规处理 - 发现知情人违规核实追责，2个工作日报送情况结果[21] - 知情人违规受处罚，公司报送备案并公告[27] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过生效，修改亦同[30]

董事和高管离职规定 - 任期届满未连任，自选举新董事或决议之日自动离职[4] - 任期届满前辞职，提交书面报告，收到之日生效并两日内披露[4] - 特定情形下原董事继续履职，六十日内完成补选[4][5][6] 职务解除与交接 - 出现不得任职情形立即停止履职，三十日内完成解除[5][7] - 股东会、职代会、董事会可解任，决议作出之日生效[6] - 离职五日内移交文件，签署确认书，存档交接记录[9] 承诺与股份转让限制 - 未履行公开承诺提交说明，未履行公司有权索赔[9] - 任职期间每年转让股份不超25%，离职半年内不得转让[11] 离职后义务与责任 - 离职后不得干扰经营、损害利益，保密义务有效[12] - 擅自离职或违规造成损失应赔偿，涉违法移送司法[12]

管理层设置 - 公司设总经理一名，每届任期三年，连聘可连任[3][5] - 总经理、副总经理、财务总监实行年薪制[27] 审批权限 - 总经理审批交易事项，资产总额占比低于10%（超5%需董事长签批）[8] - 公司与关联自然人交易金额低于30万元可审批[10] - 公司与关联法人交易金额低于300万元或占净资产绝对值低于0.5%可审批（超0.3%需董事长签批）[10] 聘任解聘 - 总经理由董事会聘任，副总经理、财务总监由总经理提名董事会聘任[26] - 总经理解聘事由含董事会决议解聘等[28] - 总经理任期届满前辞职经董事会确认可解聘[29] 报告制度 - 总经理应定期或不定期向董事会报告重大合同、资金及盈亏情况[22] - 董事会要求时总经理五日内报告工作[24] - 遇重大纠纷等情形总经理应及时临时报告[28] 工作细则 - 工作细则经董事会审议批准后生效[31]

交易规则 - 外汇衍生品交易以套期保值为目的，不得投机[4] - 交易与有资质金融机构进行，合约金额和期限与业务匹配[4][5] - 须有匹配自有资金或授信额度，不得用募集资金交易[6] 审批规定 - 外汇衍生品业务由董事会或股东会审批[8] - 预计动用交易保证金和权利金上限占比及金额超标准需股东会审议[8] - 预计任一交易日持最高合约价值占比及金额超标准需股东会审议[8] 职责分工 - 财务中心负责交易计划制订、资金筹集等业务[11] - 审计中心审查交易合规性[11] - 董事会办公室审核决策程序并进行信息披露[11] 风险管理 - 针对衍生品投资设止损限额和处理预案[17] - 财务部门及时与金融机构结算交易[17] - 汇率或利率波动时财务中心分析上报并提供方案[17] - 财务中心跟踪衍生品价格变化并报告情况[17] - 开展套期保值跟踪净敞口价值变动并评估效果[17] - 交易异常时财务中心提交方案，董事会商讨策略[18] - 内部审计部门至少每半年检查内部风险报告及程序执行情况[18] 信息披露 - 上市公司开展衍生品交易应披露多方面信息并提示风险[20][21] - 衍生品交易损益及浮动亏损达标准需及时披露[21] - 开展套期保值业务定期报告可结合被套期项目披露效果[22]

投资类型 - 对外投资包括金融资产投资和长期股权投资[2] 审批条件 - 总经理审批交易需满足资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%等多项条件[10] - 董事会审批交易需满足资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等多项条件[12] - 交易涉及资产总额或成交总额连续十二个月累计超公司最近一期经审计总资产30%，需股东会审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[12] 特殊情况 - 公司发生受赠现金资产等无对价支付、无义务交易，可免股东会审议程序[14] 投资管理 - 对外投资实施方案及变更需经股东会或董事会或其授权人员审查批准[16] - 对外投资合同签署应征询意见并经授权部门或人员批准[16] - 公司应制定对外投资实施方案，明确出资时间、金额等内容[16] - 公司对外投资管理部门应对投资项目跟踪管理，发现异常及时报告[16] 投资处理 - 出现经营期满等情况，公司应依法收回对外投资[18] - 公司可在投资项目有悖经营方向、连续亏损且无前景、自身资金不足等情况转让对外投资[20] - 对外投资的收回、转让与核销需经股东会、董事会或总经理办公会集体决策[20][26] - 转让对外投资价格需评估后确定并报相关部门批准[20] - 核销对外投资应取得不能收回的法律文书和证明文件[20] - 公司需清理长期不运作投资项目并妥善保管法律文书[20] - 对外投资管理部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作[20] 监督检查 - 公司建立对外投资内部监督检查制度[22] - 监督检查重点包括岗位设置、授权审批、决策、执行、处置和财务情况[22][23] - 监督检查发现问题应报告总经理，职能部门需查明原因并纠正完善[23] 制度生效 - 本制度经公司股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[25][26]

董事会秘书任职要求 - 需大学本科以上学历，从事相关工作三年以上，年龄不低于30周岁[4] - 最近三十六个月受证监会处罚等人士不得担任[6] 董事会秘书职责与义务 - 负责信息披露、投资者关系管理等多项职责[9] - 对公司负有忠实和勤勉义务[10] 聘任与解聘 - 由董事长提名，董事会聘任或解聘[14] - 聘任时应同时聘任证券事务代表[14] - 解聘或辞职应及时向深交所报告并公告[17] - 特定情形应一个月内解聘[17] 时间要求 - 首次上市或原任离职后三个月内聘任[18] - 空缺超三个月董事长代行，六个月内完成聘任[19] 制度说明 - “以上”包括本数，“低于”不含本数[21] - 未尽事宜依规定，抵触按新规定执行[21] - 由董事会负责制定、修改及解释[22] - 自董事会通过之日起生效实施[23]

内部控制制度 - 董事会对内部控制制度制定和执行负责[3] - 建立与实施内部控制遵循五项原则[5][6] - 董事会全面负责，总经理等落实，各部门执行[7] 内部控制活动 - 涵盖销售及收款、采购等营运环节[10] - 建立印章使用、预算管理等专门制度[11] - 加强对分公司和控股子公司管理控制[12] 关联交易控制 - 建立健全关联交易内部控制制度，遵循公平原则[15] - 明确股东会、董事会对关联交易审批权限及程序[15] - 审议关联交易要了解情况并确定合理价格[18] 对外担保管理 - 对外担保提交董事会审议需三分之二以上董事同意[24] - 遵循合法、审慎等原则，控制担保风险[21] - 要求被担保方提供反担保[31] 重大投资管理 - 重大投资遵循合法、审慎等原则，控制风险注重效益[28] - 明确股东会、董事会对重大投资审批权限及程序[28][38] 内部审计工作 - 设立内部审计部门，对业务活动监督检查[31] - 内部审计部门对董事会负责，向审计委员会报告[31] - 每季度至少报告一次工作情况，每年至少提交一次审计报告[35] 评价与报告 - 内部审计部门负责内部控制评价具体实施[36] - 公司出具年度内部控制评价报告[37] - 聘请会计师事务所审计财务报告内部控制有效性[37] 信息披露与考核 - 在符合条件媒体披露内部控制评价和审计报告[38] - 将内部控制制度执行情况作为绩效考核指标[38] 制度管理 - 制度由董事会负责解释和修订，自审议通过实施[42][43]

股份转让限制 - 公司董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，不超1000股可一次性全转[5] - 新增无限售条件股份当年可转25%，新增有限售条件股份计入次年可转基数[6] - 董事和高管自实际离任之日起6个月内不得转让股份[11] 减持计划规定 - 董事和高管计划转让股份，应在首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[7] - 减持计划实施完毕或未实施完毕，应在2个交易日内向深交所报告并公告[9] 信息申报与核查 - 新上市公司董高在特定时点委托公司申报个人信息[9] - 董事和高管买卖股份前应通知董事会秘书核查[10] 其他交易限制 - 董事和高管在公司年度报告等公告前特定时间内不得买卖股票[13] - 公司董事和高管不得融券卖出本公司股份及开展相关衍生品交易[14] 违规处理与制度修订 - 公司董事和高管买卖本公司股票违规将受监管和公司处罚[14] - 若监管有新规定，公司应按新要求执行并修订制度[14] 制度相关 - 本制度修改权及解释权属公司董事会[15] - 本制度经董事会审议通过生效，修改时亦同[16]

公司基本信息 - 公司于2022年8月29日获批发行96,609,517股，10月26日在深交所上市[7] - 公司注册资本为967,162,960元，已发行股份总数为967,162,960股[11][19] - 股改时发行股份总数为821,729,505股，每股面值1元[19] 股权结构 - 佛山市乐华恒业实业投资有限公司持股480,000,000股[18] - 谢岳荣持股208,000,000股[18] - 佛山市霍陈贸易有限公司持股80,000,000股[18] 股份交易与收购 - 连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达20%，公司收购股份可能满足条件之一[24] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[25] 股东权利与义务 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可书面请求查阅公司会计账簿、会计凭证[36] - 股东对股东会、董事会决议违法违规或内容违反章程，有权自决议作出之日起六十日内请求法院撤销[37] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[51] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[80] - 股东会通过派现等提案，公司将在会后两个月内实施方案[98] 董事会相关 - 公司董事会由十一名董事组成，其中独立董事四人，至少包括一名会计专业人士[108] - 董事会有权召集股东会、执行股东会决议、决定公司经营计划和投资方案等[109] - 董事会每年至少召开两次会议，代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时会议[116] 利润分配 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[158] - 公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%，任意三个连续会计年度累计不少于年均可分配利润的30%[163] 公司变更与清算 - 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可不经股东会决议，但章程另有规定除外[186] - 公司出现解散事由应在十日内通过国家企业信用信息公示系统公示[195] - 董事应在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算[196]