纪要涉及的行业与公司 * 行业：中国卫生洁具行业、智能坐便器市场[2] * 公司：箭牌家居集团股份有限公司[4] 核心观点与论据 公司市场地位与品牌 * 箭牌家居在中国卫生洁具市场份额排名第三，仅次于科勒和东陶[2][4] * 公司旗下拥有箭牌、法恩莎和安华三个品牌，分别覆盖高端、中低端和轻奢市场[4] 近期业绩表现 * 受房地产下行和价格竞争影响，公司业绩承压，今年前三季度收入同比下降7.5%[2][5] * 今年前三季度归母净利润同比微增1.7%，达到3,000万元[2][5] * 公司收入主要来自卫生陶瓷和龙头五金，智能坐便器收入占比已超过20%[5] 智能坐便器市场趋势 * 中国智能坐便器市场规模从2017年的106亿元增长至2021年的147亿元，年复合增长率为9%[2][6] * 市场增长驱动因素包括：线上渠道增长、精装修配套率提升、年轻及老年群体接受度提高、住宅更新及非住宅需求具韧性[2][6] * 国内智能坐便器渗透率相比发达经济体仍有较大提升空间[6] 公司竞争优势 * 在智能坐便器领域具有性价比优势，均价低于科勒和TOTO等外资品牌[2][7] * 擅长利用抖音、小红书等新兴网络渠道进行线上推广，线上渠道市占率靠前[2][7] * 在品牌知名度、渠道建设及服务方面具有明显优势，并持续加大研发投入[2][7] 销售渠道策略 * 销售以经销为主、直销为辅，经销零售占比超过40%[2][8] * 2025年上半年国内经销零售收入约10亿元，同比增长4%[8] * 公司推行店效倍增计划，旨在提高门店效率并赋能经销商[2][8] * 终端门店网点超过1万个，并持续增加，作为品牌营销及零售增长的重要支撑[2][8] * 电商渠道收入虽有下滑，但直销电商收入仍在增长[8] 未来业绩预期 * 预计2025年归母净利润达到5,000万元，2026年达到1.3亿元，2027年达到2.7亿元[3][9] * 预期改善基于行业价格竞争趋缓，以及公司通过门效倍增计划改善经营质量[3][9]

公司治理 - 公司于2025年11月10日召开第二届第二十一次董事会会议，审议关于修订和制定公司相关治理制度的议案 [1] 财务表现 - 2025年1至6月份，公司营业收入中制造业占比98.68%，其他业务占比1.32% [1] 市场表现 - 公司当前股价为8.23元，总市值约为80亿元 [1]

提名委员会构成 - 由三名董事组成，含二名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[5] - 定期会议每年召开一次，提前三日通知[11] - 会议需三分之二以上委员出席，过半数通过[11] 其他 - 董事会秘书列席，必要时邀他人[11] - 会议记录保存不少于十年[12] - 工作细则决议通过生效，修改亦同[14]

募集资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元人民币或募集资金净额的20%，公司及商业银行应及时通知保荐人或独立财务顾问[10] - 商业银行三次未及时向保荐人或独立财务顾问出具对账单或通知专户大额支取情况，公司可终止协议并注销该募集资金专户[10] 项目论证与资金使用 - 募集资金投资项目搁置时间超一年，公司需重新论证项目可行性等[14] - 超过募集资金投资计划完成期限且募集资金投入金额未达相关计划金额50%，公司需重新论证项目[14] - 公司单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金（含利息收入）低于该项目募集资金净额10%，使用节余资金需经董事会审议通过并由保荐人或独立财务顾问发表明确意见[16] - 节余资金（含利息收入）达到或超过该项目募集资金净额10%，使用节余资金还需经股东会审议通过[16] - 节余资金（含利息收入）低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免履行相关程序，使用情况在年度报告中披露[17] 资金置换与管理 - 公司原则上应在募集资金转入专户后六个月内实施以募集资金置换预先投入的自筹资金[17] - 自筹资金支付后六个月内实施置换，置换前需对外公告[18] - 现金管理产品需为安全性高、期限不超十二个月、不可质押的产品[19] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超十二个月[20] 项目调整与延期 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，需调整投资计划[30] - 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金到期需归还，无法归还需提前公告[21] - 募集资金投资项目延期需董事会审议通过，保荐机构发表意见[21] 资金用途变更 - 改变募集资金用途需董事会决议、保荐机构发表意见并提交股东会审议[22] 永久补充流动资金 - 全部募集资金项目完成前，部分用于永久补充流动资金需满足到账超一年等要求[25] 超募资金使用 - 公司应按补充项目资金缺口、临时补充流动资金、现金管理顺序使用超募资金[28] 项目进展核查 - 董事会每半年度核查募集资金项目进展，出具专项报告并聘请会计师事务所鉴证[30] - 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”，公司董事会应分析理由、提出整改措施并在年报披露[33] 保荐人核查 - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放、管理和使用情况进行一次现场核查[33] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问需对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告并披露[33] - 公司募集资金情况被出具特定鉴证结论，保荐人或独立财务顾问应分析原因并提出核查意见[33] - 保荐人或独立财务顾问发现公司未履行三方协议等情况，应督促整改并报告[33] 制度生效与解释 - 本制度及修订经公司股东会审议通过之日起生效[35] - 本制度未明确或冲突事项以相关规则为准[35] - 本制度的解释权属于公司董事会[36]

审计委员会组成 - 成员由三名董事组成，两名独立董事，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任[6] 审计委员会职责 - 监督评估内外部审计等工作，审核财务信息披露[9][10] - 下列事项需过半数同意提交董事会：披露财务信息等[11] 内部审计工作 - 每季度向董事会或审计委员会报告工作和问题[16] - 至少每季度检查募集资金情况并报告结果[16] 审计委员会检查督导 - 督导内部审计每半年检查重大事件和大额资金往来[17] 会议相关 - 定期会议每季度至少召开一次，提前三日书面通知[23] - 会议须三分之二以上成员出席，决议过半数通过[23] 其他 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[6] - 内部控制评价由内部审计部门负责[18] - 会议记录保存不少于十年，年报披露履职情况[25] - 细则自董事会通过生效，解释权归董事会[27][29]

控股股东定义 - 持股占公司股本总额超50%或持股比例未超50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东为控股股东[2] 资金与独立要求 - 董事会应在知悉控股股东等占用资金、违法违规担保事实5日内办股份锁定手续[8] - 控股股东等不得影响公司财务独立和占用公司资金[14][15] - 控股股东等应维护公司业务、生产经营等独立[15][16][17] 关联交易与股份规定 - 控股股东等与公司关联交易应遵循平等、自愿原则保护中小股东权益[17] - 控股股东等买卖公司股份应遵守规定维持控制权稳定[19] - 控股股东等出售股份致控制权变更应兼顾公司和中小股东利益[21] 信息披露要求 - 控股股东等应建立信息披露管理制度[24] - 控股股东等持股等较大变化、股份质押等情况应及时告知公司并配合披露[25] - 控股股东等出现刑事处罚等情况应及时告知公司并配合披露[25] - 重大事项进展或变化，控股股东等应书面告知公司并配合披露[26] - 控股股东等收到问询应及时了解情况并准确回复[26] - 控股股东等对未公开重大信息应保密，披露时不得提前泄露[26] - 控股股东等要求公司提供未披露信息时，应做好内幕信息知情人登记备案[26] - 媒体报道或传闻可能影响股价时，控股股东等应主动了解并告知公司[26] - 控股股东等接受采访等沟通时，不得提供未披露重大信息或虚假信息[27] - 重大事项出现特定情形，控股股东等应立即告知公司并披露[27] 其他规定 - 控股股东等应按深交所要求如实填报并更新关联人信息[28] - 特定主体行为视同控股股东、实际控制人行为[30] - 本规范由公司董事会负责解释和监督执行[32]

人员配置 - 内部审计部门至少配备3名符合要求的专业人员[4] 审计流程 - 实施审计提前3个工作日通知被审计单位[13] - 审计终结20个工作日内写出审计报告[14] - 被审计单位5个工作日内送交书面意见[14] 资料保存 - 审计工作底稿等相关资料至少保存五年[14] 职责权限 - 内部审计部门负责组织实施公司内部审计制度[4] - 对公司多方面事项进行内部审计监督[7] - 有权检查被审单位有关经营管理的账务、资料[10] 制度管理 - 审计工作确定重点、拟订计划，报相关部门批准后实施[13] - 制度由董事会负责解释，经董事会批准后生效[17]

担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需董事会审议后提交股东会审议[4] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东会审议[4] - 公司及控股子公司对外提供的担保总额超公司最近一期总资产的30%后提供的担保需提交股东会审议[4] - 被担保对象最近一期财务报表资产负债率超70%时担保需提交股东会审议[4] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产的30%需提交股东会审议[4] - 合营或联营企业担保额度调剂累计总额不得超预计担保总额度的50%[7] - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议[7] 信息披露要求 - 被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务公司应及时披露[8] - 被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形公司应及时披露[8] - 控股子公司为合并报表范围内主体担保，公司应及时披露[14] 其他规定 - 公司对外担保总额应控制在经济业务往来总额内[11] - 公司担保债务展期需重新履行审议和披露义务[14] - 控股子公司为其他主体担保视同公司担保[15] - 公司及控股子公司提供反担保比照担保规定执行[15] - 董事会应建立担保行为定期核查制度[15] - 发生违规担保应及时披露并采取措施[15] - 因控股股东等偿债问题致公司担责，董事会应采取保护措施[16] - 制度中“以上”“以下”含本数，“以外”不含本数[18] - 制度经股东会审议通过生效，抵触时按相关规定执行[18] - 制度由董事会负责解释[18]

信息披露制度 - 制定信息披露事务管理制度规范信息披露行为[2] - 公司及相关义务人应及时、公平披露信息，保证真实、准确、完整[5] - 董事、高管需保证信息披露及时、公平、真实、准确、完整[6] 披露文本与方式 - 公告和材料用中文文本，外文内容应一致，歧义以中文为准[11] - 公告由董事会发布并加盖公章，法规或深交所另有规定除外[15] - 信息披露文件全文在深交所和符合条件媒体网站披露，摘要在相关平台及报刊披露[11] 特殊情况处理 - 涉及国家秘密可豁免披露，应遵守保密制度[12] - 涉及商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[13] 披露时间要求 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露，中期报告应在上半年结束之日起两个月内披露[17] 重大事项披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需披露[21] - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[19] - 定期报告披露前业绩泄露或证券异常波动，应披露本报告期财务数据[19] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应作专项说明[19] - 发生可能影响证券交易价格的重大事件，投资者未得知时公司应立即披露[21] - 公司变更名称、简称、章程等应立即披露[22] - 公司及相关信息披露义务人应在董事会决议等时点及时披露重大事件[22] - 筹划重大事项可分阶段披露进展并提示风险[23] - 涉及收购、合并等导致股本等重大变化，应披露权益变动情况[25] 股东与关联人披露 - 持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[30] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需告知公司并配合披露[30] - 董事、高管、持股百分之五以上股东等应报送关联人名单及关联关系说明[49] - 通过委托或信托持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况并配合披露[32] 职责分工 - 信息披露工作由董事会统一领导，董事长是最终负责人[27] - 董事会秘书负责协调和组织信息披露具体事宜[27] - 总经理、财务负责人等应编制定期报告草案提请董事会审议[28] - 审计委员会对定期报告财务信息事前审核，过半数通过后提交董事会[28] 违规处理 - 公司解聘会计师事务所需说明原因及听取其陈述意见[32] - 董事、高管对信息披露真实性等负责[33] - 收到监管部门通报批评及以上处分文件或函件，董事长应督促通报并组织回复报告[39] - 聘请人员等泄漏信息造成损失，公司保留追究法律责任权利[44] - 出现多种违规情况，公司视情节追究经办人和责任人责任[44] 制度实施与解释 - 制度经董事会审议通过实施，由董事会负责解释监督[46]

资金占用方式 - 资金占用包括经营性和非经营性两种方式[4] 防止资金占用措施 - 公司制定制度防止控股股东等占用资金[2] - 规范关联交易，及时结算，防止非经营性资金占用[6] - 公司及子公司不得违规向关联方提供资金[6] - 财务和内审部门定期检查非经营性资金往来[7] - 公司按月编制关联资金占用和交易情况汇总表[8] 责任与监督 - 董事长是防止资金占用第一责任人[10] - 独立董事至少每季度查阅一次公司与关联方资金往来情况[12] 资金清偿与处理 - 被占用资金原则上以现金清偿，严控非现金资产抵债[12] - 经二分之一以上独立董事提议并董事会批准，可申请司法冻结控股股东股份[13] 违规处理与报告 - 发生资金占用，公司应制定清欠方案并报告和公告[21] - 相关负责人需对汇总表签字确认[22] - 董事等协助侵占资产，董事会处分直接责任人并提议罢免负有重大责任董事[16] - 全体董事对违规或失当对外担保损失承担连带责任[16] - 非经营性资金占用造成不良影响，公司处分相关责任人[16] - 违规造成投资者损失，公司处分责任人并追究法律责任[16] 制度相关 - 本制度未规定的适用法律法规和《公司章程》[18] - 本制度由董事会负责制定、解释和修订[20] - 本制度经董事会审议通过生效，修改时亦同[20]