深圳市联域光电股份有限公司 子公司管理办法 第一章 总则 第一条 为加强对深圳市联域光电股份有限公司（以下简称"公司"）子公司 的管理，规范公司内部运作，维护公司和投资者利益，根据《中华人民共和国公 司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件 以及《深圳市联域光电股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规 定，结合公司情况，特制定本办法。 第二条 本办法所称子公司是指根据公司发展战略规划、提高公司竞争力需 要而依法设立的，具有独立法人资格的公司。子公司包括： （一）公司直接或间接持股 100%的全资子公司； （二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的控股子公司。 本办法所称控股子公司指公司直接或间接持有的股权或股份占注册资本 50%以上（未达到 100%）的子公司或持股比例虽然不足 50%，但拥有其董事会半 数以上表决权、或者能通过协议或其他安排实际控制的子公司。以下所称的子公 司除特别说明均指全资、控股子公司。 第二章 管理职能 第三条 公司对子公司行使统一管理、协调、监督、考核等职能，并依 ...

内部控制制度 - 制定目的包括遵守法规、提高效益等[2] - 建立与实施应遵循五项原则[3] - 要素包括内部环境、风险评估等五项[6] 营运控制 - 活动涵盖所有营运环节[7] - 内控制度包括各项管理制度[7] 子公司管理 - 重点加强对控股子公司管理控制[8] - 执行对控股子公司控制政策[10] - 财务部定期取得并分析子公司月度报告[11] 关联交易 - 应遵循诚实信用等原则，明确审批权限[13] - 审议关联交易事项时关联方须回避表决[14] - 审计委员会至少每半年查阅关联方资金往来情况[25] 对外担保与投资 - 对外担保应遵循原则控制风险[17] - 衍生产品投资限定规模[21] - 委托理财选合格机构签书面合同[22] 内部审计 - 定期评价内部控制有效性并提建议[24] - 至少每季度向董事会或审计委员会报告工作[24] - 按时间提交工作计划和报告[26] 报告与披露 - 出具年度内部控制自我评价报告[27] - 董事会审议年度报告时对评价报告形成决议[28] - 在符合条件媒体披露评价报告和审计报告[28] 其他 - 将制度执行情况作为绩效考核指标[29] - 内部审计资料保存遵守档案规定[29] - 本办法由董事会制订、解释和修订[32]

公司高管人员的薪酬分配方案应当报经董事会批准。 第四条 公司薪酬制度遵循以下原则： 深圳市联域光电股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理办法 第一章 总则 （一）竞争力原则：公司提供的薪酬与市场同等职位收入水平相比有竞争力。 （二）按岗位确定薪酬原则：公司内部各岗位的薪酬体现各岗位对公司的价 值，体现"责、权、利"的统一。 第一条 为进一步完善深圳市联域光电股份有限公司（以下简称"公司"） 激励与约束机制，调动公司董事、高级管理人员工作积极性，根据国家有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件及《深圳市联域光电股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的规定，结合本公司的实际情况，制定本办法。 第二条 适用本办法的董事、高级管理人员包括：公司董事、总经理、副总 经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员（以下简称"高管人员"）。 （三）与绩效挂钩的原则。 第三条 公司董事报酬事项由股东会决定。在董事会或者薪酬与考核委员会 对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。 第二章 薪酬标准和支付方式 第五条 公司董事的薪酬方案参照公司相同行业或相当规模并结合公司经营 绩效确定。董事、高管人员的年薪包 ...

定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露，半年度报告在上半年结束之日起两个月内披露，季度报告在会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露[11] - 变更定期报告披露时间需至少提前五个交易日向交易所书面申请，未按时申请需及时公告说明[11] - 年度、半年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容，季度报告应记载主要会计数据和财务指标等内容[10][12] - 半年度报告财务会计报告一般可不审计，但特定情形必须审计，季度报告财务资料一般无须审计[12] 业绩预告 - 公司预计年度经营业绩或财务状况出现净利润为负值等七种情形之一，应在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告[14] - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需进行业绩预告[14] - 利润总额、净利润或扣非后净利润三者孰低为负值且扣除后营业收入低于3亿元需进行业绩预告[14] - 半年度经营业绩预计出现特定情形，应在半年度结束之日起十五日内预告[15] - 因特定情形披露年度业绩预告，需预告全年营业收入等多项指标[15] 重大事件披露 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产处置超总资产30%属重大事件[18] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人股份或控制情况变化属重大事件[19] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况属重大事件[19] - 发生重大事件，公司应立即报送临时报告并公告[18] 交易披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[24] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[24] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需及时披露[24] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[24] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需披露并提交股东会审议[25] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需及时披露[28] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需及时披露[28] 其他披露 - 重大诉讼涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需及时披露[29] - 公司股票交易出现严重异常波动，次一交易日披露核查公告[31] 股东会相关 - 年度股东会召开需提前二十日、临时股东会提前十五日发通知[22] - 股东会延期或取消应在原定日期至少两个交易日前发通知[22] - 股东会召开前十日股东提临时提案，公司应在收到后两日内发补充通知[22] 信息披露责任与流程 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[38] - 定期报告编制后经审计委员会审核、董事会审议，由董事会秘书组织披露[35] - 临时报告由董事或高管报告，董事会秘书组织编制和披露[35] - 公司信息公告由董事会秘书分析判断，经审核后在指定媒体披露[35] - 高级管理人员需及时报告重大信息并编制定期报告草案[39] - 董事会对信息披露内容真实性、准确性和完整性承担责任[40] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人在信息未公开前负有保密责任，内幕交易造成损失需赔偿[48] - 公司应在内幕信息首次依法披露后5个交易日内向交易所报送内幕信息知情人档案[49] - 公司发生重大事项应按规定报送内幕信息知情人档案[49] - 公司应在内幕信息依法披露后5个交易日内向证券交易所报送重大事项进程备忘录[51] - 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录起至少保存十年[52] - 公司应在年度报告等公告后5个交易日内自查内幕信息知情人买卖情况[53] - 发现内幕交易等情况应核实追责，并在2个交易日内披露处理结果[53] 豁免与暂缓披露 - 公司及相关信息披露义务人可因信息涉及国家秘密或商业秘密豁免或暂缓披露[55][56] - 暂缓、豁免披露商业秘密后出现特定情形应及时披露并说明相关情况[56] - 定期报告和临时报告中涉及国家秘密、商业秘密的信息可采用特定方式豁免披露[57] - 公司暂缓披露临时报告应在原因消除后及时披露并说明相关情况[58] 违规处理 - 信息披露违规责任人将受批评、警告、解除职务等处分，公司可要求赔偿[62] - 公司出现信息披露违规，董事会应检查制度并采取更正措施，处分责任人[63]

深圳市联域光电股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条 为规范深圳市联域光电股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高 级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，公司根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称"《主板规范运 作》"）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《深圳市联域光电股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、 任期届满、被解除职务或其他原因离职的情形。 第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则： （一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的 要求； （二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相 关信息； （三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和 治理结构的稳定性； （四）保 ...

深圳市联域光电股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为适应深圳市联域光电股份有限公司（以下简称"公司"）战略发 展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强 决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根 据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳市联域光电股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司董事会特 设立战略委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司 长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上 述第三条至第五条规定补足委员人数。 第七条 战略委员会下设工作小 ...

业务目的与交易规则 - 开展远期结售汇业务以规避汇率风险，不投机套利[4] - 与有资格金融机构基于真实交易，合约金额不超外币资产及收付金额[4] 审批标准 - 单次或累计金额达净资产10%且超1000万，董事会审批[6] - 达净资产50%且超5000万，董事会审议后股东会审批[6] - 未达董事会标准，董事长审批[6] 部门职责 - 销售部提下一年度外汇收款预测及交易计划[8] - 财务部制订、操作及管理业务，重大风险及时报告[8] - 审计部审查和监督业务运作情况[8] 亏损处理与档案保管 - 亏损超200万且占前一年净利润2%以上，财务提交报告方案[13] - 业务档案由财务部保管，期限至少10年[16]

担保适用范围与原则 - 办法适用于公司及子公司对外担保，形式含保证、抵押及质押[2] - 为控股、参股子公司担保，其他股东原则上按出资比例提供同等担保或反担保[5] 担保额度与审批 - 可对不同资产负债率子公司预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议[5] - 为特定条件单位担保，需经出席董事会会议2/3以上董事同意或股东会审议通过[6] - 8种情形申请担保单位，公司不得提供担保[7] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等7种事项，须经董事会审议后提交股东会批准[11] 审议规则 - 董事会审议担保事项，须经出席会议2/3以上董事同意，关联董事不得参与表决[12] - 非关联董事人数不足3人时，担保事项应提交股东会审议[12] 担保流程 - 申请担保人需提交担保申请书及相关资信资料，反担保一般不低于担保数额[10] - 对外担保须书面形式，合同应含主债权种类数额等内容[14] - 控股子公司为合并报表外主体担保，须经子公司和公司董事会或股东会审议[15] 担保管理 - 财务部负责对外担保管理，含资格审查、手续经办等职责[18] - 担保期内财务部对被担保企业跟踪监督，提前通知清偿债务[18] - 公司妥善管理担保合同，发现异常及时报告[19] 违约处理 - 被担保人违约等情况，公司启动反担保追偿程序并通报董事会[19] - 发现被担保人丧失履约能力等情况，公司应采取措施控制风险和追偿[20] 展期与披露 - 担保债务到期展期，需重新履行审批和披露义务，批准期限和额度内可免重新审批[21] - 对外担保信息披露需含董事会或股东会决议、担保总额及占净资产比例等[26] - 公司为债务人履行担保义务后需及时披露追偿情况[27] 其他规定 - 控股子公司为合并报表范围外法人或组织担保视同公司担保[27] - 控股子公司为合并报表范围内法人或组织担保，决议后通知公司披露信息[27] - 公司及其控股子公司提供反担保比照担保规定执行[27] - 担保信息未公开前将知情者控制在最小范围[28] - 知悉担保信息人员负有保密义务至信息公开披露日[28] - 办法未尽事宜依国家法律等及《公司章程》执行[30] - 办法自股东会审议通过生效，修改亦同[30] - 办法与相关规定冲突时按规定执行并修订[30] - 办法由公司董事会负责解释[30]

资金占用防范 - 公司制定办法防范控股股东及其关联方资金占用[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种情况[3] 关联交易规定 - 公司不得为关联方垫支费用、拆借资金等[5] - 公司与关联方关联交易须按规定执行[7] 管理与报告机制 - 董事会负责防范资金占用管理[8] - 发现资金占用职能部门应立即报告[8] 抵债与股份转让 - 关联方拟用非现金资产抵债有规定[10] - 控股股东等转让股份前须解决资金占用问题[10] 违规责任 - 违规占用资金相关方应承担赔偿责任[12]

重大信息报告标准 - 持有公司5%以上股份的其他股东为重大信息报告义务人[4] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时报告[9] - 交易标的资产净额等多指标满足相应条件需及时报告[9] - 公司与关联自然人、法人交易达一定金额需报告[10] - 重大诉讼、仲裁事项涉及金额达标准需报告[10] 信息披露流程 - 董事会秘书、证券事务代表负责信息披露，董事长为第一责任人[15] - 报告人收集整理信息向董秘办汇报，董秘办审核后报董事会秘书[9] - 董事会秘书判断信息是否达披露标准并进行披露及沟通[10] - 各部门联络人收集资料经审阅签字后报董秘办，董秘办送董事会秘书[17] 后续报告及责任规定 - 已披露重大事件超期未完成需报告原因、进展和预计完成时间，此后定期报告[17] - 信息披露义务人未依规披露致投资者损失应承担赔偿责任[20] - 相关人员在信息未公开前负有保密义务[20] - 报告人未履行义务致违规，公司可给予处分并要求赔偿[20] 其他规定 - “第一时间”指报告人获知拟报告信息当天（不超过当日24时）[22] - 本制度经董事会审议通过后生效，修改和解释由董事会负责[23]