会计师事务所选聘 - 选聘议案需经董事会审计委员会全体委员过半数同意[6] - 由董事会审计委员会审议同意后，提交董事会审议，股东会决定[3] - 可采用竞争性谈判、公开招标等方式[8] - 应细化评价标准对事务所应聘文件打分[9] - 程序包括审计委员会提要求、事务所报送资料等环节[11] 评价权重与费用 - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[9] - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）需说明金额等情况及原因[12] 人员任职限制 - 审计项目合伙人等累计实际担任公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[13] - 承担首次公开发行等审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过两年[13] 改聘与终止情况 - 出现执业质量重大缺陷等情况应改聘事务所[15] - 董事会审议通过改聘议案后发股东会通知，前任可在股东会上陈述意见[16] - 事务所主动终止业务，审计委员会应了解原因并书面报告董事会[16] 时间要求与制度规定 - 更换事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[16] - 制度未尽事宜依有关规定和《公司章程》执行[18] - 制度与有效规定抵触时以有效规定为准[18] - 制度由董事会负责解释[19] - 制度经股东会审议通过后生效，修改亦同[20]

第一章 总则 第一条 为规范深圳市联域光电股份有限公司（以下简称"公司"）的信息 披露行为，确保公司信息披露的真实、准确、完整与及时，切实保护公司、股东 及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上 市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司 规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管 理》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《深圳市联域光电股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称"信息披露义务人" 是指公司及其董事、监事、高级 管理人员、股东或者存托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动主体， 重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务 的中介机构及其相关人员，以及法律法规规定的对上市、信息披露、停牌、复牌、 退市等事项承担相关义务的其他主体。 第三条 公司及上述相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规 章、规范性文件、《上市规则》以及本制度的规 ...

担保额度与审批 - 对资产负债率70%以上及以下子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议，任一时点担保余额不得超额度[5] - 为符合特定条件单位担保，经2/3以上董事同意或股东会审议通过，也可为风险较小申请担保人担保[7] - 不得为连续二年亏损的申请担保单位提供担保[10] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%，须董事会审议后提交股东会批准[17] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，须董事会审议后提交股东会批准[17] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保，须董事会审议后提交股东会批准[17] - 被担保对象资产负债率超70%，须董事会审议后提交股东会批准[17] - 最近十二个月内担保金额累积超最近一期经审计总资产30%，须董事会审议后提交股东会批准，股东会审议时应经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[17] - 对股东、实际控制人及其关联人提供担保，须董事会审议后提交股东会批准，相关股东不得参与表决，由其他股东所持表决权过半数通过[17][18] 担保审议与执行 - 除特定事项外的对外担保事项由董事会审议批准，应经出席会议2/3以上董事同意，关联董事不得参与表决[19][21] - 未经董事会或股东会批准不得对外提供担保[22] - 担保合同应包括主债权种类数额、债务人履行债务期限等内容[24] - 签订互保协议实行等额原则，超出部分要求对方提供反担保[25] 担保管理与监督 - 财务部负责对外担保管理，包括资格审查、经办手续等工作[27] - 担保期内财务部对被担保企业经营和债务清偿情况进行跟踪监督，按期限通知清偿债务[28] - 妥善管理担保合同及资料，发现异常及时报告[29] - 被担保人未履行还款义务，启动反担保追偿程序并报董事会[29] - 发现被担保人丧失履行债务能力，采取措施控制风险并追偿[31] 信息披露与责任 - 董事等擅自越权签订担保合同将被追究责任[33] - 对外担保信息披露内容包括董事会或股东会决议、担保总额及占净资产比例等，被担保人未还款等情况需及时披露[36] - 为债务人履行担保义务后及时披露追偿情况[37] 其他规定 - 控股子公司为合并报表范围外法人或组织提供担保视同公司提供担保[37] - 控股子公司为合并报表范围内法人或组织提供担保，决议后通知公司披露信息[37] - 公司及其控股子公司提供反担保比照担保规定执行，自身债务担保提供反担保除外[38] - 担保信息未公开前控制知情者范围，知悉者有保密义务[38] - 办法未尽事宜依国家法律等和《公司章程》执行[40] - 办法自股东会审议通过生效，冲突时按国家规定执行并修订[41] - 办法由公司董事会负责解释[42] - 办法文件日期为2024年8月28日[43]

业绩总结 - 2024年上半年合并报表归属净利润76357389.57元[1] - 2024年上半年母公司净利润97326788.84元[1] 利润分配 - 截至2024年6月30日合并报表可供分配利润357088469.12元[1] - 每10股派现6.8元（含税），共派现49776000元[1] - 利润分配预案已通过审议，不影响现金流[1][2][3][4][5]

交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况需董事会批准并披露[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况需经董事会审议后提交股东会批准[9] - 交易标的为公司股权且达股东会审议标准，需聘请会计师事务所审计，审计截止日距股东会召开日不超六个月[10] - 交易标的为股权以外资产且达股东会审议标准，需聘请资产评估机构评估，评估基准日距股东会召开日不超一年[11] - 公司持有50%以上权益子公司发生资产交易视同公司行为，参股公司按参股比例后标准执行[11] 职责分工 - 董事会战略委员会负责统筹、协调和组织对外投资项目分析研究及会前审议[13] - 公司总经理为对外投资实施主要责任人，负责新项目实施并汇报进展[13] - 公司财务部门负责对外投资资金预算、筹措、核算等财务管理工作[13] - 公司审计部对对外投资事项及时进行审计[14] - 公司监事会负责对对外投资进行监督、检查[15] 决策与实施 - 12个月内连续对同一或相关投资事项分次决策，以累计数计算投资数额并履行审批手续，已审批的不计算在内[19] - 公司投资项目决策由董事长或总经理签署文件或协议[21] - 业务部门及分支机构制定投资项目具体实施计划等[21] - 业务部门及分支机构组建项目组实施投资项目并签责任合同，项目经理定期提交报告并接受审计[21] - 财务负责人制定资金配套计划并调配资金[21] - 财务部门定期对投资项目财务收支进行内部审计并提书面意见[21] - 内部项目投资推行公开招标制，竣工后进行验收和决算审计[21] - 投资项目实施完毕，项目组报送结算报告等文件并申请审结，由财务部门汇总审核后报总经理办公会议审议批准[21][22] 投资回收与转让 - 出现经营期满、经营不善等情况时公司可回收对外投资[23] - 投资项目有悖经营方向、连续亏损等情况时公司可转让对外投资[24]

独立董事任职资格 - 直接或间接持股1%以上或前10名股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任[9] - 直接或间接持股5%以上的股东单位或前5名股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[9] - 近三十六个月内受证监会行政处罚或司法刑事处罚的不得被提名[11] - 近三十六个月内受交易所公开谴责或三次以上通报批评的不得被提名[11] - 在公司连续任职独立董事已满六年，三十六个月内不得被提名[13] 独立董事提名与选举 - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提候选人[13] - 董事会成员中至少1/3为独立董事，至少1名会计专业人士[14] 独立董事任期与履职 - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[15] - 连续2次未亲自出席且不委托他人，董事会30日内提议股东会解除职务[16][40] - 每年现场工作时间不少于15日[41] 独立董事履职保障 - 公司为独立董事提供必要工作条件和人员支持[32] - 公司保障独立董事知情权并定期通报运营情况[33] - 公司承担独立董事聘请专业机构等费用[34] - 公司可建立独立董事责任保险制度[35] 独立董事会议与报告 - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[26] - 两名以上独立董事认为材料有问题可书面提延期，董事会应采纳[28][33] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[30] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[42] 关联交易披露 - 与关联自然人总额超30万元或与关联法人总额超300万元且占净资产绝对值0.5%以上需披露[23] 委员会设置 - 审计、提名、薪酬与考核委员会半数以上为独立董事，审计委员会召集人为会计专业人士[24] 制度生效 - 本制度经公司股东会审议通过后生效[49]

内部控制制度 - 公司制定内部控制制度目的包括遵守法规、提高效益等[3] - 董事会对内部控制制度制订和执行负责[4] - 内部控制要素涵盖八个方面[6] - 内部控制活动涵盖所有营运环节[9] - 内控制度包括各项管理制度[9] 子公司与关联交易管理 - 对控股子公司管理控制包括建立制度等活动[13] - 关联交易内部控制应遵循诚实信用等原则[16] - 明确股东会、董事会对关联交易审批权限和程序[16] - 与关联方交易应签订书面协议明确权责[22] - 监事至少每季度查阅与关联方资金往来情况[23] 对外担保与投资 - 对外担保应遵循原则控制风险[21] - 重大投资应遵循原则控制风险注重效益[25] - 按规定权限和程序履行重大投资审批[26] - 董事会指定总经理负责重大投资项目相关工作[26] - 进行衍生产品投资应制定程序等限定规模[26] - 进行委托理财应选择机构并签订合同[26] 审计与报告 - 内部审计部门定期报告工作和提交报告[32] - 审计委员会督导内部审计部门定期检查[32] - 董事会或审计委员会出具内部控制自我评价报告[33] - 董事会审议年度报告时对自评报告形成决议[34] - 注册会计师对财务报告内部控制情况出具意见[36] 其他规定 - 将内部控制制度情况作为绩效考核指标并建立追责机制[39] - 内部审计资料保存遵守档案管理规定[36] - 违反办法按规定处罚[38] - 办法由董事会负责制订、解释和修订[39] - 办法自董事会决议通过之日起生效[40] - 办法由深圳市联域光电股份有限公司于2024年8月28日发布[41]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[4] - 兼任高管或职工代表董事总计不超董事总数1/2[4] - 董事会成员中应有1/3以上独立董事，至少1名会计专业人士[30] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[9] - 特定情形下董事会应召开临时会议[9] - 董事长应10日内召集主持董事会会议[10] - 定期会议提前10日通知，临时会议提前5日通知[12] - 定期会议变更需提前3日发书面通知[13] 会议方式与委托 - 非现场开会以视频显示在场算出席人数[15] - 一名董事不得接受超两名董事委托[16] 决议规则 - 提案须全体董事过半数通过，对外担保另有规定[20] - 无关联董事过半数通过决议，不足3人提交股东会[21] - 提案未通过且条件未变，1个月内不再审议[21] 独立董事规定 - 独立董事在专门委员会成员中占比超二分之一[30] - 特定关联交易需全体独立董事过半数同意[31] - 资料保存不充分可联名提议延期[33] - 专门会议推举召集人，不履职可自行召集[32] 其他 - 董事会会议档案保存10年[26] - 公司及独立董事保存资料至少10年[34] - 议事规则由董事会拟定，股东会通过实施[36]

总经理职责 - 由董事会聘任和解聘，对董事会负责[3] - 全面负责公司日常经营管理工作[4] - 定期向董事会报告工作，遇重大变化及时报告[11][12] 会议安排 - 总经理办公会议原则上每两周召开一次[16] - 由总经理等组成，为决策提供参考[16] 权限与细则 - 总经理在资金运用等方面有一定权限[9] - 工作细则自董事会决议通过生效，由董事会解释[20][21]

会议情况 - 第二届董事会第二次会议于2024年7月29日召开，应出席董事9人，实际出席9人[2] 市场扩张 - 公司拟通过香港联域投资不超4000万元人民币或等值外币在越南设新公司[3] 其他新策略 - 租赁土地使用权主体由联域（越南）电子有限公司变更为联域科技[3] 议案表决 - 《关于拟投资设立越南孙公司暨变更租赁土地使用权实施主体的议案》表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票[4]