会议决策 - 续聘2025年度会计师事务所，尚需股东大会审议[4] - 审议通过修订《公司章程》等议案，部分需股东大会审议[6] - 聘任汪世业先生担任财务总监[8] - 决定召开2025年第二次临时股东大会，定于11月3日[10] 公司调整 - 拟不再设置监事会，职权由董事会审计委员会行使[6] 授权事项 - 提请股东大会授权确定审计收费[5] - 提请股东大会授权办理《公司章程》备案登记[8]

董事离职 - 董事提出辞职，公司应在60日内完成补选[6] - 董事离职后2个交易日内委托公司申报个人信息[7] - 董事正式离职5日内办妥所有移交手续[9] 股份转让限制 - 董事离职后6个月内不得转让所持公司股份[13] - 任期届满前离职董事，在特定时间内每年减持股份不超25%[13] 股东会审议 - 股东会审议解除董事职务提案，需出席股东所持表决权过半数通过[6] 忠实义务 - 董事离职后忠实义务在辞职生效或任期届满后3年内有效[10]

会议安排 - 总经理办公会议原则上每季度召开一次[7] - 议题需会前三天向总经理办公室申报[7] - 会议议程等一般会前二天通知[7] 人员聘任 - 总经理由董事会聘任[4] - 副总经理等由总经理提名，董事会聘任[4] 审批权限 - 总经理在董事会授权范围内审批事项，超范围报董事会[10] - 关键岗位人员调动等须报总经理审批[10] 其他职责 - 总经理经董事长授权可签署法定代表人文件[12] - 总经理定期或不定期向董事会报告工作[14] - 公司重大变化及时向董事会报告[14]

第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或其他组织）： （一）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）； 播恩集团股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范播恩集团股份有限公司（以下简称"公司"）关联交易行为，提高 公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、 《播恩集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等规定，制定本制度。 第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当 保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。 第二章 关联人及关联交易认定 第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 （二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以 外的法人或其他组织； （三）由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不 含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他 组织； （四）持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致 ...

第四条 公司董事会秘书领导下的董秘办是负责公司信息披露事务的常设机构，即 1 播恩集团股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为规范播恩集团股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露行为，提高 公司信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者的合法权益，依据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证券监督 管理委员会（以下简称"中国证监会"）发布的《上市公司信息披露管理办法》、深圳 证券交易所（以下简称"证券交易所"）发布的《深圳证券交易所股票上市规则》（以 下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板 上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件和证券交易所业务规则、《播 恩集团股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，结合公司实际，制定本 制度。 第二条 本制度所称"信息"是指对公司发行的股票或其他证券及其衍生品种的价 格可能产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息。 本制度所称"披露"是指公司或相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、 其他规范性文件、《上市规则》及证券交易所其他规定在证券 ...

董事会会议召开 - 定期会议每年召开2次，上下半年度各1次[4] - 十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事提议，召开临时会议[7] 会议通知 - 定期会议提前10日书面通知，临时会议不少于会议前24小时[10] - 定期会议变更需在原定召开日前3日书面通知[13] 会议举行与决议 - 需过半数董事出席方可举行[15] - 审议通过提案须超全体董事人数半数赞成，担保等需出席三分之二以上同意[20] - 董事回避时，过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过[26] 其他规定 - 独立董事连续2次未亲自且不委托出席，30日内提议解除职务[17] - 一名董事不得接受超2名董事委托[18] - 非现场以视频等方式计算出席人数[18] - 提案未通过，一个月内不再审议相同提案[25] - 部分情况会议应暂缓表决[26] - 会议档案保存十年以上[30] - 规则解释属董事会，修订属股东会[34] - 规则经股东会审议通过后生效[35] - 矛盾决议以形成时间在后为准[24] - 董事会按授权行事，不得越权[24]

对外投资审批标准 - 董事会批准：交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上且绝对金额超一千万元[5] - 董事会批准：交易标的资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超一千万元[5] - 董事会批准：交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超一千万元[6] - 董事会批准：交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超一百万元[6] - 股东会批准：交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上[7] - 股东会批准：交易标的资产净额占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超五千万元[7] - 股东会批准：交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入50％以上且绝对金额超5000万元[7] - 股东会批准：交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润50％以上且绝对金额超500万元[7] 对外投资管理与披露 - 总经理牵头负责对外投资项目后续日常管理[10] - 对外投资应按规定履行信息披露义务[12]

担保审议规则 - 单笔担保额超上市公司最近一期经审计净资产10%应提交股东会审议[10] - 对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保应提交股东会审议[10] - 对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保应提交股东会审议[10] - 被担保对象最近一期财务报表资产负债率超70%应提交股东会审议[10] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%应提交股东会审议，且需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[10] - 为关联人提供担保应提交股东会审议，关联股东不参与表决，由其他股东所持表决权过半数通过[10] - 董事会审议担保事项需全体董事过半数且出席董事会会议三分之二以上董事同意，为关联方担保需非关联董事三分之二以上通过[11] 信息披露与追偿 - 被担保方债务到期后十五个交易日内未履行还款义务等情形公司应及时披露[16] - 公司为债务人履行担保义务后应追偿并披露追偿情况[16] 制度说明 - 本制度“以上”含本数，“超过”“过半”不含本数[21] - 本规则与相关规定抵触时按规定执行[22] - 本规则未尽事宜按规定执行[22] - 本制度解释权、修订权属公司董事会[23] - 本制度经公司股东会审议通过后生效实施[24]

审计委员会组成 - 由三名非高管董事组成，独立董事过半数且至少一名会计专业独立董事[5] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[5] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任[6] 审计委员会运作 - 任期与同届董事会董事相同，届满连选可连任[8] - 会议每季度至少召开一次，必要时可开临时会议[22] - 需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[23] 审计工作相关 - 审计工作组由高管与财务负责人组成[8] - 披露财报等经审计委员会同意后提交董事会[10] - 聘请或更换外部审计机构需审计委员会建议[10] 监督检查 - 督导内审部门至少每半年检查重大事件和大额资金往来[16] - 内审部门至少每季度检查募集资金存放与使用情况[17] 其他规定 - 发现违规可向董事会等报告[12] - 独立董事应亲自出席会议，不能出席需书面委托[23] - 连续两次不出席且不委托可免去委员职务[24] - 会议表决方式为举手或书面，未选视为弃权[26] - 保存会议资料至少十年[29] - 制度自董事会通过施行，由董事会修订解释[33][34] - “以上”含本数，“少于”“过半”不含本数[32]

委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[5] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[5] - 设主任委员一名，由独立董事担任，董事会选举产生[5] 任期与会议 - 任期与同届董事会一致，连选可连任[5] - 会议提前三日通知，紧急情况除外[11] - 过半数委员出席方可举行，决议全体委员过半数同意通过[11] 委员管理 - 连续两次不出席且不委托出席，董事会可免其职务[12] 会议表决与列席 - 表决方式为举手表决或书面表决[13] - 必要时可邀请其他董事及高管列席，非委员无表决权[13] 资料保存与调查 - 会议资料保存至少十年[17] - 可对董事、高管履职调查，各部门应配合[19] 考评工作 - 人力资源部门负责前期准备并提供资料[20] - 董事及高管述职，委员会进行绩效考评[20] - 根据业绩和考评结果提报酬方案，表决后报董事会[20] 制度说明 - “以上”含本数，“少于”“过半”不含本数[22] - 自董事会通过施行，董事会负责修订[23] - 抵触时按规定执行并修订报审议，解释权归董事会[24][25]