播恩集团股份有限公司 证券代码：001366 证券简称：播恩集团 公告编号：2025-043 第三届董事会第十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、会议通知的时间和方式：本次会议通知于 2025 年 10 月 11 日以电子邮件 方式发出。 2、会议的时间、地点和方式：本次会议于 2025 年 10 月 16 日在播恩集团股 份有限公司（以下简称"公司"）办公楼 10 楼会议室以现场结合通讯的方式召 开。 3、会议出席情况：本次会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，公司监 事、高级管理人员列席会议。 4、本次会议由董事长邹新华先生主持。 5、本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规 定，会议决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 1、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过《关于续聘 2025 年度会计师事务所的议案》。 公司董事会同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度 财务报表及内部控制审计机构。 1 本议案尚需提交股东大会审议。 ...

播恩集团股份有限公司 董事离职管理制度 第一章 总则 第一条 为规范播恩集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事离职程序，确保 公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所 股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作》"）等法律、 法规以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）因任期届满、辞职、被解除职务或 其他原因离职的情形。 第三条 公司董事离职管理应遵循以下原则： （一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求； （二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事离职相关信息； （三）平稳过渡原则：确保董事离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性； （四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。 第二章 离职情形与程序 第四条 公司董事离职包含任期届满未连任、主动辞职、被解除职务以及其他导致 董事实际离职等情形。 ...

播恩集团股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为促进播恩集团股份有限公司（以下简称"公司"）经营管理的制度化、 规范化、科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策 水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《播恩集团股份 有限公司章程》（以下简称"公司章程"）制定本细则。 第二条 本细则旨在落实《公司法》、公司章程、董事会赋予总经理班子的职权， 明确其应履行的责任。 第二章 职责及分工 第三条 总经理由董事会聘任，主持公司日常经营和管理工作，组织实施董事会决 议，对董事会负责。 第四条 公司副总经理、财务总监和其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任。 第五条 总经理行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作； 第六条 副总经理、财务总监和其他高级管理人员协助总经理工作，根据总经理的 安排，各自履行职责。 第三章 总经理办公会议 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副 ...

第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或其他组织）： （一）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）； 播恩集团股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范播恩集团股份有限公司（以下简称"公司"）关联交易行为，提高 公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、 《播恩集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等规定，制定本制度。 第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当 保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。 第二章 关联人及关联交易认定 第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 （二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以 外的法人或其他组织； （三）由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不 含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他 组织； （四）持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致 ...

第四条 公司董事会秘书领导下的董秘办是负责公司信息披露事务的常设机构，即 1 播恩集团股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为规范播恩集团股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露行为，提高 公司信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者的合法权益，依据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证券监督 管理委员会（以下简称"中国证监会"）发布的《上市公司信息披露管理办法》、深圳 证券交易所（以下简称"证券交易所"）发布的《深圳证券交易所股票上市规则》（以 下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板 上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件和证券交易所业务规则、《播 恩集团股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，结合公司实际，制定本 制度。 第二条 本制度所称"信息"是指对公司发行的股票或其他证券及其衍生品种的价 格可能产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息。 本制度所称"披露"是指公司或相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、 其他规范性文件、《上市规则》及证券交易所其他规定在证券 ...

董事会会议召开 - 定期会议每年召开2次，上下半年度各1次[4] - 十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事提议，召开临时会议[7] 会议通知 - 定期会议提前10日书面通知，临时会议不少于会议前24小时[10] - 定期会议变更需在原定召开日前3日书面通知[13] 会议举行与决议 - 需过半数董事出席方可举行[15] - 审议通过提案须超全体董事人数半数赞成，担保等需出席三分之二以上同意[20] - 董事回避时，过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过[26] 其他规定 - 独立董事连续2次未亲自且不委托出席，30日内提议解除职务[17] - 一名董事不得接受超2名董事委托[18] - 非现场以视频等方式计算出席人数[18] - 提案未通过，一个月内不再审议相同提案[25] - 部分情况会议应暂缓表决[26] - 会议档案保存十年以上[30] - 规则解释属董事会，修订属股东会[34] - 规则经股东会审议通过后生效[35] - 矛盾决议以形成时间在后为准[24] - 董事会按授权行事，不得越权[24]

对外投资审批标准 - 董事会批准：交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上且绝对金额超一千万元[5] - 董事会批准：交易标的资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超一千万元[5] - 董事会批准：交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超一千万元[6] - 董事会批准：交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超一百万元[6] - 股东会批准：交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上[7] - 股东会批准：交易标的资产净额占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超五千万元[7] - 股东会批准：交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入50％以上且绝对金额超5000万元[7] - 股东会批准：交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润50％以上且绝对金额超500万元[7] 对外投资管理与披露 - 总经理牵头负责对外投资项目后续日常管理[10] - 对外投资应按规定履行信息披露义务[12]

担保审议规则 - 单笔担保额超上市公司最近一期经审计净资产10%应提交股东会审议[10] - 对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保应提交股东会审议[10] - 对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保应提交股东会审议[10] - 被担保对象最近一期财务报表资产负债率超70%应提交股东会审议[10] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%应提交股东会审议，且需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[10] - 为关联人提供担保应提交股东会审议，关联股东不参与表决，由其他股东所持表决权过半数通过[10] - 董事会审议担保事项需全体董事过半数且出席董事会会议三分之二以上董事同意，为关联方担保需非关联董事三分之二以上通过[11] 信息披露与追偿 - 被担保方债务到期后十五个交易日内未履行还款义务等情形公司应及时披露[16] - 公司为债务人履行担保义务后应追偿并披露追偿情况[16] 制度说明 - 本制度“以上”含本数，“超过”“过半”不含本数[21] - 本规则与相关规定抵触时按规定执行[22] - 本规则未尽事宜按规定执行[22] - 本制度解释权、修订权属公司董事会[23] - 本制度经公司股东会审议通过后生效实施[24]

审计委员会组成 - 由三名非高管董事组成，独立董事过半数且至少一名会计专业独立董事[5] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[5] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任[6] 审计委员会运作 - 任期与同届董事会董事相同，届满连选可连任[8] - 会议每季度至少召开一次，必要时可开临时会议[22] - 需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[23] 审计工作相关 - 审计工作组由高管与财务负责人组成[8] - 披露财报等经审计委员会同意后提交董事会[10] - 聘请或更换外部审计机构需审计委员会建议[10] 监督检查 - 督导内审部门至少每半年检查重大事件和大额资金往来[16] - 内审部门至少每季度检查募集资金存放与使用情况[17] 其他规定 - 发现违规可向董事会等报告[12] - 独立董事应亲自出席会议，不能出席需书面委托[23] - 连续两次不出席且不委托可免去委员职务[24] - 会议表决方式为举手或书面，未选视为弃权[26] - 保存会议资料至少十年[29] - 制度自董事会通过施行，由董事会修订解释[33][34] - “以上”含本数，“少于”“过半”不含本数[32]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[4] 会议规则 - 提前三日发通知，紧急情况除外[15] - 过半数委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[16] 其他规定 - 连续两次不出席可免职务[17] - 表决方式为举手表决或书面表决[18] - 会议资料保存至少十年[22] - 工作制度施行、修订等相关规定[27][28]