审计报告 合肥雪祺电气股份有限公司 容诚审字[2023]230Z3888 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 3-2-1-1 目 录 | 序号 | 内 容 | 页码 | | --- | --- | --- | | 1 | 审计报告 | 1-6 | | 2 | 合并资产负债表 | 7-8 | | 3 | 合并利润表 | 9 | | 4 | 合并现金流量表 | 10 | | 5 | 合并所有者权益变动表 | 11-14 | | 6 | 母公司资产负债表 | 15-16 | | 7 | 母公司利润表 | 17 | | 8 | 母公司现金流量表 | 18 | | 9 | 母公司所有者权益变动表 | 19-22 | | 10 | 财务报表附注 | 23-201 | 3-2-1-2 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 审 计 报 告 总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 外经贸大厦 15 层/922-926(10037) TEL: 010-6600 1391 FAX: 010-6600 1392 容诚审字[2023]230Z3888 号 合肥雪祺电气股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了合肥雪祺 ...

合肥雪祺电气股份有限公司 审核中心意见落实函回复 关于合肥雪祺电气股份有限公司申请 首次公开发行股票并在主板上市 的审核中心意见落实函的回复 保荐人（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 合肥雪祺电气股份有限公司 审核中心意见落实函回复 深圳证券交易所： 贵所于 2023 年 6 月 19 日出具的《关于合肥雪祺电气股份有限公司申请首次 公开发行股票并在主板上市的审核中心意见落实函》（审核函〔2023〕110109 号（以下简称"落实函"））已收悉。合肥雪祺电气股份有限公司（简称"雪祺 电气"、"公司"、"发行人"）与保荐机构中信证券股份有限公司（简称"保 荐机构"、"保荐人"）、发行人律师北京市嘉源律师事务所（简称"律师"、 "发行人律师"）等相关各方对落实函所列问题进行了逐项落实、核查，现回复 如下（以下简称"本落实函回复"），请予审核。 如无特殊说明，本回复使用的简称与招股说明书中的释义具有相同含义。 本回复采用以下字体： | 落实函所列问题 | 黑体 | | --- | --- | | 对问题的回复 | 宋体 | 注：本落实函回复中，部分合计数与各加数直接相加之和 ...

关于合肥雪祺电气股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市 申请文件的审核问询函的回复 保荐人（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 合肥雪祺电气股份有限公司 审核问询函回复 深圳证券交易所： 贵所于 2023 年 3 月 27 日出具的《关于合肥雪祺电气股份有限公司首次公开 发行股票并在主板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2023〕110048 号（以 下简称"问询函"））已收悉。合肥雪祺电气股份有限公司（简称"雪祺电气"、 "公司"、"发行人"）与保荐机构中信证券股份有限公司（简称"保荐机构"、 "保荐人"）、发行人律师北京市嘉源律师事务所（简称"律师"、"发行人律 师"）和申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（简称"会计师"、"申 报会计师"）等相关各方对问询函所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如下 （以下简称"本问询函回复"），请予审核。 如无特殊说明，本反馈回复使用的简称与招股说明书中的释义具有相同含义。 本反馈回复采用以下字体： 反馈意见所列问题 黑体 对反馈意见所列问题的回复 宋体 注：本问询函回复中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差 ...

北京市嘉源律师事务所 关于合肥雪祺电气股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市的 补充法律意见书（四） 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 3-3-1-1 目 录 | 第一部分 本次发行上市相关事项的更新 5 | | --- | | 一、本次发行上市的批准与授权 5 | | 二、本次发行上市的主体资格 5 | | 三、本次发行上市的实质条件 5 | | 四、发行人的设立 9 | | 五、发行人的独立性 9 | | 六、发起人及股东 9 | | 七、发行人的股本及演变 10 | | 八、发行人的业务 10 | | 九、关联交易及同业竞争 10 | | 十、发行人的主要财产 18 | | 十一、发行人的重大债权债务 22 | | 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 25 | | 十三、发行人章程的制定和修改 26 | | 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 26 | | 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 26 | | 十六、发行人的税务 27 | | 十七、发行人的劳动保护、环境保护和产品质量、技术等标准 28 | | 十八、发行人募集资金的运用 33 ...

中信证券股份有限公司 关于 合肥雪祺电气股份有限公司 上市保荐书 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 二〇二三年九月 声 明 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"本保荐人"或"保荐人"） 接受合肥雪祺电气股份有限公司（以下简称"雪祺电气"、"发行人"或"公司"） 的委托，担任雪祺电气首次公开发行 A 股股票并在主板上市（以下简称"本次 证券发行"或"本次发行"）的保荐机构，为本次发行出具上市保荐书。 保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《首次 公开发行股票注册管理办法》（以下简称"《首发管理办法》"）、《证券发行 上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简 称"中国证监会"）以及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严 格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证 所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。保荐人承诺因其为发行人首次 公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资 ...

中信证券股份有限公司 关于 合肥雪祺电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 发行保荐书 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 二〇二三年九月 | 目 | 录 | 1 | | --- | --- | --- | | 声 | 明 | 2 | | 第一节 | | 本次证券发行基本情况 3 | | 一、保荐人名称 | | 3 | | 二、项目保荐代表人及保荐业务执业情况 | | 3 | | 三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员 | | 4 | | 四、发行人基本情况 | | 4 | | 五、保荐人与发行人的关联关系 | | 5 | | 六、保荐人内部审核程序和内核意见 | | 6 | | 第二节 | | 保荐人承诺事项 7 | | 第三节 | | 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 8 | | 一、保荐结论 | | 8 | | 二、本次发行履行了必要的决策程序 | | 8 | | 三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 | | 8 | | 四、发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件 | | 9 | | 五、发行人面临的主要风险 | | 14 | | 六、发行人的发展 ...

关于《关于合肥雪祺电气股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市申请文件的审 核问询函的回复》中相关问题的回复 容诚专字[2023]230Z2946 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 关于《关于合肥雪祺电气股份有限公司首次公开 发行股票并在主板上市申请文件的审核问询函的回复》 中相关问题的回复 容诚专字[2023]230Z2946 号 深圳证券交易所： 根据贵所于 2023 年 3 月 27 日出具的《关于合肥雪祺电气股份有限公司首次 公开发行股票并在主板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2023〕110048 号（以下简称"问询函"）），容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 "本所"或"申报会计师"）作为合肥雪祺电气股份有限公司（以下简称"公司"、 "本公司"、"发行人"或"雪祺电气"）申请首次公开发行股票并上市的申报 会计师，本着勤勉尽责、诚实信用的原则，认真履行了尽职调查义务，针对反馈 意见相关问题进行了认真核查，现回复如下，请予审核。 如无特别说明，本专项说明中使用的简称或名词释义与《合肥雪祺电气股份 有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》（以下简称"招股说明书"） 一 ...

发行信息 - 本次拟公开发行股票总量不超过3419万股，不低于发行后已发行股份总数的25%[9] - 每股面值为人民币1.00元[9] - 发行后总股本不超过13676万股[9] - 拟上市深交所主板，保荐人、主承销商为中信证券[9] 业绩数据 - 报告期内，公司营业收入分别为161377.00万元、207217.94万元和192748.00万元[41] - 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为7044.44万元、7868.85万元和9337.44万元[42] - 预计2023年1 - 9月公司营业收入160000 - 180000万元，较2022年1 - 9月变动13.85% - 28.08%[53] - 预计2023年1 - 9月归属于母公司所有者的净利润9000 - 11000万元，较2022年1 - 9月变动25.18% - 53.00%[53] 客户与市场 - 报告期各期，公司来自前五大客户的收入占营业收入的比例分别为79.63%、72.02%和68.85%[29] - 对第一大客户美的集团的销售占比分别为43.83%、42.67%和45.13%，毛利占比分别为36.55%、40.58%和35.00%[29] - 报告期内，公司境外销售主营业务收入分别为23702.60万元、35639.52万元和35072.53万元，占各期主营业务收入的比重分别为14.79%、17.40%和18.42%[30] 财务指标 - 报告期内，公司应收账款等账面价值总计分别为56164.22万元、68702.07万元和82049.11万元，占营业收入的比例分别为34.80%、33.15%和42.57%[32] - 报告期各期末，公司流动比率分别为0.85倍、1.03倍和1.11倍，速动比率分别为0.72倍、0.90倍和0.96倍，合并资产负债率分别为79.13%、68.27%和62.68%[71] 公司概况 - 公司成立于2011年6月27日，行业分类为电气机械和器材制造业（C38）[34] - 年产嵌入式冰箱等冰箱产品100万台[36] - 公司已形成产能超100万台的三条高自动化生产线[37] 股权结构 - 公司本次发行前总股本10257.00万股，发行后总股本不超过13676万股[24][35] - 控股股东和实际控制人均为顾维，发行前顾维持股4047.00万股，持股比例41.65%[34][101] - 截至招股书签署日，公司股权结构中顾维持股比例最高，为39.46%[115] 子公司与参股企业 - 合肥三电为公司控股子公司，发行人持股51.00%，2022年营收22624.62万元，净利润485.83万元[121][122] - 安徽肥西农村商业银行是公司参股企业，发行人持股0.49%，2022年净利润21974.46万元[123][124] 公司治理 - 公司共有7名董事、3名监事、3名高级管理人员和3名核心技术人员[156] - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，本届任职期限为2022.1 - 2025.1[156][157] - 报告期内公司董事等人员薪酬总额分别为2020年202.62万元、2021年279.72万元、2022年387.07万元[188] 其他 - 本次募集资金扣除发行费用后将投入项目，总投资额66900.41万元，募集资金投入金额59038.41万元[60][61] - 本次股权激励因股份支付确认的费用为6932.64万元[197] - 报告期各期末公司员工人数分别为2020年末1094人、2021年末1075人、2022年末1010人[199]

发行信息 - 拟公开发行股票总量不超过3419万股，不低于发行后已发行股份总数的25%[8][23][33] - 每股面值为人民币1.00元[8][33] - 发行后总股本不超过13676万股[8] - 拟上市的证券交易所和板块为深圳证券交易所主板[8] - 保荐人、主承销商为中信证券股份有限公司[8][32] 业绩数据 - 报告期内，公司营业收入分别为161377.00万元、207217.94万元和192748.00万元，扣非后归母净利润分别为7044.44万元、7868.85万元和9337.44万元[39] - 2022年末公司资产总额156135.12万元，较2021年增长15.34%；归属于母公司所有者权益56927.06万元，较2021年增长36.04%；资产负债率（母公司）63.32%，较2021年下降5.43个百分点[45] - 2022年公司营业收入192748.00万元，较2021年下降7.08%；净利润10272.30万元，较2021年增长24.08%；基本每股收益0.99元，较2021年增长10%[45] - 预计2023年1 - 6月公司营业收入97000 - 103000万元，较2022年1 - 6月增长3.51% - 9.92%；归属于母公司所有者的净利润4700 - 5200万元，较2022年1 - 6月增长16.36% - 28.74%[50] 业务情况 - 公司主要从事冰箱和商用展示柜研发、生产与销售，为国内外品牌商提供400L以上大冰箱和商用展示柜等产品[35] - 公司已形成产能超100万台的三条高自动化生产线[35] - 公司产品出货量在我国冰箱ODM市场及细分400L以上大容积冰箱市场均位列第一[42] - 公司参与起草国家机械行业标准《冷柜》（JB - T 7244 - 2018）[43] - 公司参与制定高效节能产品减碳量评估技术要求商用制冷器具相关标准[44] - 公司参与制定消费类电器产品保鲜健康技术要求第1部分商用冷柜相关标准[44] 客户与市场 - 报告期各期，公司来自前五大客户的收入占营业收入的比例分别为79.63%、72.02%和68.85%[28][61] - 报告期内，公司境外销售主营业务收入分别为23702.60万元、35639.52万元和35072.53万元，占各期主营业务收入的比重分别为14.79%、17.40%和18.42%[29][64][81] 财务指标 - 报告期内，公司应收账款、应收款项融资和应收票据账面价值总计分别为56164.22万元、68702.07万元和82049.11万元，占营业收入的比例分别为34.80%、33.15%和42.57%[31][66] - 报告期各期主营业务收入分别为160236.64万元、204804.84万元和190353.06万元[72] - 各期汇兑损益分别为362.23万元、331.98万元和 - 729.83万元[65] - 报告期各期末流动比率分别为0.85倍、1.03倍和1.11倍，速动比率分别为0.72倍、0.90倍和0.96倍，合并资产负债率分别为79.13%、68.27%和62.68%[67] 公司架构 - 公司控股股东和实际控制人均为顾维，行业分类为电气机械和器材制造业（C38）[32] - 公司拥有1家控股子公司合肥三电，发行人持股51.00% [117] - 公司参股安徽肥西农村商业银行，持股0.49% [119] 人员情况 - 2022 - 12 - 31、2021 - 12 - 31、2020 - 12 - 31公司及其子公司员工人数分别为1010人、1075人、1094人[195] - 截至2022年12月31日，生产人员占员工总数比例为68.22%，人数为689人[196] - 截至2022年12月31日，本科及以上学历员工占比15.64%，人数为158人[198] - 截至2022年12月31日，30岁及以下员工占比32.87%，人数为332人[199] 股权变动 - 2020年12月增资至8666.67万元，宁波雪祺增资866.67万元，出资比例10%[99][100] - 2021年7月增资至9477.00万元，宁波吉德、安华创新增资金额总计7479.38万元，分别占比5.17%、3.38%[101] - 2021年9月顾维转让162万元出资额给严晓君，时乾中转让243万元、顾维转让81万元给南京祺沐[103] - 2021年10月增资至9717.00万元，中安创投增资240万元，占比2.47%[106] - 2022年3月23日公司注册资本由9717.00万元增至10257.00万元，新增540.00万元由张洋、宁波青岱认缴[110]

发行信息 - 公司拟公开发行股票不超过3419万股，占发行后总股本比例不低于25%，发行后总股本不超过13676万股[8][23][33][134] - 发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值1元，发行价格和市盈率待确定[33] - 拟上市板块为深交所主板，保荐人、主承销商为中信证券[8] 业绩数据 - 2020 - 2022年营业收入分别为161377万元、207217.94万元、192748万元[39] - 2020 - 2022年扣非后归母净利润分别为7044.44万元、7868.85万元、9337.44万元[39] - 2023年1 - 3月营收44009.09万元，归母净利润1843.86万元[47] - 预计2023年1 - 6月营收97000 - 103000万元，同比变动3.51% - 9.92%[50] - 预计2023年1 - 6月归母净利润4700 - 5200万元，同比变动16.36% - 28.74%[50] 财务指标 - 报告期各期末应收账款等账面价值总计分别为56164.22万元、68702.07万元、82049.11万元，占营收比例分别为34.80%、33.15%、42.57%[31][66] - 报告期各期末流动比率分别为0.85倍、1.03倍、1.11倍，速动比率分别为0.72倍、0.90倍、0.96倍，资产负债率分别为79.13%、68.27%、62.68%[67] 股权结构 - 发行前总股本10257万股，控股股东顾维持股39.54%，控制47.91%表决权[121][122][134] - 志道投资持股2340万股，占比22.81%，正奇控股持股100% [126] 业务情况 - 公司主要从事冰箱和商用展示柜研发、生产与销售，产能超100万台[35] - 产品出货量在冰箱ODM市场及400L以上大容积冰箱市场位列第一[42] - 拥有278项专利权，参与多项行业标准制定[41][43][44] 募集资金 - 募集资金扣除费用后投入项目，总投资额66900.41万元，投入金额59038.41万元[57] - 投向“年产100万台嵌入式冰箱等冰箱产品项目”等[77] 人员情况 - 报告期各期末员工人数分别为2022年末1010人、2021年末1075人、2020年末1094人[195] - 2022 - 2020年度董监高人员薪酬总额分别为387.07万元、279.72万元、202.62万元[184]