合肥雪祺电气股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 合肥雪祺电气股份有限公司（以下简称"公司"）为进一步建立健 全合肥雪祺电气股份有限公司（以下简称"公司"）董事（非独立董事）及高级 管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公 司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— —主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件及《合肥雪祺电气股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，特设立董事会薪酬与 考核委员会，并制定本细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定董 事、高级管理人员的考核标准、薪酬政策和实施方案，进行考核并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，应当有半数以上的独立董 事。 第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任， 负责主持委员会工作；主任委员由董事长提名，并报请董事会批准产生。 第六条 薪酬与考核 ...

选聘规则 - 选聘会计师事务所应经审计委员会全体成员过半数同意，提交董事会审议，由股东会决定[3] - 选聘的会计师事务所需在中国境内依法注册成立3年及以上，具备相关执业资格[4] - 可采用竞争性谈判等方式，通过官网等渠道发布选聘文件[10] - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[10] - 以满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价平均值作为选聘基准价计算审计费用报价得分[12] - 聘期一年，可续聘[13] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[15] - 承担首次公开发行股票等上市审计业务，上市后连续执行期限不得超过两年[15] 文件保存与更换 - 对选聘等相关文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[15] - 更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[18] 改聘流程 - 审计委员会审核改聘提案时可约见相关事务所并评价执业质量[19] - 董事会审议通过改聘议案后发股东会通知，前任可在股东会陈述意见[19] - 拟改聘事务所应发布专项公告[24] 其他规定 - 除特定情况外，不得在年报审计期间改聘年报审计业务的事务所[23] - 事务所主动终止审计业务，审计委员会应了解原因并书面报告董事会[25] - 审计委员会应对选聘事务所的多项事项进行监督检查[21] - 发现选聘违规造成严重后果，审计委员会应报告董事会，由董事会处罚责任人[21] - 制度未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》规定执行[23] - 制度由董事会负责解释，经董事会审议通过后生效[24][25]

独立董事任职要求 - 每年为所任职上市公司现场工作时间不少于十五个工作日[3] - 占董事会成员比例不得低于三分之一[3] - 董事会设三名，至少包括一名会计专业人士[3] - 最近三十六个月内有证券期货违法犯罪等情况不得担任[8] - 连续任职不得超过六年，满六年三十六个月内不得被提名为候选人[14] 独立董事提名与解除 - 董事会或单独或合并持有公司有表决权股份百分之一以上股东可提候选人[13] - 连续两次未亲自出席董事会会议，公司应在30日内提请召开股东会解除其职务[15] - 辞职或被解除职务致比例不符要求，公司应在60日内完成补选[16] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体过半数同意[19] - 聘请中介机构等费用由公司承担[20] - 现金分红方案可能损害权益，有权发表意见，未采纳需记载理由并披露[22] - 特定事项需经全体过半数同意后提交董事会审议[23] - 两名及以上认为材料问题可书面提延期，董事会应采纳[22] 独立董事会议与资料 - 专门会议由过半数推举一人召集主持[25] - 工作记录等资料应至少保存10年[27] - 年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[29] 独立董事与审计 - 财务负责人应在年审注册会计师进场前提交资料并汇报财务状况和经营成果[31] - 担任审计委员会委员的独立董事在进场前应就多方面进行沟通并形成书面记录[32] - 应对年度报告签署书面确认意见，有异议可陈述理由并披露[32] - 对年报具体事项有异议，经全体同意可独立聘请外部机构，费用由公司承担[32] 其他事项 - 公司应不迟于规定期限向独立董事发出董事会会议通知并提供资料，保存会议资料至少十年[36] - 履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能解决可向证监会和深交所报告[36] - 出现特定情形，应及时向深交所报告[38] - 董事会应在收到召开临时股东会提议后十日内书面反馈[38] - 同意召开应在决议后五日内发出通知[39]

股份转让限制 - 公司董事和高管任期内及届满后六个月内，每年转让股份不得超所持总数25%[9] - 董事和高管所持股份年内增加，新增无限售条件股份当年度可转让25%[10] - 董事和高管所持股份不超一千股，可一次全部转让[10] 信息申报要求 - 新任董事在股东会通过任职后2个交易日内申报个人及近亲属信息[13] - 新任高管在董事会通过任职后2个交易日内申报个人及近亲属信息[13] - 现任董事和高管信息变化后2个交易日内申报个人及近亲属信息[13] - 现任董事和高管离任后2个交易日内申报个人及近亲属信息[13] 股份锁定规则 - 上市未满一年公司的董事和高管证券账户内新增股份按100%自动锁定[16] - 上市已满一年公司的董事和高管年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[16] 股票买卖限制 - 董事和高管在公司年报、半年报公告前15日内不得买卖本公司股票[8] 减持与增持规定 - 董事和高管减持应提前十五个交易日报告并披露计划，每次披露时间区间不超三个月[18] - 增持计划公告需含已持股数量、占总股本比例等，实施期限不超六个月[19] - 增持主体应承诺完成计划，期限过半披露进展公告[20] - 公司发布定期报告时，增持未完成或期限未届满需披露情况[21] - 发布增持实施完毕公告前，增持主体不得减持股份[25] 其他规定 - 董事和高管股份变动需在2个交易日内由深交所公开信息[21] - 董事和高管6个月内买卖股票收益归公司，董事会应收回[22] - 股东要求董事会执行收回收益期限为三十日，未执行可起诉[24] - 董事和高管应确保特定关联方不利用内幕信息买卖股份[26] - 制度由董事会负责解释，自审议通过生效实施[30]

合肥雪祺电气股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第一章 总则 第一条 合肥雪祺电气股份有限公司（以下简称"公司"）为适应公司战略发 展需要，增强公司核心竞争力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高投资 决策的效益和质量，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关 法律、法规和规范性文件及《合肥雪祺电气股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，特设立董事会战略委员会，并制定本细则。 第二条 战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发 展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会委员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任，负责 召集委员会会议并主持委员会工作。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由 ...

合肥雪祺电气股份有限公司 投资者关系管理办法 第一章 总则 第一条 为进一步完善合肥雪祺电气股份有限公司（以下简称公司）治理结 构，规范公司投资者关系管理工作，加强公司与投资者和潜在投资者（以下统称 投资者）之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司和投资者之间 长期、稳定的良好关系，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》及《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》《上市公司投资者关系管 理工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《合肥雪祺电 气股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，并结合公司 的实际情况，制定本办法。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动 交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对 上市公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、 回报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第三条 公司控股股东、实际控制人 ...

制度适用范围 - 制度适用公司及直接或间接控股50%以上子公司等[2] 内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或处置营业用主要资产超30%属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[6] 信息流转与备案 - 内幕信息在部门、子公司间流转需原持有部门负责人批准并向董事会秘书备案，对外提供需分管负责人和董事会秘书批准并备案[13] - 实行内幕信息知情人员登记备案制度，首次依法披露后五个交易日内向深交所报送知情人档案[15][16] - 发生重大资产重组等重大事项按规定向深交所报送内幕信息知情人档案[17] - 披露重大事项后相关事项变化或披露前股票异常波动，向深交所补充提交知情人档案等[18] 重大事项管理 - 进行重大事项做好内幕信息管理，分阶段披露信息，制作重大事项进程备忘录[18] - 重大事项进程备忘录记载各环节进展，依法公开披露后五个交易日内报送深交所[19] 报送要求 - 报送内幕信息知情人档案出具书面承诺，董事长及董事会秘书签字确认，审计委员会监督实施[20] 保密与协议 - 与外部机构或个人涉及重大内幕信息业务时签订保密协议或约定保密事项[21] 责任追究 - 内幕信息知情人泄露信息或内幕交易造成严重影响或损失，董事会对内部责任人经济处罚，保留追究外部责任人责任权利[28] - 持有公司5%以上股份股东等擅自披露信息造成损失，公司保留追究责任权利[29] - 内幕信息知情人违规构成犯罪，移交司法机关处理[30] 自查与处理 - 在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内自查内幕信息知情人买卖公司股票及衍生品种情况[30] - 发现内幕信息知情人违规，核实追究责任，二个交易日内报送情况及处理结果[30] 制度生效 - 本制度由公司董事会负责解释，自董事会审议通过之日起生效并实施[33]

合肥雪祺电气股份有限公司 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中应当有半数以上的独立董事。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任。负责主 持委员会工作；主任委员由董事长提名，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据上 述第三条至第五条规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第七条 提名委员会的主要职责权限： 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 合肥雪祺电气股份有限公司（以下简称"公司"）为完善治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性 文件及《合肥雪祺电气股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规 定，特设立董事会提名委员会，并制定本细则。 第二条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和 高级管理人员的人选 ...

审计委员会组成 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，独立董事占半数以上[4] - 由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任[5] 会议规则 - 定期会议每季度至少召开一次，可开临时会议[17] - 会议召开前三天通知全体委员，紧急情况除外[17] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[18] 职责与权限 - 审阅公司财务会计报告，关注重大会计等问题[9] - 督导内审部门至少半年检查重大事项和大额资金往来[10] - 审核部分事项过半数同意后提交董事会[14] 其他规定 - 年度报告披露履职情况，董事会未采纳意见需说明理由[9] - 有利害关系委员回避，可委托他人参会[19] - 可聘请中介机构，费用公司支付[19] - 会议记录保存不少于十年，议案书面报董事会[21] - 出席委员有保密义务[21] - 细则董事会解释，审议通过生效及修改[24][25]

审计委员会设置 - 公司董事会下设审计委员会，成员为非高管董事，独立董事占多数并任召集人，至少一名独立董事为会计专业人士[4] 审计工作汇报 - 审计部至少每季度向董事会或审计委员会报告内部审计工作和问题，至少每年提交一次内部审计报告[9] - 审计部每年至少向审计委员会提交一次内部控制评价报告[15] - 审计部至少每季度对募集资金存放与使用情况检查并报告结果[21] 审计检查安排 - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年检查重大事件和大额资金往来情况[15] - 审计部在重要对外投资事项发生后及时审计[18] 内部控制缺陷处理 - 审计部审查发现内部控制缺陷，督促责任部门整改并后续审查[16] - 发现重大内部控制缺陷或风险，审计部及时向董事会或审计委员会报告[16] - 董事会或审计委员会认为内控重大问题或有效性缺陷，向深交所报告并披露[18] 内部控制评价报告流程 - 内部控制评价报告经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[25] - 公司董事会审议年度报告时对内部控制评价报告形成决议[25] - 保荐人或独立财务顾问对内部控制评价报告核查并出具意见[25] - 审计部负责内部控制评价具体组织实施工作[25] - 公司根据审计部出具、审计委员会审议后的资料出具年度内部控制评价报告[25] 其他 - 注册会计师年度审计时就财务报告内部控制情况出具评价意见[26] - 公司在年度报告披露同时披露内部控制评价报告和审计报告[26] - 本制度经董事会审议通过生效，修订亦同[32] - 本制度由公司董事会负责解释[31]