会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[4] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[4] - 定期和临时会议分别提前10日和5日发书面通知[10] - 定期会议变更需提前3日发书面变更通知[12] 出席与委托 - 董事不能出席应书面委托，一人不超两名[14][17] - 独立董事不委托非独立董事，反之亦然[16] - 会议应有过半数董事出席方可举行[20] 表决规则 - 董事关联提案应回避，表决权不计入总数[16] - 表决一人一票，分同意、反对和弃权[24] - 回避时过半数无关联董事出席可开会[23] - 决议经无关联董事过半数通过，不足3人交股东会[23] - 提案超全体董事半数同意通过，特定事项2/3以上[25][30] 会议记录 - 记录含日期、地点等内容[26][27] - 董事签字确认，有异议书面说明[27] 后续事项 - 董事长督促落实决议并检查情况[29] - 会议档案由董事会秘书保存[31] - 记录保存10年以上[31] 规则说明 - “以上”含本数，“过”不含[33] - 未尽事宜依法律和章程，抵触按规定[34] - 规则由股东会授权董事会解释[35] - 规则经股东会审议批准生效修改[36]

公司基本信息 - 公司于2024年1月11日在深圳证券交易所上市，首次发行3419万股[9] - 公司注册资本为18303.04万元[11] - 公司设立时发行股份总数为97170000股，面额股每股金额为1元[24] 股权结构 - 发起人顾维持股40470000股，持股比例41.6487%[24] - 发起人安徽志道投资有限公司持股23400000股，持股比例24.0815%[24] - 发起人时乾中持股9270000股，持股比例9.5400%[24] 股份相关规定 - 公司已发行股份数为18303.04万股，均为普通股[24] - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[25] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的公司股份数不得超已发行股份总数10%[31] 股份转让限制 - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[34] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[34] 股东权益与责任 - 股东要求董事会执行相关规定，董事会应在30日内执行[35] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[40] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可向法院诉讼[41] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[57] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[62] - 股东会作出普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，作出特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权的2/3以上通过[84] 董事会相关 - 公司董事会由8名董事组成，设董事长1人，职工代表董事1人，独立董事不少于1/3[117] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[121] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过，对外担保等事项还需出席会议2/3以上董事同意[124] 管理层相关 - 总经理每届任期三年，任期从董事会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止[155][156] - 总经理和董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘；其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或解聘[152] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[163] - 分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[163] - 连续三年现金累计分配利润不少于年均可分配利润的30%，满足条件时每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[171] 重大事项决策 - 公司单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东会审议通过[55] - 公司一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[86] 公司合并、分立与减资 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[195] - 公司合并应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[196] - 公司分立应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[197]

合肥雪祺电气股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第一条 为进一步完善合肥雪祺电气股份有限公司（以下简称"公司"）法人 治理结构，切实保护全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司的规范运作， 根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司 规范运作》等法律、法规及《合肥雪祺电气股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的相关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等 单位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、深圳证 券交易所（以下简称"深交所"）业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职 责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。 ...

业务定义与原则 - 外汇套期保值业务指规避和防范外汇汇率或利率风险的业务，包括远期结售汇等[2] - 业务应遵循合法、审慎、安全、有效原则，以规避风险为目的，不允许投机[4] 审批规则 - 公司及子公司开展业务需经董事会或股东会审批[3] - 三种情形需股东会审议，未达标准由董事会审批[7] 操作规范 - 交易须与经批准金融机构进行，用自有资金，设账户与风险敞口匹配[5] - 财务部门操作，金融机构签约，审计部门审查并报告[11][12] 监督与保密 - 股东会和董事会决策，财务部门经办，审计部门监督[10] - 参与人员应保密，操作环节独立，审计部门监督[14] 披露要求 - 期货和衍生品交易损益及浮动亏损达特定标准需披露[19] 制度相关 - 制度由董事会负责解释，经审议通过后生效，修订亦同[22] - 制度未尽事宜或抵触时按新规定执行[21]

募集资金存储与协议 - 公司实行募集资金专项账户存储制度，专户不得存放非募集资金或用作其它用途[7] - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐人等签订三方监管协议[9] 资金支取与使用 - 公司一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，需通知保荐人等[9] - 募集资金须按招股说明书所列用途使用，改变用途需股东会决议[13] 闲置资金管理 - 闲置募集资金现金管理产品需为安全性高、期限不超十二个月且不得质押[14] - 闲置募集资金用于补充流动资金单次不得超12个月，不得变相改变用途等[15] 超募资金使用 - 公司按补充项目资金缺口、暂时补充流动资金、现金管理顺序使用超募资金[16] 节余资金使用 - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于项目募集资金净额10%，董事会审议通过即可使用[16] - 节余资金达到或超项目募集资金净额10%，使用须经股东会审议通过[16] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免审议程序，使用情况在年报披露[16] 项目重新论证 - 募集资金投入金额未达到相关计划金额50%，公司需对项目重新论证[19] - 募集资金投资项目搁置时间超过一年，公司需对项目重新论证[19] - 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化，公司需对项目重新论证[19] 资金置换 - 以募集资金置换预先已投入自筹资金，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月[20] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[28] 检查与报告 - 审计部至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次[27] - 董事会收到审计委员会报告后2个交易日内向证券交易所报告并公告[27] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展情况[28] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放与使用情况进行一次现场检查[29] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露[29] 其他规定 - 董事会应关注募集资金存放、管理和使用情况，防范投资风险，提高使用效益[31] - 董事和高管应督促公司规范运用募集资金，维护资产安全[31] - 公司应配合保荐人督导工作，通报募集资金使用情况[34] - 授权保荐代表人查询募集资金专户资料等[34] - 募集资金使用情况信息披露工作由董事会秘书负责并组织实施[35] - 本制度“以上”含本数，“超过”“低于”不含本数[33] - 本制度未尽事宜按国家法律等规定执行[33] - 本制度由公司股东会授权董事会负责解释[34] - 本制度经公司股东会审议批准后生效实施，修改时亦同[35]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，半数以上应为独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，由董事长提名，报董事会批准[5] 会议规则 - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[14] - 提前三天通知全体委员，紧急情况不受此限[13] - 以现场召开为原则，必要时可采用视频、电话等方式[14] 工作流程 - 公司董事和高级管理人员向委员会述职和自我评价，委员会进行绩效评价并提出报酬建议报董事会[11] - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过实施，高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[7] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存，保存期不少于十年[15] - 本细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同[20]

关联交易审议标准 - 成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易，提交股东会审议并披露审计或评估报告[9] - 与关联自然人成交金额超30万元，或与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易，提交董事会审议[11] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意，提交股东会审议[11] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，对方需提供反担保[11] 关联交易豁免情况 - 面向不特定对象公开招标等4种关联交易可申请豁免提交股东会审议[12] 关联财务资助规则 - 公司不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助需经相关程序并提交股东会审议[13] 关联交易额度及计算 - 公司与关联人委托理财等以额度计算，额度使用期限不超十二个月[13] - 公司与关联人交易涉及或有对价，以预计最高金额为成交金额[14] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人同一交易标的相关的关联交易，按累计计算适用规定[15] 关联资产购买溢价处理 - 公司向关联人购买资产成交价相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供盈利担保等承诺时，公司应说明原因等[16] 股东会审议关联交易要求 - 需经股东会审议的关联交易，标的为股权资产应披露经审计近一年又一期财务报告，审计基准日距股东会召开日不超六个月；非股权资产应披露评估报告，评估基准日距股东会召开日不超一年[20] - 提交股东会审议的关联交易，董事会应向股东说明具体内容等情况[21] - 需经股东会审议的关联交易，决策程序为聘请中介审计或评估（部分情形可免）、独立董事同意后提交董事会、董事会审议后提交股东会[22][23] 日常关联交易审议 - 公司与关联人日常关联交易按不同情况履行审议程序，超预计金额需重新审议披露[23] 关联交易审议豁免及义务 - 公司与关联人达成部分关联交易可免按关联交易方式审议，但部分情形仍需履行义务[25] 董事会审议关联交易规则 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过，无关联董事不足3人提交股东会审议[27] 关联董事定义 - 关联董事包括交易对方、在交易对方任职等多种情形的董事[28] 关联交易合规要求 - 公司进行关联交易应保证合法合规、必要公允，防止关联方干预经营[19] 独立董事审议要求 - 应当披露的关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] 回避表决规定 - 应予回避表决的董事应在董事会关联交易讨论前表明回避情形，未主动说明的由董事会召集人明确告知并记载事由[30] - 列席会议的审计委员会成员需关注关联董事回避及关联交易表决，认为违规应建议董事会纠正[30] - 公司股东会审议关联交易时，关联股东应回避表决且不得代理其他股东行使表决权[30] - 应予回避表决的股东应在股东会表决前明确表明回避，未表明的由会议主持人宣布，其股份不计入有效表决总数[31] - 被要求回避的股东有异议可向主持人提出并获合理解释，但不影响表决进行和结果有效性[31] - 授权他人出席股东会的关联股东适用回避规定[32] 制度相关说明 - 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数[34] - 本制度未尽事宜依国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，抵触时按相关规定执行[34] - 本制度经公司股东会审议批准后生效实施，修改时亦同[35] - 本制度由公司股东会授权公司董事会负责解释[36]

选聘规则 - 选聘会计师事务所应经审计委员会全体成员过半数同意，提交董事会审议，由股东会决定[3] - 选聘的会计师事务所需在中国境内依法注册成立3年及以上，具备相关执业资格[4] - 可采用竞争性谈判等方式，通过官网等渠道发布选聘文件[10] - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[10] - 以满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价平均值作为选聘基准价计算审计费用报价得分[12] - 聘期一年，可续聘[13] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[15] - 承担首次公开发行股票等上市审计业务，上市后连续执行期限不得超过两年[15] 文件保存与更换 - 对选聘等相关文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[15] - 更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[18] 改聘流程 - 审计委员会审核改聘提案时可约见相关事务所并评价执业质量[19] - 董事会审议通过改聘议案后发股东会通知，前任可在股东会陈述意见[19] - 拟改聘事务所应发布专项公告[24] 其他规定 - 除特定情况外，不得在年报审计期间改聘年报审计业务的事务所[23] - 事务所主动终止审计业务，审计委员会应了解原因并书面报告董事会[25] - 审计委员会应对选聘事务所的多项事项进行监督检查[21] - 发现选聘违规造成严重后果，审计委员会应报告董事会，由董事会处罚责任人[21] - 制度未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》规定执行[23] - 制度由董事会负责解释，经董事会审议通过后生效[24][25]

独立董事任职要求 - 每年为所任职上市公司现场工作时间不少于十五个工作日[3] - 占董事会成员比例不得低于三分之一[3] - 董事会设三名，至少包括一名会计专业人士[3] - 最近三十六个月内有证券期货违法犯罪等情况不得担任[8] - 连续任职不得超过六年，满六年三十六个月内不得被提名为候选人[14] 独立董事提名与解除 - 董事会或单独或合并持有公司有表决权股份百分之一以上股东可提候选人[13] - 连续两次未亲自出席董事会会议，公司应在30日内提请召开股东会解除其职务[15] - 辞职或被解除职务致比例不符要求，公司应在60日内完成补选[16] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体过半数同意[19] - 聘请中介机构等费用由公司承担[20] - 现金分红方案可能损害权益，有权发表意见，未采纳需记载理由并披露[22] - 特定事项需经全体过半数同意后提交董事会审议[23] - 两名及以上认为材料问题可书面提延期，董事会应采纳[22] 独立董事会议与资料 - 专门会议由过半数推举一人召集主持[25] - 工作记录等资料应至少保存10年[27] - 年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[29] 独立董事与审计 - 财务负责人应在年审注册会计师进场前提交资料并汇报财务状况和经营成果[31] - 担任审计委员会委员的独立董事在进场前应就多方面进行沟通并形成书面记录[32] - 应对年度报告签署书面确认意见，有异议可陈述理由并披露[32] - 对年报具体事项有异议，经全体同意可独立聘请外部机构，费用由公司承担[32] 其他事项 - 公司应不迟于规定期限向独立董事发出董事会会议通知并提供资料，保存会议资料至少十年[36] - 履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能解决可向证监会和深交所报告[36] - 出现特定情形，应及时向深交所报告[38] - 董事会应在收到召开临时股东会提议后十日内书面反馈[38] - 同意召开应在决议后五日内发出通知[39]

股份转让限制 - 公司董事和高管任期内及届满后六个月内，每年转让股份不得超所持总数25%[9] - 董事和高管所持股份年内增加，新增无限售条件股份当年度可转让25%[10] - 董事和高管所持股份不超一千股，可一次全部转让[10] 信息申报要求 - 新任董事在股东会通过任职后2个交易日内申报个人及近亲属信息[13] - 新任高管在董事会通过任职后2个交易日内申报个人及近亲属信息[13] - 现任董事和高管信息变化后2个交易日内申报个人及近亲属信息[13] - 现任董事和高管离任后2个交易日内申报个人及近亲属信息[13] 股份锁定规则 - 上市未满一年公司的董事和高管证券账户内新增股份按100%自动锁定[16] - 上市已满一年公司的董事和高管年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[16] 股票买卖限制 - 董事和高管在公司年报、半年报公告前15日内不得买卖本公司股票[8] 减持与增持规定 - 董事和高管减持应提前十五个交易日报告并披露计划，每次披露时间区间不超三个月[18] - 增持计划公告需含已持股数量、占总股本比例等，实施期限不超六个月[19] - 增持主体应承诺完成计划，期限过半披露进展公告[20] - 公司发布定期报告时，增持未完成或期限未届满需披露情况[21] - 发布增持实施完毕公告前，增持主体不得减持股份[25] 其他规定 - 董事和高管股份变动需在2个交易日内由深交所公开信息[21] - 董事和高管6个月内买卖股票收益归公司，董事会应收回[22] - 股东要求董事会执行收回收益期限为三十日，未执行可起诉[24] - 董事和高管应确保特定关联方不利用内幕信息买卖股份[26] - 制度由董事会负责解释，自审议通过生效实施[30]