子公司情况 - 雪祺供应链2025年7月成立，注资100万，公司持股100%[7] - 2025年11月30日，资产6727.40万、负债6641.27万、净资产86.13万[9] - 2025年1 - 11月，营收7283.58万，利润总额 -45.77万，净利润 -13.87万[9] 担保事项 - 公司拟为雪祺供应链提供不超5000万担保额度[2][3] - 本次担保需股东大会审议，有效期一年[3] - 担保生效后，对外担保5000万，占净资产4.08%[12]

外汇套期保值业务额度 - 预计任一交易日最高合约价值不超50,000万美元或等值外币[5] - 预计动用交易保证金和权利金上限不超5,000万美元或等值外币[5] - 额度期限一年有效且可循环滚动使用[5] 资金来源与风险 - 业务资金来源为自有资金，不涉及募集资金[6] - 客户违约等多种情况可能致公司损失[8][9][10][11] 风险控制措施 - 制定《外汇套期保值业务管理制度》[13] - 仅与有资质金融机构开展业务[14]

股权与财务数据 - 公司已发行股份数为18303.04万股，均为普通股[9] - 公司股份每股面值为人民币1.00元[8] - 财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[10] 公司章程修订 - 拟修订《公司章程》及其附件，将由董事会审计委员会行使监事会职权，删除“监事”表述[2] - “股东大会”表述统一修改为“股东会”[3] - 调整董事会席位，增设一名职工代表董事[3] - 调整股东会及董事会部分职权，强化控股股东、实际控制人责任[4] 股东与股权管理 - 股东可查阅、复制公司章程等材料，符合规定可查阅会计账簿、凭证[13] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[16] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[49] 股东会相关规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[19] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[18] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[19] 董事会相关规则 - 修订后董事会由7名董事组成，设董事长一人，副董事长一人[33] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[34] - 董事会召开临时会议应提前5日书面通知全体董事等[34] 独立董事相关 - 独立董事应履行参与决策等职责，维护公司整体利益和中小股东合法权益[35] - 担任独立董事需五年以上法律、会计或经济等工作经验[36] - 独立董事行使特定职权需全体独立董事过半数同意[37] 审计委员会相关 - 公司董事会审计委员会成员为5名[38] - 审计委员会中2名独立董事由会计专业人士担任召集人[38] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[38] 公司运营与管理 - 董事会制订公司利润分配和弥补亏损方案[33] - 董事会拟订公司重大收购、合并、分立等方案[33] - 公司设经理一名，由董事会决定聘任或者解聘[40]

授信额度 - 公司2026年度拟申请不超300,000万元综合授信额度[1] - 额度有效期12个月，可循环使用[1] 审议情况 - 2025年12月11日董事会审议通过申请议案[2] - 申请尚需提交股东大会审议[2] 影响说明 - 申请利于充实资金实力，无不利影响[3]

关联交易金额 - 2026年度拟与关联方发生日常经营性关联交易，预计总金额不超6714万元[2] - 2025年1 - 11月与关联方实际发生日常关联交易总金额为5542.42万元[2] - 2026年向关联人采购产品及服务预计金额5110万元，2025年1 - 11月实际发生4466.10万元[5] - 2026年向关联人出售产品及服务预计金额1604万元，2025年1 - 11月实际发生1076.32万元[5] 关联交易占比 - 2025年1 - 11月向安徽万朗磁塑采购实际发生3560.30万元，占预计金额比例为52.82%[8] - 2025年1 - 11月向滁州恒天塑业采购实际发生889.97万元，占预计金额比例为67.42%[8] - 2025年1 - 11月向三电零售冷机系统采购实际发生15.83万元，占预计金额比例为19.79%[8] - 2025年1 - 11月向三电零售冷机系统销售实际发生1064.21万元，占预计金额比例为88.68%[8] - 2025年1 - 11月向安徽万朗磁塑销售实际发生10.97万元，占预计金额比例为13.38%[8] - 2025年1 - 11月向滁州恒天塑业销售实际发生1.14万元，占预计金额比例为57%[8] 关联方情况 - 安徽万朗磁塑注册资本8548.3万元，截至2025年9月30日总资产52.73亿元，净资产16.94亿元，2025年1 - 9月营业收入28.51亿元，利润总额1.04亿元，归母净利润9113.6万元[10] - 滁州恒天塑业注册资本25万元，截至2025年11月30日总资产1631.19万元，净资产821.58万元，2025年1 - 11月主营业务收入940.46万元，净利润53.94万元[12] - 三电零售冷机系统资本金1亿日元，持有合肥三电冷机有限公司49%股权[12][14] 关联关系变动 - 安徽万朗磁塑原持股5%以上股东时乾中控制，2026年8月起不再为公司关联方[13] - 滁州恒天塑业控股股东顾维弟媳张建琴持股70%并任职[13] 其他要点 - 公司及子公司关联交易以市场化为定价原则[16] - 董事会提请股东大会授权管理层在预计额度内签关联交易协议[17] - 关联交易为日常经营正常交易，不影响独立性和股东利益[18] - 2025年12月10日独立董事同意2026年度关联交易预计议案[19] - 保荐人对公司2026年度日常关联交易预计事项无异议[22]

业务计划 - 公司拟于2026年度开展外汇套期保值业务，最高合约价值不超50000万美元或等值外币[1][6][7] - 开展业务预计动用保证金和权利金上限不超5000万美元或等值外币[1][6][7] 决策流程 - 2025年12月11日董事会和监事会审议通过开展业务议案[2][7][8] 资金来源 - 业务资金来源为自有资金，不涉及募集资金[6] 业务风险 - 业务存在客户违约、汇率波动等风险[10] 风险控制 - 制定制度、仅与有资质机构合作控制风险[11][12] 会计处理与保荐意见 - 按准则处理业务，保荐人同意并提示风险[14][15][16]

募资情况 - 公司首次公开发行股票3419万股，发行价15.38元/股，募集资金总额5.258422亿元，净额4.5743768933亿元[4] - 截至2025年11月30日，累计投入募集资金3.888785亿元，投资进度85.01%[5] - 截至2025年11月30日，募集资金专户余额7469.82万元[7] 项目投入 - “年产100万台嵌入式冰箱等冰箱产品项目”累计投入1.830184亿元，投资进度94.99%[5] - “冰箱零部件自制能力提升项目”累计投入0.167273亿元，投资进度26.41%[5] - “研发中心建设项目”累计投入1.038793亿元，投资进度89.22%[5] - “补充流动资金”累计投入0.852535亿元，投资进度100.30%[5] 项目节余与变更 - “年产100万台嵌入式冰箱等冰箱产品项目”和“研发中心建设项目”节余1802.68万元，将投入新项目[2] - “冰箱零部件自制能力提升项目”终止，节余4494.12万元投入新项目[2] - 三个项目合计节余募集资金6296.80万元，占募集资金净额的13.77%，将投入新项目[20] 新项目情况 - 新项目预计总投资规模为50000万元，拟使用募集资金6296.80万元，占募集资金净额的13.77%[21] - 新项目建筑费用投资16641.45万元，占比33.28%；设备工程投资16592.27万元，占比33.18%[21] - 新项目安装工程投资521.41万元，占比1.04%；工程建设其他费用投资3692.56万元，占比7.39%[21] - 新项目基本预备费投资2995.82万元，占比5.99%；铺底流动资金投资9556.49万元，占比19.11%[21][22] - 项目税后投资回收期为8.34年（含建设期），财务内部收益率税后为12.89%[31] 其他信息 - 公司拥有337项专利，12.4万平方米生产厂房和四条年产能超100万台的高自动化生产线[24] - 公司及子公司共拥有337项专利，含发明专利16项、实用新型专利189项和外观设计专利132项[28] - 2024年以来推出家电“以旧换新”政策，后续拉动行业增长存在不确定性[32] - 2025年12月11日，公司第二届董事会第八次会议审议通过部分募投项目变更等议案[41] - 2025年12月11日，公司第二届监事会第六次会议审议通过部分募投项目变更等议案[42] - 新项目资金来源为公司自有及自筹资金，面临建设成本超支等现金流压力[36] - 公司与海信、美的等国内外知名品牌建立长期稳定合作关系[29] - 新项目产品可配套合肥美的、美菱等龙头家电及汽车企业[30] - 公司尚未完成投资项目备案及环评审批程序[38] - 公司将新增开立募集资金专户用于新项目[39] - 公司部分募投项目变更、结项并将节余募集资金投入新项目事项已通过相关会议审议，尚需股东大会审议[44] - 保荐人对公司本次部分募投项目变更等事项无异议[44]

股东大会时间 - 2025年第四次临时股东大会现场会议12月29日14:00开始[1] - 深交所系统网络投票12月29日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[1][16] - 深交所互联网系统投票12月29日9:15至15:00[1][17] 股权登记与登记时间 - 会议股权登记日为2025年12月24日[2] - 登记时间为2025年12月26日10:00 - 11:30、14:30 - 17:30[7] 提案与投票 - 提案4.01、4.02、4.03为特别决议事项，三分之二以上通过[4][5] - 其余普通决议事项二分之一以上通过[4][5] - 普通股投票代码为"361387"，简称为"雪祺投票"[14] 审议议案 - 股东大会审议《关于2026年度日常关联交易预计的议案》等[19] - 《关于修订<公司章程>及附件的议案》有3个子议案[19] - 《关于修订、制定部分公司制度的议案》有6个子议案[19] 其他事项 - 授权委托书有效期限自签署日至本次股东大会结束[20] - 需填写参会股东登记表，承诺内容真实准确[21] - 登记时间内可用信函或传真方式登记[21]

议案情况 - 2026年度日常关联交易预计议案获监事会通过，待股东大会审议[2][3][4] - 部分募投项目变更等议案获监事会通过，待股东大会审议[5][6][7][8] - 2026年度开展不超50,000万美元外汇套期保值业务议案获通过，待审议[9][10][11] - 2026年度为全资子公司提供担保额度预计议案获通过，待审议[12][13][14][15] - 拟用不超60,000万元闲置自有资金委托理财议案获监事会通过[16] - 对外投资暨拟签署项目投资协议议案获监事会通过[17][18] 会议情况 - 第二届监事会第六次会议于2025年12月11日现场召开，3人全出席[1] - 多项议案表决情况均为3票同意，0票反对，0票弃权[3][7][10]

关联交易与业务 - 2025年1 - 11月日常关联交易实际与预计金额有差异，同意2026年度日常关联交易预计[2] - 《关于2026年度日常关联交易预计的议案》需提交股东大会审议[3][4] 项目资金 - “年产100万台嵌入式冰箱等冰箱产品项目”等结项，节余1802.68万元投入新项目[5] - “冰箱零部件自制能力提升项目”终止，节余4494.12万元投入新项目[5] 外汇业务 - 同意2026年度开展总额不超50000万美元或等值外币的外汇套期保值业务[10] - 《关于公司2026年度开展外汇套期保值业务的议案》需提交股东大会审议[12][11] 制度修订 - 同意修订《公司章程》及其附件部分条款[13] - 《关于修订<公司章程>的议案》等子议案需提交股东大会审议[14][15][16][17] - 同意对相关公司制度进行修订、制定及废止[19] 担保与授信 - 公司2026年度为合肥雪祺供应链有限公司提供担保额度预计事项需提交股东大会审议[45,47] - 公司2026年度向金融机构申请授信额度300,000万元人民币需提交股东大会审议[52,54] 投资与理财 - 公司与安徽肥西经济开发区管理委员会签署投资合作协议不构成关联交易和重大资产重组[48,50] - 公司使用不超过60,000万元闲置自有资金进行委托理财，额度12个月内有效可循环滚动使用[55] 会议安排 - 董事会提请于2025年12月29日14：00召开2025年第四次临时股东大会审议相关议案[58] 议案审议 - 多个议案表决均为7票同意、0票反对、0票弃权，部分需提交股东大会审议[36,37,38,39,41,42,43,46,51,53,56,59] - 议案5.1 - 5.5、5.28尚需提交公司2025年第四次临时股东大会审议[44] - 议案5.6已经第二届董事会战略委员会第三次会议审议通过[43] - 议案5.7、5.22、5.23已经第二届董事会审计委员会第五次会议审议通过[43] - 议案5.8已经第二届董事会提名委员会第一次会议审议通过[43]