广州广合科技股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 （草案） （H股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为进一步规范广州广合科技股份有限公司（以下简称"公司"）领导 人员的产生机制，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公 司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《香港联合交易所有 限公司证券上市规则》》（以下简称"《香港联交所上市规则》"）等法律、法规 和规范性文件以及《广州广合科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的有关规定，制订本细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董 事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 本细则所称"独立董事"包括根据《香港联交所上市规则》确定的"独立非 执行董事"。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。提名委员会中 应至少有一名不同性别的董事。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三 分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责 主持委员会工作；主任委员 ...

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[6] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会应在收到请求10日内反馈，同意后5日内发通知[7][8] - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议10日内书面反馈，同意后5日内发通知[6][7] 提案规则 - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[11] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[13] 召集相关规则 - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东在决议公告前持股比例不得低于公司总股本的10%[9] - 审计委员会或股东自行召集股东会，董事会应提供股权登记日的股东名册[9] - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[12] 通知与时间规则 - 召集人应在年度股东会召开21日前、临时股东会召开15日前通知各股东[15] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[16] - 发出股东会通知后无正当理由不得延期或取消，若出现该情形需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因，延期需公布新日期[16] 投票规则 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[18] - 表决代理委托书至少在会议召开前二十四小时或指定表决时间前二十四小时备置于公司住所或指定地方，经公证授权文件需同时备置[20] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[22] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[23] 选举规则 - 选举两名以上独立董事或单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的公司选举两名以上董事应采用累积投票制[23] 表决规则 - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[24] - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为投票人放弃表决权利，所持股份数表决结果计为“弃权”[24] - 股东会对提案表决前应推举两名股东代表参加计票和监票，审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加[24] 其他规则 - 会议记录保存期限不少于10年[26] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在结束后2个月内实施，无法实施可调整[27] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规的决议（轻微瑕疵除外）[27] - 本规则经公司股东会审议通过且境外上市股份（H股）于港交所挂牌上市之日起生效[30] - 公司董事会修订本规则须经股东会审议通过方可生效[31]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，两名独立董事，至少一名会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事且为会计专业人士担任[4] 审计委员会运作 - 全体成员过半数同意后提交董事会审议多项内容[7] - 督导内审部门至少每半年检查重大事件和资金往来[9] - 定期报告财务信息审核后提交董事会[10] - 每季度至少开一次会，可开临时会议[16] - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[16] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存至少十年[18] - 通过议案及表决结果书面报董事会[18] - 公司细则按规定执行、修订、解释、生效[20] - 公司为广州广合科技股份有限公司[21] - 时间为2025年4月[21]

内幕信息界定 - 持有5%以上股份股东及其相关人员属内幕信息知情人[5] - 一年内购售重大资产超资产总额30%属内幕信息[7] - 营业用主要资产变动超30%属内幕信息[7] - 5%以上股份股东或实控人持股或控制情况变化属内幕信息[8] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[8] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[8] - 新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[11] 管理机制 - 董事会统一领导和管理内幕信息工作，董秘组织实施[2] - 证券办公室为内幕信息日常工作部门[3] 档案与备忘录 - 重大事项填知情人档案并制作进程备忘录[14] - 档案及备忘录保存至少10年[15] - 内幕信息公开5个交易日内报送相关档案及备忘录[16] 违规处理 - 发现内幕交易2个工作日内报送处理结果[15] - 5%以上股份股东擅自披露信息公司保留追责权[19] 制度相关 - 制度自H股港交所挂牌上市生效，原制度失效[21] - 各部门和子公司负责人是信息披露第一责任人[15] 保密要求 - 知情人对内幕信息保密，公开前不得利用信息交易[18][19] - 公司通过协议告知知情人保密事项[18] - 制度未尽事宜按规定执行，董事会及时修订[21]

董事会构成 - 董事会由不少于7名董事组成，执行董事（含职工董事）不少于3名、非执行董事不少于1名，独立董事不少于3名且占全体董事会成员至少1/3，设董事长1人[4] 审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等7种情形需提交董事会审议[5] - 公司与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易，由董事会审议批准[7] - 董事会审议对外担保需取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意[7] 会议召开 - 董事会每年至少召开四次定期会议[10] - 召开董事会定期会议和临时会议，应分别提前14日和3日书面通知全体董事[11] - 董事会定期会议书面通知发出后，变更相关事项需在原定会议召开日前3日发书面变更通知[11] - 代表1/10以上表决权的股东提议等情形，董事会应召开临时会议[12] - 董事长应自接到书面提议后十日内，召集和主持董事会会议[15] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数的董事出席方可举行[15] - 董事会普通决议须经全体董事超过半数通过[19] - 董事会审议提案形成决议，须有超过全体董事人数半数的董事投赞成票[20] - 董事会对担保事项作决议，除全体董事过半数同意外，还须经出席会议的2/3以上董事同意[28] 表决限制 - 出席会议的无关联关系董事人数不足3人，不得对有关提案表决，应提交股东会审议[21] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会1个月内不应再审议相同提案[21] - 1/2以上与会董事认为提案不明等，会议应暂缓表决[21] 会议记录与档案 - 董事会会议记录初稿及定稿应在会后7天内发送委员会全体成员[25] - 董事会会议档案保存期限为10年以上[25] 规则生效与适用 - 本规则经公司股东会审议通过且H股于港交所挂牌上市之日起生效实施[27] - 本规则规定与《公司章程》不一致时，以《公司章程》为准[27]

广州广合科技股份有限公司 第一章 总则 第一条 为规范广州广合科技股份有限公司（以下简称"公司"）投资者关系 管理工作，加强公司与投资者之间的有效沟通，促进公司完善治理，提高公司质 量，切实保护投资者特别是中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）、《上市公司投资者关系管理工作指引》《香港联合交易所有限公司股 票上市规则》（以下简称"《香港联交所上市规则》"）、《广州广合科技股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关法律法规的规定，结合本 公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动 交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对 公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回 报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第三条 公司开展投资者关系管理活动，应当以已公开披露信息作为交流内 容，不得以任何方式透露或者泄露未公开披露的重大信息。 投资者关系活动中涉及或者可能涉及股价敏感事项、未公开披露的重大信息 或者 ...

章程 广州广合科技股份有限公司 （草案） （H股发行上市后适用） 1 第三条 公司于2023年9月14日经中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")批准， 首次向社会公众发行人民币普通股42,300,000股，于2024年4月2日在深圳证券交易所（以下 简称"深交所"）主板上市。公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，并于【】年【】 月【】日经香港联合交易所有限公司（以下简称"香港联交所"，与"深交所"合称"证券交易 所"）批准，在中国香港首次公开发行【】股境外上市普通股（以下简称"H股"），前述H股 于【】年【】月【】日在香港联交所主板上市。 | 第一章 | 总则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 股 | 份 | 4 | | 第一节 | 股份发行 | 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 7 | | 第三节 | 股份转让 | 8 | | 第四章 | 股东和股东会 | 9 | | 第一节 | 股东 | 9 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 | 12 | | 第三节 | 股东会的一般规定 | 13 | | 第四节 | ...

广州广合科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 （草案） （H股发行上市后适用） 第一章 总 则 第一条 为强化广州广合科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决策功能， 做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国内部审计准则》《上市公司独立 董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司 规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港联交所 上市规则》"）等法律法规以及《广州广合科技股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的有关规定，制订本细则。 第二条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和 内部控制工作。 本细则所称"独立董事"包括根据《香港联交所上市规则》确定的"独立非执行 董事"。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，成员为非执行董事，其中独立董事 二名，至少有一名独立董事为符合公司股票上市地证券监管规则要求的会计专业人 士。审计委员会成员应当为不在公 ...

报告适用对象 - 制度适用于控股股东和持有公司5%以上股份的股东等[2] 重大交易报告标准 - 重大交易中第3项或第4项无论金额大小需报告[8][9] - 其余重大交易达到约定标准之一需报告[8][9] 日常交易合同报告标准 - 涉及特定事项，金额占最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需报告[9] - 涉及部分事项，金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元需报告[9] 重大诉讼报告标准 - 涉案金额超1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上需报告[10] 资产情况报告标准 - 公司营业用主要资产被查封等情况超过总资产的30%需报告[11] 股份情况报告标准 - 任一股东所持公司股份有5%以上被质押等情况需报告[12] 人员变动报告标准 - 公司董事、总经理等辞任或被解聘需报告[12] 报告时间与人员安排 - 特定情形当天向董事会秘书报告[6] - 各部门、控股子公司指定专人作为联络人并报备确认[6] 交易报告其他标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[14] - 交易标的涉及资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[14] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[14] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[14] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[14] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[14] 上市规则报告标准 - 《香港联交所上市规则》规定百分比率中任何一项适用比率达5%或以上需报告[15] 关联交易报告标准 - 与公司关联自然人成交金额30万元以上关联交易需报告[15] - 与公司关联法人成交金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%关联交易需报告[15] 制度生效时间 - 制度自公司H股于港交所挂牌上市之日起生效实施[22]

薪酬与考核委员会组成 - 由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，董事会选举产生[4] 薪酬与考核委员会任职 - 设主任委员一名，由独立董事担任，委员过半数选举产生并报董事会备案[4] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] 薪酬与考核委员会会议 - 提前三天通知，特殊或紧急情况可豁免[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[12] - 会议记录初稿及定稿会后七天内发送成员，保存不少于十年[14] 薪酬方案审批 - 董事薪酬方案报董事会同意并提交股东会审议通过，高管薪酬分配方案报董事会批准[8] 细则相关 - 公司H股在港交所挂牌上市之日起生效，原细则失效[16] - 由公司董事会负责解释和修订[16]