薪酬与考核委员会组成 - 由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，董事会选举产生[4] 薪酬与考核委员会任职 - 设主任委员一名，由独立董事担任，委员过半数选举产生并报董事会备案[4] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] 薪酬与考核委员会会议 - 提前三天通知，特殊或紧急情况可豁免[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[12] - 会议记录初稿及定稿会后七天内发送成员，保存不少于十年[14] 薪酬方案审批 - 董事薪酬方案报董事会同意并提交股东会审议通过，高管薪酬分配方案报董事会批准[8] 细则相关 - 公司H股在港交所挂牌上市之日起生效，原细则失效[16] - 由公司董事会负责解释和修订[16]

独立董事候选人关于参加独立董事培训并取得 独立董事资格证书的承诺函（施凌） 根据广州广合科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第十三 次会议决议，本人施凌被提名为公司第二届董事会独立董事候选人。截至公司 股东会通知发出之日，本人尚未取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。 为更好地履行独立董事职责，本人承诺如下： 本人将积极报名参加深圳证券交易所组织的最近一期独立董事培训，并承 诺取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。 广州广合科技股份有限公司 特此承诺。 承诺人：施凌 2025 年 4 月 29 日 ...

上市与股本 - 公司于2024年4月2日在深交所主板上市，首次发行4230万股[4] - 公司注册资本为42230.00万元，股份总数42230.00万股[5][12] - 广州臻蕴投资持股48.8980%，深圳广谐投资持股12.3569%等[11] 股份交易与限制 - 公开发行前股份上市1年内不得转让，董高人员任职等有转让限制[19] - 股东买卖股票6个月内收益归公司，董事会30日内执行收回规定[19][20] 股东权益与维权 - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可维权等[25][26] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份需书面报告[27] 担保与交易审议 - 单笔担保额超净资产10%等多种情形需股东会审议[34] - 交易涉及资产总额占总资产50%以上需股东会审议[34] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[37] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[38] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，含1名职工董事、3名独立董事[76] - 交易涉及资产等多项指标达10%以上需提交董事会审议[78] 利润分配 - 提取10%税后利润列入法定公积金，满足条件有现金分红要求[102][106] - 利润分配预案需经董事会、股东会审议，特殊情况2/3以上通过[109] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，聘用、解聘由股东会决定[115] - 公司合并支付价款不超净资产10%，需董事会决议[123]

制度适用范围 - 制度适用于公司境外发行上市全过程[1] - 制度适用于公司及子公司、各证券服务机构[2] 文件资料管理 - 提供涉密文件需报主管部门批准并备案[2][3] - 对文件是否涉密有争议报相关部门确定[3] - 提供不利文件按规定履行程序[3] - 提供涉密文件双方签订保密协议[4] 工作底稿与检查 - 证券服务机构工作底稿存境内，出境需审批[5] - 配合境外检查需经中国证监会或主管部门同意[5] 自查与违规处理 - 公司定期自查，可检查证券服务机构执行情况[5] - 违反制度视情节整改，违法违规追究法律责任[6][7]

收入和利润（同比环比） - 营业收入为11.17亿元，同比增长42.41%[5] - 归属于上市公司股东的净利润为2.40亿元，同比增长65.68%[5] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2.33亿元，同比增长54.97%[5] - 营业总收入本期为11.17亿元，同比增长42.4%[21] - 营业利润本期为2.78亿元，同比增长52.9%[22] - 净利润本期为2.40亿元，同比增长65.7%[22] - 基本每股收益本期为0.5642元，同比增长47.8%[23] 成本和费用（同比环比） - 研发费用本期为5296万元，同比增长67.0%[21] - 支付给职工以及为职工支付的现金本期为1.8亿元，同比增长39.25%[24] 经营活动现金流 - 经营活动产生的现金流量净额为2.11亿元，同比增长7.39%[5] - 销售商品、提供劳务收到的现金本期为10.31亿元，同比增长35.85%[24] - 经营活动产生的现金流量净额为2.11亿元，同比增长7.38%[24] - 收到的税费返还本期为7119.65万元，同比增长50.08%[24] 投资活动现金流 - 投资活动产生的现金流量净额为-2.88亿元，同比增长111.80%，主要由于泰国公司筹建期固定资产投资增加[12] - 投资活动产生的现金流量净额为-2.88亿元，主要由于购建固定资产等支出2.91亿元[25] - 购建固定资产等长期资产支付的现金本期为2.91亿元，同比增长120.17%[25] 筹资活动现金流 - 筹资活动产生的现金流量净额为9.59亿元，同比下降86.63%[25] 资产和负债变化 - 总资产为57.04亿元，较上年度末增长0.32%[5] - 归属于上市公司股东的所有者权益为33.30亿元，较上年度末增长8.32%[5] - 归属于母公司所有者权益合计本期为33.30亿元，同比增长8.3%[19] - 固定资产本期为18.77亿元，同比增长5.3%[18] - 在建工程本期为8.69亿元，同比增长17.6%[18] - 短期借款本期为1.05亿元，同比增长4.8%[18] - 应付账款本期为9.34亿元，同比下降22.1%[18] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数为15,632人[14] - 广州臻蕴投资有限公司为第一大股东，持股40.24%，持股数量为171,142,853股[14] - 深圳广谐投资企业（有限合伙）为第二大股东，持股10.17%，持股数量为43,249,099股[14] - 深圳广财投资企业（有限合伙）和深圳广生投资企业（有限合伙）并列第三大股东，各持股6.78%，持股数量均为28,832,734股[14] - 长江证券创新投资（湖北）有限公司持股3.37%，持股数量为14,315,768股[14] 其他财务数据 - 基本每股收益为0.5642元/股，同比增长47.77%[5] - 加权平均净资产收益率为7.51%，同比下降0.25个百分点[5] - 预付款项为923.47万元，同比增长203.91%，主要由于预付信用险和泰国项目保险费[9] - 公司货币资金期末余额为746,739,781.04元，较期初增加25,459,060.84元[17] - 公司交易性金融资产期末余额为290,661,429.94元，较期初减少408,419.38元[17] - 公司应收账款期末余额为965,318,950.29元，较期初减少199,351,144.03元[17] - 公司存货期末余额为493,094,227.11元，较期初增加34,543,994.17元[17] - 公司流动资产合计期末余额为2,662,324,783.12元，较期初减少186,353,365.11元[17] - 期末现金及现金等价物余额为7.47亿元，较期初增长3.53%[25] - 公司第一季度报告未经审计[26]

广州广合科技股份有限公司 2024年年度股东会决议公告 证券代码：001389 证券简称：广合科技 公告编号：2025-015 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示 1、本次股东会不存在否决议案的情形； 2、本次股东会不涉及变更以往股东会已通过的决议。 一、召开会议的基本情况 1、会议召开时间： （1）现场会议时间：2025 年 4 月 21 日 15:00 （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时 间为：2025 年 4 月 21 日上午 9:15－9:25、9:30-11:30 和下午 13:00－15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2025 年 4 月 21 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。 （3）会议召开和表决方式： 本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。 2、召集人：公司董事会 3、会议地点：广州保税区保盈南路 22 号广州广合科技股份有限公司会议室。 4、现场会议主持人：董事长肖红星先生 5、本次股东会的召开符合《中华人民共和国公司法》《中华 ...

证券代码：001389 证券简称：广合科技 公告编号：2025-016 广州广合科技股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票减少注册资本 暨通知债权人的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广州广合科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 3 月 31 日召开 第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议，于 2025 年 4 月 21 日召 开 2024 年年度股东会，审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限 制性股票的议案》。根据公司《2024 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下 简称 "本激励计划"）"第八章公司/激励对象发生异动的处理"之"二、激励 对象个人情况发生变化的处理"的规定："（三）激励对象离职的，包括主动辞 职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司 解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚 未行权的股票期权不得行权，由公司注销，尚未解除限售的限制性股票将由公司 进行回购注销。"因激励对象吴本贵、司鹏博主动辞职，已不符合激励对象资格， 其已 ...

上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书 上海市锦天城（深圳）律师事务所 关于广州广合科技股份有限公司 2024 年年度股东会的 法律意见书 地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 21-23 层 电话：0755-82816698 传真：0755-82816898 上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书 上海市锦天城（深圳）律师事务所 关于广州广合科技股份有限公司 上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书 一、本次股东会召集、召开的程序 经本所律师验证： 2024 年年度股东会的 法律意见书 致：广州广合科技股份有限公司 上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称"本所"）接受广州广合科技股 份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派律师出席公司 2024 年年度股东 会（以下简称"本次股东会"），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司股东会规则》（以下简称"《股东会规则》"）等法律、法规和规范 性文件以及现行有效的《广州广合科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的相关规定，对本次股东会相关 ...

纪要涉及的公司 广合科技 纪要提到的核心观点和论据 1. **业绩表现** - 2024 年营收 37.34 亿元，同比增长 39.43%；净利润 6.76 亿元，同比增长 63.04%，各季度营收和净利润同比稳定增长，除三季度受汇率影响环比略降外均环比增长[2][3][4][5] - 2025 年一季度业绩预告显示高速增长，得益于 AI 服务器业务份额增加、订单合理安排、春节组织生产提高稼动率和产出[2][6] 2. **关税影响** - 美国加征关税对公司影响有限，直接出口美国营收占比仅 0.12%，核心业务服务器 PCB 下游主要在亚洲，且 PCB 在服务器成本中占比低[2][7] - 目前订单状态无明显变化，公司将密切关注并与客户协调降低潜在影响[7][9] - 关税征收对终端系统客户影响较小，他们多产地布局应变能力强，美国制裁措施受限[13] - 美国客户可能微调拉货产地，整体采购周期缩短，预计关税加征对需求量无显著压力[19] 3. **全球化布局** - 加速全球化布局，提升海外工厂产能，推进多地生产，应对单一市场依赖和关税风险[2][8] - 泰国工厂按计划推进，预计产能 10 亿元，主要为 2026 年高端产能增长做准备[4] 4. **AI 服务器领域发展** - 在 AI 服务器及平台服务器不断升级迭代，宜进平台已实现 60%量产水平[10] - 2024 年 AI 类产品销售总额 86 亿元，占整体服务器营收 24%，前五大客户贡献大部分销售额[4][15] - 布局 400G/800G 交换机，2025 年完成 800G 交换机研发成果转化并争取量产[11] 5. **产能与产值** - 2024 年生产线稼动率 90%左右，广州工厂内存平台完成技改，预计 2025 年量产产值约 40 亿元，产能利用率 90%左右[25] - 2025 年预计广州工厂营收 40 亿元，黄石工厂 7 - 8 亿元，泰国工厂预计产能 10 亿元，实际投入 1.5 - 2 亿元[4][28][29] 6. **市场与客户** - 2025 年一季度海外市场需求旺盛，国内云计算厂商加大投资拉动国产服务器需求，共同推动业绩增长[18] - 海外订单是主要贡献力量，前五大客户均实现超 40%增长，预计势头可保持，但需关注关税影响[18] - 国内头部科技公司对 AI 开支强劲，公司订单需求大幅增长，提高产能支撑[26] 7. **议价能力与毛利率** - 高端 PCB 产能紧张，供需存在缺口，公司在议价方面具有优势[20] - 预计 2025 年毛利率和净利率保持稳定，泰国工厂投产费用及产品线迭代使毛利率变动不大[4][30] 其他重要但是可能被忽略的内容 1. 2024 年公司围绕算力产品研发投入，累计申请专利 418 项，获授权 210 项，参与行业团体标准制定 13 项，在多高层及高阶 HDI 类 PCB 产品取得技术突破[3] 2. 黄石工厂亏损收敛，四季度后实现月度盈亏平衡；泰国工厂 2024 年 12 月开始设备安装，目前在生产线连线调试[3] 3. 上游材料供应链部分加快在东南亚建厂速度，未出现调整迹象[24] 4. 广合科技产品持续迭代，高端产品供应链价格未出现涨价信息[28] 5. Butn 平台已有客户量产，结构与 FP 平台相似，但层数增加，技术难度和工艺流程复杂化，预期价值量显著提升[31] 6. 2025 年重点举措包括广州技改投资、黄石工厂改善业绩、泰国工厂业务开发及提升产能[32]

行业情况 - 2024 年经济缓慢复苏，PCB 市场库存显著改善，行业修复明显，受不同应用领域市场表现影响出现较大分化 [3] - Prismark2024 年第四季度报告预测，2024 年全球 PCB 产值达 735.65 亿美元，同比增加 5.8%，18 层及以上高多层板、HDI 板、封装基板需求强劲增长 [3] - 2024 年中国大陆 PCB 增长率最快，达 9%，与美洲并列第一，预计 2025 年全球 PCB 产值增长率约 6.8%，中国大陆约为 6.4% [3] - PCB 行业面临原材料价格波动和贸易摩擦等挑战，但技术创新和市场扩展带来广阔发展空间 [3] 公司经营情况 - 2024 年公司受益于 AI 技术发展，算力供应链需求旺盛，经营业绩稳步提升，实现营业收入 37.34 亿元，同比增长 39.43%，净利润 6.76 亿元，同比增长 63.04% [3][4] - 截至报告期末，公司累计申请专利 418 项，获得专利授权 210 项，主持和参与行业/团体标准制定 13 项 [4] - 2024 年黄石工厂亏损收敛，四季度后实现月度盈亏平衡，2025 年力争扭亏为盈 [4] - 泰国广合 2024 年 7 月主体厂房封顶，三季度开始水电风气安装，12 月开始设备安装，目前正进行生产线连线调试，为试产做准备，核心客户审厂按计划推进 [4] 一季度业绩预告 - 一季度业绩预告超预期增长，一方面 AI 业务拉动需求增长，订单结构较好，另一方面春节期间生产组织有序，稼动率保持较高水平 [5] 服务器平台渗透率 - 截至 2025 年一季度，PCIE5.0 服务器平台营收约占服务器营收的 80%左右 [6] 加征关税影响及应对 - 截至 2024 年，公司海外业务收入占比约 71.84%，其中美洲 3.32%、欧洲 1.30%、亚洲 67.22%，直接出口美国营收占比仅为 0.12% [7] - 美国加征关税对公司短期经营无直接影响，但长期会对行业产业链重构带来深远影响 [8] - 应对策略包括与下游客户密切联系、加快全球化布局、加大研发投入聚焦高端产品、加强下游客户协同提高客户黏性 [8] 海外产能布局 - 公司将加快 AI 及高端产能全球化布局，推进泰国工厂投产，上游材料供应链加快海外产能布局，降低对单一市场依赖和产能集中风险 [9] 产品占比情况 - 2024 年公司主营业务收入 34.79 亿元，服务器 PCB 业务收入 27.05 亿元，服务器业务同比增长 45.59%，AI 类产品占比约占服务器业务营收的 25% [10] 广州工厂产能 - 广州两厂 2024 年产能稼动率始终保持在 90%左右，每年技改带来新增产能约 6 亿元，预计 2025 年全年产能约为 40 亿元 [11] 泰国广合进展 - 泰国广合 3 月底完成设备联调联试，已开始试生产，核心客户审厂按计划推进，产品定位为数据中心服务器及交换机产品，预计 2025 年全年产能 1.5 亿至 2 亿之间 [12] 原材料价格影响 - 2024 年上半年铜箔、覆铜板等原材料价格受大宗商品上升影响二季度有所上升，综合全年整体价格相对平稳，公司核心业务受大宗商品价格波动影响较小，暂未受材料涨价影响 [13] - 公司会密切关注大宗商品价格走势，加强上下游沟通协作，通过内部降本增效、优化产品结构等手段降低原材料成本上升影响 [13][14]