广州广合科技股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人施凌作为广州广合科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选 人，已充分了解并同意由提名人广州广合科技股份有限公司董事会提名为广州 广合科技股份有限公司（以下简称该公司）第二届董事会独立董事候选人。现 公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符 合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对 独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过广州广合科技股份有限公司第二届董事会提名委员会或 者独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影 响独立履职情形的密切关系。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：_____________________________ 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担 任公司董事的情形。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易 所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 ☑ 是 □ 否 ...

审计机构聘请 - 2025年4月相关会议同意聘请安永香港为H股上市审计机构[2][6] - 聘请事项尚需提交2025年第一次临时股东会审议生效[7][8] 审计机构情况 - 安永香港自1976年起在港提供专业服务，服务众多港上市公司[4] - 自2019年起注册为公众利益实体核数师[4] - 近三年香港相关部门检查未发现重大影响事项[5]

证券代码：001389 证券简称：广合科技 公告编号：2025-026 广州广合科技股份有限公司 《公司章程（草案）》及相关议事规则修订对照表 （H 股发行上市后适用） （一）《公司章程》修订对照表 | 修改前 | 修改后 | | | | --- | --- | --- | --- | | | 第一条 为维护公司、股东、职工和 | | | | | 债权人的合法权益，规范公司的组织和行 | | | | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 | 为，根据《中华人民共和国公司法》（以 | | | | | 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 | | | | 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 | 证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳 | | | | 法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 | | | | | "《证券法》"）、《深圳证券交易所股票上市规 | 证券交易所股票上市规则》《香港联合交 | | | | 则》和其他有关规定，制订本章程。 | 易所有限公司证券上市规则》（以下简称 | | | | | "《香港联交所上市规则》"）和其他有关 | | ...

公司决策 - 2025年4月29日审议通过增选独立董事议案[2] - 拟发行H股在香港联交所主板上市[2] 人员提名 - 提名施凌为第二届董事会独立董事[2]

上市与股本 - 公司2024年4月2日在深交所主板上市，2023年9月14日获批首次发行4230万股[1] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%[4] 股份收购与转让 - 公司收购本公司股份合计不得超已发行股份总额10%，并在3年内转让或注销[5] - 公开发行股份前已发行股份上市1年内不得转让[5] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类别股份总数25%，上市1年内不得转让[5] 股东权益与义务 - 股东查阅、复制公司材料需提供持股证明[7] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东特定情形下可书面请求诉讼[8] - 股东义务包括遵守法规章程、缴纳股款、不得抽回股本等[9] 股东会相关 - 股东会是权力机构，职权包括选举董事、审议报告等[10] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等多种担保情形需股东会审议[11] - 连续90日以上单独或合并持有10%以上股份股东可自行召集和主持股东会[12][13] 董事会相关 - 董事会由5名增至7名，含1名职工董事和3名独立董事[23][51] - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知[24] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[24] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等人员不得担任独立董事[25] - 担任独立董事需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[26] - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[26][27] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，设主席1人，职工代表比例不低于1/3[31][32] - 监事会每6个月至少召开1次会议[32] - 监事会决议需经半数以上监事通过[32] 财务与分红 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[33] - 法定公积金转增资本时留存不少于转增前注册资本25%[34] - 公司预计未来12个月重大资本性支出不超最近一期经审计净资产30%满足现金分红条件[34] 公司合并与解散 - 公司合并支付价款不超净资产10%时，需董事会决议，可不经股东会决议[37] - 持有公司10%以上表决权股东在公司经营困难时可请求法院解散公司[38] - 公司因特定情形解散，董事应在15日内成立清算组清算[38] 章程修订 - 公司2025年4月29日召开会议审议通过修订《公司章程》及相关议事规则议案[1] - 《公司章程》修订事项需提交股东会以特别表决方式审议[54]

会议时间 - 2025年第一次临时股东会现场会议5月16日15:00，网络投票9:15 - 15:00[1] - 股权登记日为2025年5月8日[2] - 会议登记2025年5月8日9:00 - 16:00[9] 会议议案 - 审议发行H股股票并上市等13项议案[5][7] - 议案1 - 7、9、10、12、13对中小投资者表决单独计票[7] - 议案1 - 7、12为特别决议，三分之二以上通过[8] 投票信息 - 网络投票代码“361389”，简称“广合投票”[15] - 深交所交易系统5月16日9:15 - 9:25等时段投票[16] - 深交所互联网系统5月16日9:15 - 15:00投票[17] 其他事项 - 公告2025年4月30日发布[13] - 委托代表出席股东会，授权书多种形式有效[19][21] - 参会登记表填股东信息及股份数量[24]

会议情况 - 第二届监事会第十一次会议于2025年4月29日召开，3名监事全到[3] - 《2025年第一季度报告》议案全票通过[4] H股发行 - 公司拟发行H股并在港交所主板上市，相关议案全票通过，待股东会审议[6] - 发行H股每股面值1元，股数不超总股本20%，有15%超额配售权[7][8] - 发行决议有效期18个月，获批可延至发行完成日[11] 其他事项 - 发行H股募资使用计划等多项议案全票通过，待股东会审议[13][14][15][16][17]

会议与议案通过情况 - 第二届董事会第十三次会议于2025年4月29日召开，应到董事5人，实到5人[3] - 《2025年第一季度报告》议案经董事会表决通过[4] - 公司拟发行H股并在香港联交所主板上市议案经董事会表决通过，尚须提交公司2025年第一次临时股东会审议[5] H股发行相关 - 本次发行的H股每股面值人民币1.00元[6] - 本次发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的20%（超额配售权行使前），并授予承销商/整体协调人不超过前述H股发行股数的15%的超额配售权[7] - 关于本次发行H股并上市的有关决议自公司2025年第一次临时股东会通过之日起18个月内有效，若已取得相关监管机构核准或备案文件，有效期自动延长至本次发行完成日[10] 资金与制度相关 - 董事会同意发行H股所得募集资金用于产品研发等用途，尚需提交2025年第一次临时股东会审议[11] - 董事会同意修订多项公司制度，部分草案尚需提交2025年第一次临时股东会审议[16][19][21] - 董事会同意制定《境外发行证券及上市相关保密和档案管理工作制度》[22] 人员相关 - 执行董事为肖红星、曾红，非执行董事为刘锦婵，独立非执行董事为李莹、陈丽梅、施凌[25] - 公司委任曾杨清、何倩彤担任联席公司秘书，肖红星与何倩彤为授权代表[27] - 《关于增选第二届董事会独立董事的议案》通过，尚需提交2025年第一次临时股东会审议[24] 授权相关 - 董事会提请股东会授权确定具体的H股发行规模、价格、时间、方式等事宜[28] - 授权起草、修改、签署与本次发行H股并上市有关的各类协议、文件等[29] - 授权有效期自股东会审议通过之日起18个月，若取得备案、批准文件可延长[38]

RSM 容诚 前次募集资金使用情况鉴证报告 广州广合科技股份有限公司 容诚专字|2025|518Z0550 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国 北京 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mc.gov.cn）"进行整 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mc.jpx.cn）"进行验 容 目 录 | 序号 | 内 容 | 页码 | | --- | --- | --- | | | 前次募集资金使用情况鉴证报告 | 1-2 | | 2 | 前次募集资金使用情况专项报告 | 3-9 | 前次募集资金使用情况鉴证报告 容诚专字[2025]518Z0550 号 广州广合科技股份有限公司全体股东: 我们审核了后附的广州广合科技股份有限公司(以下简称广合科技公司)董 事会编制的截至 2024 年 12 月 31 日止《前次募集资金使用情况专项报告》。 一、 对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供广合科技公司申请发行证券之目的使用,不得用作任何其他 目的。我们同意将本鉴证报告作为广合科技公司申请发行证券的必备文件,随其 他文件一 ...

广州广合科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 广州广合科技股份有限公司（以下简称"公司"）为进一步规范法 人治理结构，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科 学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有 关法律、法规、规范性文件及《广州广合科技股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的规定，特制订本规则。 第二条 董事会依照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定行 使职权，并对股东会负责。 第二章 董事会职权 第三条 公司设董事会，对股东会负责，董事会由 7 名董事组成，其中职工 董事 1 名，独立董事 3 名。设董事长 1 人。 第四条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东会，并向股东会报告工作； （二） 执行股东会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方 案； （六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者公司合并、分立、解散及 变更公司形式的方案； （七） 决定公司内部管理机构的设置； （八）决定聘任或者解 ...