广州广合科技股份有限公司 利益冲突管理制度（草案） 第一章 总则 第一条 为加强广州广合科技股份有限公司（以下简称"公司"）内部控制管 理，防止利益冲突行为发生，维护公司及股东利益，促进公司规范发展，根据 《广州广合科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），《深圳证券 交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定 制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及子公司。 第二章 利益冲突的定义和内容 第三条 所谓利益冲突，是指公司董事、监事（如有）、高级管理人员、中 层干部及敏感关键岗位员工（以下称为"有关人员"），在履行职务时其所代表 的公司利益与其个人利益之间存在冲突，可能损害公司及股东利益的情形。其中 敏感关键岗位包含财务、采购、质量、研发、销售等岗位。 第四条 利益冲突主要包括以下情形： （一）本人或其关联/关连人士与公司存在关联/关连交易（有关关联/关连人 士和关联/关连交易的定义，请见公司《关联（连）交易管理制度》）： 1、向与公司有业务往来的个人或机构（如供应商和客户）提供贷款、为其 贷款提供担保，或从其处获得贷款或在其协助下获得贷款，但与金融机构的正常 借贷除外； ...

证券代码：001389 证券简称：广合科技 公告编号：2025-035 广州广合科技股份有限公司 第二届董事会第十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 广州广合科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第二届董事 会第十四次会议于 2025 年 6 月 9 日在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式举 行，会议通知于 2025 年 6 月 6 日以通讯方式发出。会议应到董事 7 人，实到董 事 7 人。 会议由董事长肖红星先生主持，公司全体高级管理人员列席了会议。会议的 召集、召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 经各位董事认真审议，会议形成了如下决议： 1、审议通过了《关于制定公司<利益冲突管理制度（草案）>的议案》 具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 2、审议通过了《关于制定公司<董事、高级管理人员所持公司股份及其变 动管理制度（草案）>的议案》 1 / 2 本议案经董事会表决，以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的 ...

人事变动 - 2025年5月30日公司选举彭镜辉为第二届董事会职工董事[2] - 彭镜辉任期至公司第二届董事会任期届满[2] 人员信息 - 彭镜辉1986年10月出生，本科毕业于华中科技大学[5] - 有多家公司工作经历，2015年12月加入公司[5] 持股情况 - 截至公告日，彭镜辉间接持有578,738股公司股份[6] 任职合规 - 彭镜辉符合任职条件，与控股股东无关联[6] - 第二届董事会中高管及职工代表董事未超总数二分之一[2]

人员变动 - 广州广合科技陈炯辉因工作调整辞职，不再担任公司及子公司任何职务[2] - 辞职申请送达董事会之日起生效，不影响日常经营[2] 股份情况 - 截至2025年5月31日公告披露日，陈炯辉间接持有公司股份1,826,787股[2] - 所持股份将遵循相关承诺及规定[2]

权益分派方案 - 公司2024年年度权益分派方案以现有总股本425,235,000股为基数，向全体股东每10股派4.800000元人民币现金（含税）[1] - 扣税后，通过深股通持有股份的香港市场投资者、境外机构（含QFII、RQFII）以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股派4.320000元[1] - 持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，公司暂不扣缴个人所得税[1] 股权登记与除权除息 - 本次权益分派股权登记日为2025年5月29日，除权除息日为2025年5月30日[1] - 分派对象为截至2025年5月29日下午深圳证券交易所收市后，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东[2] 分红实施方法 - 本次权益分派将于2025年5月30日通过股东托管证券公司直接划入其资金账户[2] - 在权益分派业务申请期间（2025年5月22日至2025年5月29日），如因自派股东证券账户内股份减少导致现金红利不足，公司自行承担法律责任[2] 股票期权调整 - 根据公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划》，本次权益分派实施后，股票期权行权价格将相应调整[2] - 公司将履行调整的审议程序及信息披露义务，具体内容将通过后续公告披露[2] 公司股本变动 - 公司总股本由425,265,000股减少至425,235,000股，因拟回购注销股权激励计划部分限制性股票[1] - 公司维持分红总额不变，相应调整每股分配比例[1]

证券代码：001389 证券简称：广合科技 公告编号：2025-032 广州广合科技股份有限公司 2024年年度权益分派实施公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广州广合科技股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年年度权益分派方案 已获 2025 年 4 月 21 日召开的 2024 年年度股东会审议通过，现将权益分派事宜 公告如下： 一、股东会审议通过利润分配方案的情况 1.公司 2024 年年度股东会审议通过的利润分配方案为：公司拟以利润分配 预案披露之日的公司总股本扣除拟回购注销股权激励计划部分限制性股票 30,000 股后的股本 425,235,000 股为基数，向全体股东每 10 股派现金人民币 4.80 元（含税），不送股，不以资本公积金转增股本。如在分配预案披露之日起 至实施权益分派股权登记日期间，公司享有利润分配权股本总额发生变化，公司 拟维持分红总额不变，相应调整每股分配比例。 2.自利润分配方案披露至实施期间，公司完成 30,000 股限制性股票回购注 销，公司总股本由 425,265,000 股减少至 425,235, ...

股份变动 - 2024年12月12日授予后总股本增至425,265,000股[7] - 2025年回购注销后总股本减至425,235,000股[3] - 有限售条件股份变动后占比64.6683%[15] - 无限售条件股份变动后占比35.3317%[15] 回购注销 - 回购注销30,000股限制性股票及30,000份股票期权[9] - 以17.87元/股回购，支付总金额536,100元[11][12] - 5月9日支付回购款，5月22日完成注销手续[14]

会议信息 - 公司于2025年3月31日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议[2] - 公司于2025年4月21日召开2024年年度股东会[2] 股票期权注销 - 2名激励对象主动辞职不符合激励对象资格[2] - 公司注销已获授但尚未行权的股票期权30,000份[2] - 本次注销符合规定，对财务和经营无实质影响，不影响管理团队尽责[3]

股东出席情况 - 出席股东会股东及委托代理人86名，代表272,274,020股，占比64.0246%[5] - 出席现场会议股东及委托代理人4名，代表272,057,420股，占比63.9736％[5] - 通过网络投票股东82名，代表216,600股，占比0.0509%[5] 议案表决情况 - 《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所上市的议案》，同意272,252,820股，占比99.9922%[7] - 《关于公司发行H股募集资金使用计划的议案》，同意272,253,120股，占比99.9923%，中小投资者同意195,700股，占比90.3509%[14] - 《关于公司申请转为境外募集股份有限公司的议案》，同意272,253,120股，占比99.9923%，中小投资者同意195,700股，占比90.3509%[15] - 《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》，同意272,249,220股，占比99.9909%，中小投资者同意191,800股，占比88.5503%[16] - 《关于修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》，同意272,253,120股，占比99.9923%，中小投资者同意195,700股，占比90.3509%[17] - 《关于修订公司于H股发行上市后适用的〈公司章程（草案）〉及相关议事规则（草案）的议案》，同意272,251,820股，占比99.9918%，中小投资者同意194,400股，占比89.7507%[17][18] - 《关于修订公司于H股发行上市后适用的内部治理制度的议案》，同意272,253,120股，占比99.9923%，中小投资者同意195,700股，占比90.3509%[19] - 《关于公司聘请H股发行并上市的审计机构的议案》，同意272,253,120股，占比99.9923%，中小投资者同意195,700股，占比90.3509%[19][20] - 《关于增选第二届董事会独立董事的议案》，同意272,253,120股，占比99.9923%，中小投资者同意195,700股，占比90.3509%[21] - 《关于确定公司董事角色的议案》，同意272,252,620股，占比99.9921%[22] - 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，同意272,253,520股，占比99.9925%，中小投资者同意196,100股，占比90.5355%[24]

股东会信息 - 公司董事会于2025年4月30日发布召开2025年第一次临时股东会的通知[6] - 本次股东会于2025年5月16日召开[6] - 出席股东会的股东及委托代理人共86名，代表股份272,274,020股，占比64.0246%[7] 议案表决 - 发行H股并在港交所上市相关议案均高比例同意通过[17][18][20][21] - 发行H股募集资金使用等多项议案高比例同意通过[30][33][34] - 确定董事角色等议案高比例同意通过[1][44][45] 其他 - 股东会记录由出席人员签名，无人对表决结果异议[48] - 律师认为股东会召集等程序合法有效[50]