独立董事任职资格 - 独立董事人数不少于3名且不少于全体董事成员三分之一，至少含1名专业资格或会计专长人士、1名常居香港人士[3] - 以会计专业人士身份提名需符合如具备注册会计师资格等条件之一[4] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[6] - 在持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[7] 提名与选举 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[9] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[10] 任期与补选 - 连任不超六年[10] - 不符规定立即停止履职辞职，公司60日内补选[11] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，继续履职至新任产生，公司60日内补选[11] 兼职限制 - 最多在三家境内、六家香港上市公司任职[3] 履职要求 - 连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会30日内提议股东会解除职务[15] - 每年现场工作不少于15日[19] - 工作记录及资料保存至少10年[20] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[21] 职权行使 - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[14] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17] - 专门会议决议经全体独立董事过半数通过有效[19] - 专门会议召集人由过半数独立董事共同推举[18] - 专门会议提前三日书面通知，特殊情况除外[18] 知情权与配合 - 公司保证独立董事与其他董事同等知情权[23] - 两名以上独立董事认为材料问题可书面提延期，董事会应采纳[24] - 行使职权公司人员应配合，遇阻碍可多方反映[24][26] 信息披露与费用 - 履职涉应披露信息公司及时披露[26] - 聘请中介等费用公司承担[26] 津贴与利益 - 公司给相适应津贴，标准董事会制订股东会审议并年报披露[26] - 独立董事不从公司等取得其他利益[26] 其他 - 公司可建立责任保险制度[26] - 制度未尽事宜按相关规定执行，抵触依新规[28] - 制度经股东会审议通过且H股上市生效，原制度失效[28] - 制度由董事会负责解释和修订[28]

广州广合科技股份有限公司 董事会战略与ESG委员会议事规则 （草案） （H股发行上市后适用） 第一章 总则 第七条 战略与ESG委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，可以 连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据本议事 规则的规定补足委员人数。 第八条 战略与ESG委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董 事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任 前，原委员仍应当依照本议事规则的规定，履行相关职责。 第九条 公司证券事务办公室是战略与ESG委员会的日常办事机构，战略与ESG委 员会还可以根据工作需要临时指定公司相关的部门或人员为其提供工作支持。 第三章 职责权限 第一条 为适应广州广合科技股份有限公司（以下简称"公司"）战略与可持续发展 需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，提升公司环境、 社会及公司治理（ESG）管理水平，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决 策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《广州广合科技股份 ...

广州广合科技股份有限公司 关联（连）交易管理制度 （草案） （H 股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为规范广州广合科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）关联（连）交易行为，维护公司和非关联（连）股东的合法权益,特别 是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司信息披露管理办法》 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港联交所上市 规则》"）等法律法规、规范性文件及《广州广合科技股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定 本制度。 第二条 公司关联（连）交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、 公允的原则，不得损害公司和非关联（连）股东的利益。应遵循关联（连） 董事和关联（连）股东回避表决的原则。 公司对关联（连）交易实行分类管理，按照相关法律法规以及《深圳证 券交易所股票上市规则》《香港联交所上市规则》的规定认定关联人以及关 连人士范围，并按照相关规定履行关联（连）交易的审批、信息披露等 ...

广州广合科技股份有限公司 募集资金管理制度 （草案） （H 股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为规范广州广合科技股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的 管理和使用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限 公司证券上市规则》（以下简称"《香港联交所上市规则》"）等法律、法规及有 关规定，制定本制度。 第二条 公司募集资金管理适用本制度。 第三条 本制度所称募集资金，包括公司通过境内首次公开发行股票，上市 后境内外配股、增发新股、发行可转换公司债券以及非公开发行股票等向投资 者募集并用于特定用途的资金。 公司在香港证券市场通过发行 H 股募集资金管理按《香港联交所上市规则》 的相关规定执行。 第四条 公司董事会负责健全并确保本制度的有效实施。 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司 确保该子公司或公司控制的其他企业遵守本制度。 第五条 保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间对公司募集资金管理事项 履行保荐职责，按照《证 ...

广州广合科技股份有限公司 信息披露管理制度 （草案） （H 股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为规范广州广合科技股份有限公司（以下简称"公司"）的信息披露 工作，促进公司依法规范运作，维护公司和股东尤其是社会公众股东的合法权益， 明确公司及相关信息披露义务人的信息披露义务，明确公司内部及子公司和有关 人员的信息披露职责范围、保密责任和报告义务，依据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司信息披露管 理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市 规则》（以下简称"《香港联交所上市规则》"）、《证券及期货条例》（香港法 例第 571 章）（以下简称"《证券及期货条例》"）等有关法律、行政法规、规范 性文件以及《广州广合科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 相关规定，制定本信息披露管理制度。 第二条 本制度所称信息是指所有对公司股票价格可能产生重大影响而投资 者尚未获知的重大信息，以及根据相关法律、法规、规定、公司股票上市地证券 监管规则等规定要求公司强制性披露的信息。 本制度所称披露是指在规定的时间内，通过符合条件的 ...

广州广合科技股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 （草案） （H股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为进一步规范广州广合科技股份有限公司（以下简称"公司"）领导 人员的产生机制，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公 司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《香港联合交易所有 限公司证券上市规则》》（以下简称"《香港联交所上市规则》"）等法律、法规 和规范性文件以及《广州广合科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的有关规定，制订本细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董 事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 本细则所称"独立董事"包括根据《香港联交所上市规则》确定的"独立非 执行董事"。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。提名委员会中 应至少有一名不同性别的董事。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三 分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责 主持委员会工作；主任委员 ...

广州广合科技股份有限公司 第一条 广州广合科技股份有限公司（以下简称"公司"）为规范公司的法 人治理结构，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"） 《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有 限公司证券上市规则》（以下简称"《香港联交所上市规则》"）等有关法律、 法规、规范性文件及《广州广合科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）之规定，特制订本规则。 第二条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照法律、 行政法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本规则的相关规定行 使职权。 股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件、公司股票上市地证券监管规 则的规定，按照谨慎授权原则，就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项的权限对董事会进行授权，董事会权限之外 的上述事项的审批权由股东会行使。 第三条 股东应当在《公司法》《公司章程》、公司股票上市地证券监管规 则规定的范围内行使职权。 股东会议事规则 （草案） （H 股发行上市后适 ...

广州广合科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为强化广州广合科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决策功能， 做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国内部审计准则》《上市公司独立 董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司 规范运作》等法律法规以及《广州广合科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定，制订本细则。 第二条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和 内部控制工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名，至少有一名独 立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 第四条 审计委员会委员（以下简称"委员"）由董事长、二分之一以上独立董 事或者三分之一以上全体董事提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员一名，由公司独立董事担任，且该独立董事应 当为会计专业人士，负责召集 ...

广州广合科技股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 （草案） （H 股发行上市后适用） 第一章 总则 第三条 公司证券办公室为内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工 作部门，统一负责向证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体报送 公司相关信息，协助董事会秘书做好公司信息披露事务管理、投资者关系管理、股 东接待、咨询等工作。 第四条 公司及下属公司的任何部门和个人不得以任何形式向外界公开或泄露、 报道、传送涉及公司内幕信息的内容。 第五条 公司董事及高级管理人员、公司各部门、各分公司及分支机构、各控股 子公司的有关负责人及其他内幕信息知情人均应做好内幕信息的保密工作，不得泄 露内幕信息，不得进行内幕交易或建议他人买卖公司证券及其衍生品种。 第六条 公司及其各控股子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司须指定 专管人员负责本内幕信息知情人的报备工作。 1 第二章 内幕信息知情人的范围 第七条 本制度所称内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获 得内幕信息的人员。 第八条 内幕信息知情人包括但不限于: （一）公司及其董事、高级管理人员； 第一条 为了进一步规范广州广合科技股份有限公 ...

广州广合科技股份有限公司 董事会议事规则 第四条 董事会行使下列职权： （六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者公司合并、分立、解散及 变更公司形式的方案； （七） 决定公司内部管理机构的设置； （八）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并 （草案） （H 股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 广州广合科技股份有限公司（以下简称"公司"）为进一步规范法 人治理结构，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科 学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《香 港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《广 州广合科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，特制 订本规则。 第二条 董事会依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、《公 司章程》及本规则的相关规定行使职权，并对股东会负责。 第二章 董事会职权 第三条 公司设董事会，对股东会负责，董事会由不少于 7 名董事组成，其 中执行董事（含职工董事）不少于 3 名、非执行董事不少于 1 名，独立董事 不少于 3 名以及占全体董事会成员至少 1/3。设董事长 ...