广州广合科技股份有限公司 2024年年度股东会决议公告 证券代码：001389 证券简称：广合科技 公告编号：2025-015 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示 1、本次股东会不存在否决议案的情形； 2、本次股东会不涉及变更以往股东会已通过的决议。 一、召开会议的基本情况 1、会议召开时间： （1）现场会议时间：2025 年 4 月 21 日 15:00 （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时 间为：2025 年 4 月 21 日上午 9:15－9:25、9:30-11:30 和下午 13:00－15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2025 年 4 月 21 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。 （3）会议召开和表决方式： 本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。 2、召集人：公司董事会 3、会议地点：广州保税区保盈南路 22 号广州广合科技股份有限公司会议室。 4、现场会议主持人：董事长肖红星先生 5、本次股东会的召开符合《中华人民共和国公司法》《中华 ...

证券代码：001389 证券简称：广合科技 公告编号：2025-016 广州广合科技股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票减少注册资本 暨通知债权人的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广州广合科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 3 月 31 日召开 第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议，于 2025 年 4 月 21 日召 开 2024 年年度股东会，审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限 制性股票的议案》。根据公司《2024 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下 简称 "本激励计划"）"第八章公司/激励对象发生异动的处理"之"二、激励 对象个人情况发生变化的处理"的规定："（三）激励对象离职的，包括主动辞 职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司 解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚 未行权的股票期权不得行权，由公司注销，尚未解除限售的限制性股票将由公司 进行回购注销。"因激励对象吴本贵、司鹏博主动辞职，已不符合激励对象资格， 其已 ...

上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书 上海市锦天城（深圳）律师事务所 关于广州广合科技股份有限公司 2024 年年度股东会的 法律意见书 地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 21-23 层 电话：0755-82816698 传真：0755-82816898 上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书 上海市锦天城（深圳）律师事务所 关于广州广合科技股份有限公司 上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书 一、本次股东会召集、召开的程序 经本所律师验证： 2024 年年度股东会的 法律意见书 致：广州广合科技股份有限公司 上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称"本所"）接受广州广合科技股 份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派律师出席公司 2024 年年度股东 会（以下简称"本次股东会"），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司股东会规则》（以下简称"《股东会规则》"）等法律、法规和规范 性文件以及现行有效的《广州广合科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的相关规定，对本次股东会相关 ...

纪要涉及的公司 广合科技 纪要提到的核心观点和论据 1. **业绩表现** - 2024 年营收 37.34 亿元，同比增长 39.43%；净利润 6.76 亿元，同比增长 63.04%，各季度营收和净利润同比稳定增长，除三季度受汇率影响环比略降外均环比增长[2][3][4][5] - 2025 年一季度业绩预告显示高速增长，得益于 AI 服务器业务份额增加、订单合理安排、春节组织生产提高稼动率和产出[2][6] 2. **关税影响** - 美国加征关税对公司影响有限，直接出口美国营收占比仅 0.12%，核心业务服务器 PCB 下游主要在亚洲，且 PCB 在服务器成本中占比低[2][7] - 目前订单状态无明显变化，公司将密切关注并与客户协调降低潜在影响[7][9] - 关税征收对终端系统客户影响较小，他们多产地布局应变能力强，美国制裁措施受限[13] - 美国客户可能微调拉货产地，整体采购周期缩短，预计关税加征对需求量无显著压力[19] 3. **全球化布局** - 加速全球化布局，提升海外工厂产能，推进多地生产，应对单一市场依赖和关税风险[2][8] - 泰国工厂按计划推进，预计产能 10 亿元，主要为 2026 年高端产能增长做准备[4] 4. **AI 服务器领域发展** - 在 AI 服务器及平台服务器不断升级迭代，宜进平台已实现 60%量产水平[10] - 2024 年 AI 类产品销售总额 86 亿元，占整体服务器营收 24%，前五大客户贡献大部分销售额[4][15] - 布局 400G/800G 交换机，2025 年完成 800G 交换机研发成果转化并争取量产[11] 5. **产能与产值** - 2024 年生产线稼动率 90%左右，广州工厂内存平台完成技改，预计 2025 年量产产值约 40 亿元，产能利用率 90%左右[25] - 2025 年预计广州工厂营收 40 亿元，黄石工厂 7 - 8 亿元，泰国工厂预计产能 10 亿元，实际投入 1.5 - 2 亿元[4][28][29] 6. **市场与客户** - 2025 年一季度海外市场需求旺盛，国内云计算厂商加大投资拉动国产服务器需求，共同推动业绩增长[18] - 海外订单是主要贡献力量，前五大客户均实现超 40%增长，预计势头可保持，但需关注关税影响[18] - 国内头部科技公司对 AI 开支强劲，公司订单需求大幅增长，提高产能支撑[26] 7. **议价能力与毛利率** - 高端 PCB 产能紧张，供需存在缺口，公司在议价方面具有优势[20] - 预计 2025 年毛利率和净利率保持稳定，泰国工厂投产费用及产品线迭代使毛利率变动不大[4][30] 其他重要但是可能被忽略的内容 1. 2024 年公司围绕算力产品研发投入，累计申请专利 418 项，获授权 210 项，参与行业团体标准制定 13 项，在多高层及高阶 HDI 类 PCB 产品取得技术突破[3] 2. 黄石工厂亏损收敛，四季度后实现月度盈亏平衡；泰国工厂 2024 年 12 月开始设备安装，目前在生产线连线调试[3] 3. 上游材料供应链部分加快在东南亚建厂速度，未出现调整迹象[24] 4. 广合科技产品持续迭代，高端产品供应链价格未出现涨价信息[28] 5. Butn 平台已有客户量产，结构与 FP 平台相似，但层数增加，技术难度和工艺流程复杂化，预期价值量显著提升[31] 6. 2025 年重点举措包括广州技改投资、黄石工厂改善业绩、泰国工厂业务开发及提升产能[32]

行业情况 - 2024 年经济缓慢复苏，PCB 市场库存显著改善，行业修复明显，受不同应用领域市场表现影响出现较大分化 [3] - Prismark2024 年第四季度报告预测，2024 年全球 PCB 产值达 735.65 亿美元，同比增加 5.8%，18 层及以上高多层板、HDI 板、封装基板需求强劲增长 [3] - 2024 年中国大陆 PCB 增长率最快，达 9%，与美洲并列第一，预计 2025 年全球 PCB 产值增长率约 6.8%，中国大陆约为 6.4% [3] - PCB 行业面临原材料价格波动和贸易摩擦等挑战，但技术创新和市场扩展带来广阔发展空间 [3] 公司经营情况 - 2024 年公司受益于 AI 技术发展，算力供应链需求旺盛，经营业绩稳步提升，实现营业收入 37.34 亿元，同比增长 39.43%，净利润 6.76 亿元，同比增长 63.04% [3][4] - 截至报告期末，公司累计申请专利 418 项，获得专利授权 210 项，主持和参与行业/团体标准制定 13 项 [4] - 2024 年黄石工厂亏损收敛，四季度后实现月度盈亏平衡，2025 年力争扭亏为盈 [4] - 泰国广合 2024 年 7 月主体厂房封顶，三季度开始水电风气安装，12 月开始设备安装，目前正进行生产线连线调试，为试产做准备，核心客户审厂按计划推进 [4] 一季度业绩预告 - 一季度业绩预告超预期增长，一方面 AI 业务拉动需求增长，订单结构较好，另一方面春节期间生产组织有序，稼动率保持较高水平 [5] 服务器平台渗透率 - 截至 2025 年一季度，PCIE5.0 服务器平台营收约占服务器营收的 80%左右 [6] 加征关税影响及应对 - 截至 2024 年，公司海外业务收入占比约 71.84%，其中美洲 3.32%、欧洲 1.30%、亚洲 67.22%，直接出口美国营收占比仅为 0.12% [7] - 美国加征关税对公司短期经营无直接影响，但长期会对行业产业链重构带来深远影响 [8] - 应对策略包括与下游客户密切联系、加快全球化布局、加大研发投入聚焦高端产品、加强下游客户协同提高客户黏性 [8] 海外产能布局 - 公司将加快 AI 及高端产能全球化布局，推进泰国工厂投产，上游材料供应链加快海外产能布局，降低对单一市场依赖和产能集中风险 [9] 产品占比情况 - 2024 年公司主营业务收入 34.79 亿元，服务器 PCB 业务收入 27.05 亿元，服务器业务同比增长 45.59%，AI 类产品占比约占服务器业务营收的 25% [10] 广州工厂产能 - 广州两厂 2024 年产能稼动率始终保持在 90%左右，每年技改带来新增产能约 6 亿元，预计 2025 年全年产能约为 40 亿元 [11] 泰国广合进展 - 泰国广合 3 月底完成设备联调联试，已开始试生产，核心客户审厂按计划推进，产品定位为数据中心服务器及交换机产品，预计 2025 年全年产能 1.5 亿至 2 亿之间 [12] 原材料价格影响 - 2024 年上半年铜箔、覆铜板等原材料价格受大宗商品上升影响二季度有所上升，综合全年整体价格相对平稳，公司核心业务受大宗商品价格波动影响较小，暂未受材料涨价影响 [13] - 公司会密切关注大宗商品价格走势，加强上下游沟通协作，通过内部降本增效、优化产品结构等手段降低原材料成本上升影响 [13][14]

报告公司投资评级 - 维持“增持 - A”评级 [1][8] 报告的核心观点 - 2024 年报告研究的具体公司营收及归母净利润快速增长，主要受益于 AI 技术发展驱动的算力基础设施需求增长，公司所处算力供应链需求旺盛，且在多产品领域取得技术突破 [2] - 2024 年公司销售毛利率稳定，销售净利率提升明显，主要得益于期间费用率改善 [3] - 2024 年公司各工厂稳步向好，泰国工厂建成投产有望加速公司全球化战略布局 [4] - 预计公司 2025 - 2027 年营收和净利润持续增长，对应 EPS 分别为 2.01、2.53、3.09 元，以 4 月 2 日收盘价计算，对应 PE 分别为 26.9X、21.4X、17.5X [6][8] 报告各部分总结 财务数据 - 2024 年公司实现营业收入 37.34 亿元，同比增长 39.43%；归母净利润 6.76 亿元，同比增长 63.04%；扣非归母净利润 6.78 亿元，同比增长 55.83%；基本每股收益 1.66 元，同比增长 52.29% [2] - 2024 年公司销售毛利率为 33.38%，较去年同期提升 0.08 个百分点；销售净利率为 18.11%，较去年同期提升 2.62 个百分点；销售期间费用率为 9.88%，较去年同期下滑 1.47 个百分点 [3] - 预计公司 2025 - 2027 年分别实现营收 50.47、59.80、69.60 亿元，同比增长 35.2%、18.5%、16.4%；分别实现净利润 8.54、10.75、13.13 亿元，同比增长 26.4%、25.8%、22.1% [6] 工厂情况 - 广州工厂是主力制造基地，借助东莞广合投产运营，推进数字化转型，提升技术和规模能力，优化产品结构，增强交付竞争力 [4] - 黄石工厂持续进行产品开发和提产增效，2024 年亏损收敛，四季度后实现月度盈亏平衡，2025 年力争扭亏为盈 [4] - 泰国工厂 2024 年 7 月主体厂房封顶，三季度开始水电风气安装，12 月开始设备安装，目前进行生产线连线调试，为试产做准备，核心客户审厂按计划推进 [4] 市场数据 - 2025 年 4 月 2 日收盘价 54.03 元，年内最高/最低 67.64/32.77 元，A 股流通股/总股本 1.50/4.25 亿股，A 股流通股市值 81.18 亿元，总市值 229.77 亿元 [7] 财务报表预测和估值数据 - 涵盖 2023A - 2027E 资产负债表、利润表、现金流量表相关数据，包括流动资产、固定资产、营业收入、营业成本等项目及对应变化 [11] - 给出 2023A - 2027E 主要财务比率，如成长能力、毛利率、净利率、ROE、偿债能力、营运能力、估值比率等指标及变化情况 [11]

独立董事履职 - 2024年独立董事出席8次董事会会议，审议通过47项议案[5] - 2024年独立董事出席4次股东会，审议通过31项提案[5] - 2024年独立董事现场工作超15个工作日[5] 关联交易 - 预计2024年度公司与关联方日常关联交易不超2200万元[10] - 2023年度预计日常关联交易不超1800万元，实际发生1676.10万元[10] 授信担保 - 2024年4月子公司申请33,950.80万元授信，公司拟担保不超此额度[12] 报告审计 - 公司及时完成2023年年度、2024年半年度等报告并披露[13] - 2024年8、9月通过聘任容诚为2024年度审计机构[13][14] 激励计划 - 2024年9、10月通过2024年股票期权与限制性股票激励计划议案[14] - 2024年11月通过调整激励计划相关事项及授予议案[14] 未来展望 - 2025年独立董事将加强学习，促进公司发展[17]

上市与股本 - 公司于2023年9月14日获批发行4230万股人民币普通股，2024年4月2日在深交所主板上市[5] - 公司注册资本为42526.50万元，股份总数为42526.50万股，均为人民币普通股[5][13] - 广州臻蕴投资有限公司认购171142853股，持股比例48.8980%[11] 股份限制与转让 - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[18] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%[20] 股东权益与诉讼 - 董事会不按规定执行收回收益，股东有权要求董事会在30日内执行[21] - 股东会、董事会决议召集程序、表决方式或内容违反规定，股东有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[25] 担保与交易审议 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[30] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[31] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[32] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[33] 董事会相关 - 公司董事会由5名董事组成，设董事长1人[69] - 董事会每年至少召开两次定期会议，会议召开10日前书面通知全体董事和监事[75] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，职工代表1人，比例不低于1/3[90] - 监事会每6个月至少召开1次会议，定期会议提前10日通知，临时会议提前3日通知[91] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，上半年结束后2个月内披露中期报告[94] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[94] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，费用由股东大会决定，解聘提前30天通知[106][107] - 公司通知以邮件送出，自交付邮局第5个工作日为送达日期[108]

公司治理 - 2024年独立董事出席8次董事会会议，现场出席8次，审议通过47项议案[5] - 2024年独立董事出席4次股东会，审议通过31项提案[5] - 2024年独立董事现场工作时间累计超15个工作日[5] - 2024年审计委员会召集人出席3次审计委员会会议，审议通过18项议案[6] - 2024年薪酬委员会召集人出席3次薪酬委员会会议，审议通过7项议案[7] 关联交易 - 2023年度预计日常关联交易总额不超1800万元，实际发生额为1676.10万元[10] - 预计2024年度公司与关联方日常关联交易总金额不超2200万元[10] 公司决策 - 2024年4月25日公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过《关于公司<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》[8] - 2024年4月25日公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过《关于<2023年度日常经营关联交易确认及2024年度日常关联交易预计>的议案》[10] - 2024年4月25日，公司全资子公司拟向银行申请人民币33,950.80万元授信，公司拟提供担保额度不超33,950.80万元[12] 审计与激励 - 2024年8月16日董事会、9月2日股东会审议通过聘任容诚会计师事务所为2024年度财务报表和内部控制审计机构[13] - 2024年9月24日董事会、监事会，10月17日股东会审议通过2024年股票期权与限制性股票激励计划相关议案[14] - 2024年11月14日董事会、监事会审议通过调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项及授予议案[14] 未来展望 - 2025年独立董事将加强学习，促进公司业绩提高和持续发展[16] 其他 - 2024年9月26日征集股东对2024年第三次临时股东会股权激励计划相关议案的委托投票权，未收到委托[9] - 2023年度、2024年度日常关联交易属正常业务范围，定价公平合理[11] - 公司能及时编制并披露2023年年度报告、2024年半年度报告等定期报告及专项报告[12] - 公司高级管理人员薪酬兼顾实际经营和行业地区水平，发放程序合规[15] - 2024年度独立董事履行职责，维护公司及全体股东合法利益[16] - 报告期内无资金占用情况发生[12]

制度目的 - 提高公司应对舆情能力，保护投资者权益[2] 舆情分类 - 包括媒体负面报道、传言等四类，分重大和一般舆情[3] 组织架构 - 舆情工作组由董事长任组长，董事会秘书任副组长[5] 处理机制 - 一般舆情组长灵活处置，重大舆情组长召集会议决策[9] 制度生效 - 由董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释修订[14]