董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 亚联机械股份有限公司 董事会议事规则 亚联机械股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗 旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有 效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股 票上市规则》及《亚联机械股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 等有关规定，制订本规则。 第二条 董事会办公室 董事会每年应当至少召开两次定期会议。 第四条 定期会议的提案 （二）三分之一以上董事联名提议时； 1 亚联机械股份有限公司 董事会议事规则 （三）监事会提议时； 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的 意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第五条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东 ...

亚联机械股份有限公司 重大投资和交易决策制度 亚联机械股份有限公司 重大投资和交易决策制度 第一条 为规范公司的重大投资和交易行为，提高投资决策的合理性和科学 性，规避投资风险，强化决策责任，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券 交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《亚联机械股份有限公司章程》（以 下简称"公司章程"）的规定，制定本制度。 （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； 第二条 公司应当严格遵守有关法律、法规及公司章程的规定，在投资及交 易决策过程中，保障股东大会、董事会、董事长、经理层各自的权限均得到有效 发挥，做到权责分明，保证公司运作效率。 第三条 除非有关法律、法规或公司章程及其他规章制度另有规定，公司及 公司控股子公司关于重大投资及交易事项（以下统称"重大交易"或"交易"） 的决策权限划分依照本制度执行。 第四条 本制度所称"重大交易"或"交易"，包括除公司日常经营活动之 外发生的下列类型的事项： （一）购买资产； （二）出售资产； （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （四）提供财务资助（含委托贷款等）； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； 1 （ ...

信息报告义务 - 持有公司5%以上股份的股东是信息报告义务人[4] 联络人管理 - 信息管理联络人变化时，2个工作日内重新指定并备案[6] 重大事项报告 - 重大事项触及特定时点或之前出现特定情形应及时报告[9] 及时定义 - “及时”指重大事项发生日起24小时内[14]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定自然人股东及其亲属、特定任职人员及其亲属不得担任独立董事[6] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[10] 独立董事选举 - 公司董事会、监事会、特定股东可提独立董事候选人[10] - 股东大会选举两名以上独立董事实行累积投票制[14] 独立董事任期 - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[15] 独立董事履职与补选 - 不符合规定应立即停止履职并辞职，公司60日内完成补选[15] - 辞职致比例不符规定，应继续履职至新任产生，公司60日内完成补选[17] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意，公司及时披露[18] 独立董事履职规范 - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[23] - 每年在公司现场工作时间不少于15日[31] - 工作记录及公司提供资料保存至少10年[34] - 向公司年度股东大会提交年度述职报告，最迟通知时披露[34][35] 会议相关 - 审计委员会事项经全体成员过半数同意提交董事会，每季度至少开一次会[27] - 董事会会议不迟于规定期限提供资料，专门委员会会议原则上不迟于前三日[36] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[39] 沟通与协助 - 董事会会议前可与董事会秘书沟通，董事会反馈落实情况[23] - 公司健全与中小股东沟通机制，独立董事可核实问题[34] - 指定部门和人员协助履职，保障知情权并定期通报运营情况[34][35] 其他 - 公司可从上市公司独立董事信息库选聘独立董事[18] - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集主持[26] - 履职受阻可向董事会说明，仍不能消除可向证监会和交易所报告[40][41] - 公司承担聘请专业机构等费用[38] - 公司可建立独立董事责任保险制度[39] - 给予与其职责相适应的津贴，标准董事会制订、股东大会审议并年报披露[40] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或不足5%但有重大影响的股东[43] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董监高的股东[43] 规则生效 - 本规则自股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同[45]

独立董事专门会议规则 - 由全部独立董事参加，过半数推举一人召集和主持[3][6] - 提前三日通知，紧急情况全体同意可豁免[6] - 三分之二以上出席方可举行，表决一人一票[7] 独立董事职权与履职 - 行使特定特别职权等需经专门会议且全体过半数同意[3] - 连续两次未出席，董事会30日内提议解除职务[7] 其他 - 会议材料及记录至少保存十年[8] - 细则自董事会审议通过生效及修订[11]

累积投票制规则 - 选举董事或监事时，每股拥有与应选人数相同表决权可集中使用[2] - 特定情况选举两名以上董监应采用累积投票制[3] - 股东大会累积投票选董事，独董和非独董表决分别进行[5] 投票权数计算 - 选举非独立董事，投票权数=所持股份数×应选非独立董事人数[5] - 选举独立董事，投票权数=所持股份数×应选独立董事人数[5] - 选举监事，投票权数=所持股份数×应选监事人数[5] 当选规则 - 当选董监所得票数须超出席股东所持股份总数（未累积）二分之一[6] - 当选人数少于应选人数不同情况处理方式不同[6][7]

内幕信息知情人管理 - 持有公司5%以上股份的股东及其董监高等属内幕信息知情人[3] - 公司对内幕信息知情人实行登记管理并记录信息由知情人确认[7] - 董事会应及时登记和报送内幕信息知情人档案，董事长为主要责任人[7] 重大事项报送要求 - 重大事项内幕信息首次披露后五个交易日内向交易所报送知情人档案[11] - 重大事项除填档案外还需制作进程备忘录并五个交易日内报送[13] - 筹划重大资产重组首次披露时报送知情人档案[14] 档案更新与保存 - 重组事项披露期间有重大变化等情况补充提交档案[14] - 重组事项披露后股票交易异常波动按要求更新档案[14] - 知情人档案和进程备忘录至少保存十年[14] 知情人义务与自查 - 知情人应配合登记并提供准确信息，信息发生时第一时间报告[15][16] - 公司在报告和公告后五个交易日内自查知情人买卖股票情况[19] - 发现内幕交易核实追责，二个工作日内报送披露[19] 其他规定 - 知情人档案一事一记，保密协议一式两份生效[25][34] - 禁止内幕交易告知书明确保密义务及责任[37] - 接收公司文件单位及人员为知情人，需控制范围并保密[41] - 公司将接收单位及人员登记备案，信息泄露需第一时间通知[41] - 接收单位需承诺依法履行保密义务[45]

审计委员会设置 - 公司在董事会中设审计委员会，独立董事过半数并担任召集人，召集人为会计专业人士[6] 内部审计部门管理 - 公司设内部审计部门，对审计委员会负责并报告工作，负责人由审计委员会提名、董事会任免[6][7] - 内部审计部门至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作，每年结束前两个月提交次年度计划，结束后两个月提交年度报告[11] - 内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况检查并提交报告[12] 审计资料管理 - 审计工作底稿等资料保存时间不少于十年[14] 内部控制评价 - 内部审计部门至少每年向董事会或审计委员会提交一次内部控制评价报告[16] - 内部控制审查和评价重点包括大额非经营性资金往来等事项相关内部控制制度[18] 审计整改与评估 - 内部审计部门发现内部控制缺陷应督促整改并进行后续审查[18] - 审计委员会根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具评估意见并向董事会报告[19] 重要事项审计 - 内部审计部门在重要对外投资事项发生后及时审计，关注审批程序和合同履行情况[19] - 内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次并向审计委员会报告[22] 报告与公告 - 董事会收到审计委员会关于募集资金管理问题报告后，应在二个交易日内向证券交易所报告并公告[23] 审议与核查 - 公司董事会应在审议年度报告时对内部控制评价报告形成决议，监事会发表意见，保荐人或独立财务顾问核查并出具意见[25] 审计要求 - 公司聘请会计师事务所进行年度审计时，应要求其对与财务报告相关的内部控制有效性出具审计报告[25] 特殊情况处理 - 若会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准报告等情况，公司董事会、监事会应作出专项说明[25] 报告披露 - 公司应在年度报告披露同时，在符合条件媒体上披露内部控制评价报告和审计报告[27] 绩效考核 - 公司将内部控制制度执行情况作为绩效考核重要指标[29] 违规处理 - 被审计单位拒绝接受或不配合审计等情形，公司责令改正并处理责任人[29] - 内部审计部门和人员未按规定审计等情形，公司处理责任人，涉嫌犯罪移送司法机关[29] 人员保护 - 内部审计人员履职受打击等，公司采取保护措施并处理责任人，涉嫌犯罪移送司法机关[30]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易披露 - 与关联自然人成交超30万元交易，董事会审议后披露[6] - 与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值超0.5%交易，董事会审议后披露[6] - 与关联人成交超3000万元且占净资产绝对值超5%交易，披露并提交股东大会，附审计或评估报告[7] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过[9] - 股东大会审议关联交易，关联股东回避，不得代理表决[10] 关联交易限制 - 公司不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司资助有条件限制[14] - 公司为关联人提供担保需非关联董事过半数审议，三分之二以上出席董事同意并提交股东大会[15] 关联交易期限 - 与关联人交易额度使用期限不超十二个月，任一时点金额不超投资额度[17] - 与关联人日常关联交易协议超三年，每三年重新审议披露[18] 关联交易统计 - 年度和半年度报告分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[18] - 连续十二个月内与关联人同一交易标的关联交易按累计计算[18] 其他规定 - 部分关联交易可免审计、评估或相关义务[8][9][13] - 与关联人交易涉及或有对价，以预计最高金额为成交金额适用规定[21] - 公司董事等人员及持股5%以上股东应报送关联人名单及关系说明[5] - 本制度未规定适用《重大投资和交易决策制度》[23] - 本制度未尽事宜依法律法规等执行，不一致以其规定为准[19] - 本制度自股东大会审议通过生效，修订亦同[21]

股东权益及增减持限制 - 拥有权益达30% - 50%的股东，一年后每十二个月内增持不超已发行股份的2%[6] - 拥有权益超50%的股东，增持不影响公司上市地位[6] 减持限制条件 - 大股东因相关违法犯罪被立案调查等未满六个月不得减持[9] - 控股股东、实际控制人因公司相关违法犯罪等未满六个月不得减持[9] - 公司最近三个年度未现金分红或累计现金分红低于同期年均净利润30%，控股股东等不得通过特定方式减持[11] - 最近二十个交易日任一日收盘价低于每股净资产，控股股东等不得通过特定方式减持[12] 董监高减持及交易限制 - 董监高离职后六个月内不得减持[14] - 董监高每年转让股份不得超所持股份总数的25%[16] - 董监高因离婚分配股份减持，任期内和届满后6个月内，各自每年转让不超各自持股总数25%[20] - 公司年度报告、半年度报告公告前30日内董监高不得买卖股份[27] - 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内董监高不得买卖股份[27] 减持披露要求 - 大股东、董监高计划通过特定方式减持需提前十五个交易日报告披露[16] - 每次披露的减持时间区间不得超过三个月[17] 减持数量限制 - 大股东等通过集中竞价交易减持股份，90自然日内不得超公司股份总数1%[17] - 大股东等通过大宗交易减持股份，90自然日内不得超公司股份总数2%[18] - 协议转让减持时单个受让方受让比例不得低于公司股份总数5%[18] 董监高信息申报 - 新任董监高在任职事项通过后2交易日内委托申报个人及近亲属身份信息[25][26] - 现任董监高信息变化或离任后2交易日内委托申报个人及近亲属身份信息[26] 董监高股份变动报告 - 董监高股份变动应在2交易日内向公司报告并公告[26] 董监高信息管理 - 公司董事会秘书负责管理董监高及相关人员持股数据信息，每季度检查买卖披露情况[28] 增持计划要求 - 未披露增持计划首次披露增持且拟继续增持的，应披露后续增持计划[30] - 披露增持计划公告应包含已持股数量及占比等多项内容[30][31] - 增持计划实施期限自公告披露之日起不得超过六个月[31] - 增持计划实施期限过半需披露进展公告[31] - 增持股份比例达公司已发行股份的2%等情形需披露结果公告和律师核查意见[33] 违规处理 - 董监高和持有公司5%以上股份股东违规买卖，董事会应收回所得收益并披露情况[37] 持股信息披露义务 - 股东、董监高及其一致行动人持股达公司已发行有表决权股份的5%以上应履行法定义务[41] 制度生效及修订 - 本制度自董事会审议通过之日起生效，修订时亦同[44]