累积投票制适用情况 - 股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同表决权，可集中使用[2] - 选举两名以上独立董事应采用累积投票制[3] - 单一股东及其一致行动人权益股份比例30%及以上，选举两名以上董事应采用累积投票制[3] 投票权数计算 - 选举非独立董事时，股东投票权数=所持股份数×该次应选非独立董事人数[4] - 选举独立董事时，股东投票权数=所持股份数×该次应选独立董事人数[5] 当选规则 - 每位当选董事所得票数须超出席股东会股东所持股份总数（未累积）的1/2[5] 缺额处理 - 当选人数少于应选，达章程规定董事会成员人数2/3以上，缺额下次股东会选举[5] - 未达2/3以上，对未当选候选人进行第二轮选举[6] - 第二轮仍未达要求，该次股东会结束后两个月内再召开选举缺额董事[6] 细则生效 - 细则自股东会审议通过之日起生效，修订时亦同[7]

担保审批规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审批[2] - 对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审批[2] - 对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审批[2] - 被担保对象资产负债率超70%需股东会审批[2] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审批且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[2][3] - 对股东、实际控制人及其关联人提供担保需股东会审批，相关股东不得参与表决，由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[2][3] - 董事会审批对外担保需全体董事过半数且出席董事会会议三分之二以上董事审议同意[3] 担保额度调剂规则 - 合营或联营企业间担保额度调剂累计总额不得超预计担保总额度的50%[8] - 获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[8] - 调剂发生时资产负债率超70%的担保对象，仅能从资产负债率超70%的担保对象处获担保额度[8] 制度相关 - 制度未尽事宜依法律、法规、规范性文件及公司章程执行[13] - 制度与相关规定不一致时以规定为准[13] - 制度由董事会负责解释[14] - 制度自股东会审议通过之日起生效，修订时亦同[15]

亚联机械股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 亚联机械股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励 与约束机制，充分调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，确保公司发展战 略目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证 券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主 板上市公司规范运作》等相关法律、法规和《亚联机械股份有限公司章程》（以 下简称"公司章程"）的规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员；领取 津贴的独立董事以及不在公司领取薪酬的其他非独立董事不适用本制度。 第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则： （一）公平原则：薪酬水平符合公司规模与业绩，同时兼顾市场薪酬水平； （二）责权利统一原则：薪酬水平与岗位价值、责任义务相匹配； （三）长远发展原则：薪酬与公司持续健康发展的目标相符； （四）激励约束并重原则：薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。 第二章 薪酬管理机构 第四条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事 ...

信息披露时间 - 证券上市前五个交易日内披露上市公告书等文件[21] - 限售股票及其衍生品种解除限售前三个交易日内披露提示性公告[21] - 会计年度结束一月内，满足特定业绩条件需预告[36] - 半年度结束之日起十五日内，满足特定业绩情形需预告[38] - 每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告[45] - 上半年结束之日起两个月内披露半年度报告[45] - 前三个月、前九个月结束之日起一个月内披露季度报告[45] - 可转换公司债券约定付息日前三至五个交易日内披露付息公告[108] - 可转换公司债券期满前三至五个交易日内披露本息兑付公告[108] - 可转换公司债券转股期开始前三个交易日内披露实施转股的公告[108] 交易审议披露标准 - 交易涉及资产总额等多项指标占比达10%以上或满足金额条件须提交董事会审议并披露[66][67] - 交易涉及资产总额等多项指标占比达50%以上或满足金额条件须提交股东会审议并披露[68] - 购买或出售资产累计金额超公司最近一期经审计总资产30%，应披露审计或评估报告并提交股东会审议[73] 其他披露情形 - 公司股票交易被认定异常波动，应于次一交易日开市前披露公告[100] - 公司股票交易出现严重异常波动，应于次一交易日披露核查公告[101] - 诉讼、仲裁涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上需及时披露[113] - 公司营业用主要资产被查封等情况超过总资产30%需及时披露[124] 信息披露责任人及流程 - 董事长为公司信息披露工作第一责任人，董事会秘书为主要责任人[136] - 临时报告文稿由董事会办公室编制，董事会秘书审核并组织披露[131] - 定期报告由高级管理人员组织编制草案，提请董事会审议，审计委员会事前审核财务信息[131] 信息披露特殊处理 - 信息涉及国家秘密依法豁免披露[148] - 信息涉及商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[148] - 公司和相关信息披露义务人暂缓、豁免披露信息需登记并报送材料[150][151][153]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审议披露要求 - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需经独立董事同意并董事会审议披露[6] - 与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需经相关审议披露[6] - 与关联人成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的交易需提交股东会审议并披露报告[7] 董事会会议及决议 - 董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[9] 财务资助与担保 - 公司不得为关联人提供财务资助，向关联参股公司提供资助有特殊规定[14] - 向关联参股公司提供财务资助需经非关联董事相关审议并提交股东会审议[14] - 公司为关联人提供担保需经非关联董事相关审议并提交股东会审议[15] - 公司为控股股东等关联人提供担保，关联人应提供反担保[15] 额度与交易规定 - 相关额度使用期限不超十二个月，期限内交易金额不超投资额度[17] - 公司与关联人首次发生日常关联交易按协议交易金额履行程序和披露[17] - 日常关联交易协议主要条款变化或期满续签按新金额履行程序和披露[17] - 公司可预计日常关联交易年度金额，超出部分及时履行程序和披露[17] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行程序和披露[17] - 公司在连续十二个月内与关联人交易按累计计算原则适用规定[19] - 公司与关联人交易涉及或有对价以预计最高金额为成交金额适用规定[19] 金融业务规定 - 公司与关联人发生涉及金融机构存贷业务以利息适用相关规定[15]

重大信息定义 - 重大信息指可能影响公司股票及其衍生品种交易价格的信息[2] 信息报告义务人 - 包括董高、部门负责人、持股5%以上股东[3][4] 管理机构与制度 - 董事会是重大信息管理机构，董事长负首要责任[6] - 实行重大信息实时报告制度[6] 报告要求 - 信息管理联络人变化需2个工作日重新指定备案[7] - 触及特定时点或情形应及时报告[9] - 有新进展或变化应及时报告[10] - “及时”指重大事项发生日起24小时内[14] 保密与追责 - 未公开前应保密，不得内幕交易[12] - 瞒报等问题公司将追究责任[12]

亚联机械股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 亚联机械股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 第一条 为充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等 作用，进一步完善公司法人治理结构，保护中小股东及利益相关者的利益，促进 公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和《亚联机械股份有限公司章程》 （以下简称"公司章程"）的规定，制定本细则。 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。 第三条 独立董事行使下列特别职权，应当经独立董事专门会议审议，并经 全体独立董事过半数同意： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行 使的，公司应当披露具体情况和理由。 第四条 下列事项应当经独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过 半数同意后，方可提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； 亚联机械股份有限公司 独立董事专门会议 ...

委员会构成 - 审计、提名、薪酬与考核委员会成员由三名董事组成[4] - 战略委员会成员由三至五名董事组成[4] - 专门委员会成员由董事长等提名，董事会选举产生[5] 任期规定 - 专门委员会成员每届任期不超三年，独立董事连续任职不超六年[5] 委员会职责 - 审计委员会监督评估审计、审核财务等，费用公司承担[7][10] - 战略委员会研究公司长期战略和重大投资并提建议[13] - 提名委员会拟定选标准程序，遴选审核人选[15] - 薪酬与考核委员会制定考核标准和薪酬政策[17] 会议规定 - 审计委员会每季度至少开一次会，可开临时会议[20][21] - 会议由召集人主持，不能履职时推举独立董事主持[21] - 提前三日发通知，紧急情况可口头通知[21] - 现场开会为原则，可视频、电话会议[22] - 三分之二以上成员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[22] - 记名投票表决，利害关系成员须回避[23][24] 其他 - 会议记录等资料保存至少十年[24] - 细则董事会审议通过生效，修订亦同[28]

亚联机械股份有限公司 重大投资和交易决策制度 亚联机械股份有限公司 重大投资和交易决策制度 第一条 为规范公司的重大投资和交易行为，提高投资和交易决策的合理性 和科学性，规避投资和交易风险，强化决策责任，根据《中华人民共和国公司法》 《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《亚联机械股份有限公司 章程》（以下简称"公司章程"）的规定，制定本制度。 第二条 公司应当严格遵守有关法律、法规及公司章程的规定，在投资及交 易决策过程中，保障股东会、董事会、董事长、经理层各自的权限均得到有效发 挥，做到权责分明，保证公司运作效率。 第三条 除非有关法律、法规或公司章程及其他规章制度另有规定，公司及 公司控股子公司关于重大投资及交易事项（以下统称"重大交易"或"交易"） 的决策权限划分依照本制度执行。 第四条 本制度所称"重大交易"或"交易"，包括除公司日常经营活动之 外发生的下列类型的事项： （一）购买资产； （二）出售资产； （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （四）提供财务资助（含委托贷款等）； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务 ...

资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，通知保荐人或独立财务顾问[8] - 募集资金到账后，投资项目搁置超一年需重新论证[13] - 超募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，需重新论证[13] 节余资金处理 - 单个或全部项目完成后，节余资金低于项目募集资金净额10%，按规定履行程序[15] - 节余资金达或超项目募集资金净额10%，使用经股东会审议通过[15] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，年报披露使用情况[15] 资金置换与协议 - 原则上应在募集资金转入专户后六个月内实施置换[15] - 以自筹资金支付特定事项后可在六个月内实施置换[15] - 应至迟于募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[8] - 三方协议有效期届满前提前终止，一个月内签新协议并公告[10] 资金管理与使用限制 - 现金管理产品期限不超十二个月且不得质押[18] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不超十二个月，限于主营业务活动[16] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际与预计使用金额差异超30%，调整投资计划[28] 检查与核查 - 内部审计机构至少每季度检查一次募集资金存放、管理与使用情况[27] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展情况[27] 超募资金使用 - 年度报告说明超募资金使用及下一年度计划[25] - 超募资金使用顺序为补充项目缺口、临时补充流动资金、现金管理[25] 永久补充流动资金 - 募集资金用于永久补充流动资金需到账超一年等要求[23] 改变用途与责任 - 改变募集资金用途有取消原项目等多种情形[21] - 违反制度责任人视情节处分，致损失担法律责任[30]