关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审议披露要求 - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需经独立董事同意并董事会审议披露[6] - 与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需经相关审议披露[6] - 与关联人成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的交易需提交股东会审议并披露报告[7] 董事会会议及决议 - 董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[9] 财务资助与担保 - 公司不得为关联人提供财务资助，向关联参股公司提供资助有特殊规定[14] - 向关联参股公司提供财务资助需经非关联董事相关审议并提交股东会审议[14] - 公司为关联人提供担保需经非关联董事相关审议并提交股东会审议[15] - 公司为控股股东等关联人提供担保，关联人应提供反担保[15] 额度与交易规定 - 相关额度使用期限不超十二个月，期限内交易金额不超投资额度[17] - 公司与关联人首次发生日常关联交易按协议交易金额履行程序和披露[17] - 日常关联交易协议主要条款变化或期满续签按新金额履行程序和披露[17] - 公司可预计日常关联交易年度金额，超出部分及时履行程序和披露[17] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行程序和披露[17] - 公司在连续十二个月内与关联人交易按累计计算原则适用规定[19] - 公司与关联人交易涉及或有对价以预计最高金额为成交金额适用规定[19] 金融业务规定 - 公司与关联人发生涉及金融机构存贷业务以利息适用相关规定[15]

信息披露时间 - 证券上市前五个交易日内披露上市公告书等文件[21] - 限售股票及其衍生品种解除限售前三个交易日内披露提示性公告[21] - 会计年度结束一月内，满足特定业绩条件需预告[36] - 半年度结束之日起十五日内，满足特定业绩情形需预告[38] - 每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告[45] - 上半年结束之日起两个月内披露半年度报告[45] - 前三个月、前九个月结束之日起一个月内披露季度报告[45] - 可转换公司债券约定付息日前三至五个交易日内披露付息公告[108] - 可转换公司债券期满前三至五个交易日内披露本息兑付公告[108] - 可转换公司债券转股期开始前三个交易日内披露实施转股的公告[108] 交易审议披露标准 - 交易涉及资产总额等多项指标占比达10%以上或满足金额条件须提交董事会审议并披露[66][67] - 交易涉及资产总额等多项指标占比达50%以上或满足金额条件须提交股东会审议并披露[68] - 购买或出售资产累计金额超公司最近一期经审计总资产30%，应披露审计或评估报告并提交股东会审议[73] 其他披露情形 - 公司股票交易被认定异常波动，应于次一交易日开市前披露公告[100] - 公司股票交易出现严重异常波动，应于次一交易日披露核查公告[101] - 诉讼、仲裁涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上需及时披露[113] - 公司营业用主要资产被查封等情况超过总资产30%需及时披露[124] 信息披露责任人及流程 - 董事长为公司信息披露工作第一责任人，董事会秘书为主要责任人[136] - 临时报告文稿由董事会办公室编制，董事会秘书审核并组织披露[131] - 定期报告由高级管理人员组织编制草案，提请董事会审议，审计委员会事前审核财务信息[131] 信息披露特殊处理 - 信息涉及国家秘密依法豁免披露[148] - 信息涉及商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[148] - 公司和相关信息披露义务人暂缓、豁免披露信息需登记并报送材料[150][151][153]

重大信息定义 - 重大信息指可能影响公司股票及其衍生品种交易价格的信息[2] 信息报告义务人 - 包括董高、部门负责人、持股5%以上股东[3][4] 管理机构与制度 - 董事会是重大信息管理机构，董事长负首要责任[6] - 实行重大信息实时报告制度[6] 报告要求 - 信息管理联络人变化需2个工作日重新指定备案[7] - 触及特定时点或情形应及时报告[9] - 有新进展或变化应及时报告[10] - “及时”指重大事项发生日起24小时内[14] 保密与追责 - 未公开前应保密，不得内幕交易[12] - 瞒报等问题公司将追究责任[12]

薪酬适用对象 - 薪酬制度适用于公司非独立董事、高级管理人员[2] 薪酬方案决定 - 董事薪酬方案由股东会决定，高管薪酬方案由董事会批准[5][6] 绩效评价 - 绩效评价由薪酬与考核委员会组织，可委托第三方开展[8] 薪酬构成 - 董事和高管薪酬由基本、绩效和中长期激励收入组成，绩效占比不低于50%[10] 薪酬调整与追回 - 公司经营变化时薪酬体系应调整，由薪酬与考核委员会提方案[14] - 财务造假等情况应追回超额发放薪酬[12] 制度生效 - 制度自股东会审议通过生效，修订亦同[19]

委员会构成 - 审计、提名、薪酬与考核委员会成员由三名董事组成[4] - 战略委员会成员由三至五名董事组成[4] - 专门委员会成员由董事长等提名，董事会选举产生[5] 任期规定 - 专门委员会成员每届任期不超三年，独立董事连续任职不超六年[5] 委员会职责 - 审计委员会监督评估审计、审核财务等，费用公司承担[7][10] - 战略委员会研究公司长期战略和重大投资并提建议[13] - 提名委员会拟定选标准程序，遴选审核人选[15] - 薪酬与考核委员会制定考核标准和薪酬政策[17] 会议规定 - 审计委员会每季度至少开一次会，可开临时会议[20][21] - 会议由召集人主持，不能履职时推举独立董事主持[21] - 提前三日发通知，紧急情况可口头通知[21] - 现场开会为原则，可视频、电话会议[22] - 三分之二以上成员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[22] - 记名投票表决，利害关系成员须回避[23][24] 其他 - 会议记录等资料保存至少十年[24] - 细则董事会审议通过生效，修订亦同[28]

亚联机械股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 亚联机械股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 第一条 为充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等 作用，进一步完善公司法人治理结构，保护中小股东及利益相关者的利益，促进 公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和《亚联机械股份有限公司章程》 （以下简称"公司章程"）的规定，制定本细则。 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。 第三条 独立董事行使下列特别职权，应当经独立董事专门会议审议，并经 全体独立董事过半数同意： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行 使的，公司应当披露具体情况和理由。 第四条 下列事项应当经独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过 半数同意后，方可提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； 亚联机械股份有限公司 独立董事专门会议 ...

关联资金制度 - 制度规范公司与关联方资金往来，防范资金占用[2] - 关联方不得在经营性资金往来中占用公司资金[4] - 公司不得通过多种方式将资金提供给关联方使用[5] 资金占用限制 - 关联方不得以特定形式占用公司资金[3] - 关联交易应合法合规，避免非经营性资金占用[6] - 关联方占用资金未归还前不得转让股份，转让所得偿债除外[4] 资金监控与检查 - 财务负责人应监控资金情况，拒绝关联方侵占指令并报告[5] - 财务和审计部门应定期检查，杜绝关联方资金占用[9] 审计与清偿 - 注册会计师审计应出具关联方资金占用专项说明[10] - 关联方占用资金原则上以现金清偿，以资抵债需符合规定[5]

资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，通知保荐人或独立财务顾问[8] - 募集资金到账后，投资项目搁置超一年需重新论证[13] - 超募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，需重新论证[13] 节余资金处理 - 单个或全部项目完成后，节余资金低于项目募集资金净额10%，按规定履行程序[15] - 节余资金达或超项目募集资金净额10%，使用经股东会审议通过[15] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，年报披露使用情况[15] 资金置换与协议 - 原则上应在募集资金转入专户后六个月内实施置换[15] - 以自筹资金支付特定事项后可在六个月内实施置换[15] - 应至迟于募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[8] - 三方协议有效期届满前提前终止，一个月内签新协议并公告[10] 资金管理与使用限制 - 现金管理产品期限不超十二个月且不得质押[18] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不超十二个月，限于主营业务活动[16] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际与预计使用金额差异超30%，调整投资计划[28] 检查与核查 - 内部审计机构至少每季度检查一次募集资金存放、管理与使用情况[27] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展情况[27] 超募资金使用 - 年度报告说明超募资金使用及下一年度计划[25] - 超募资金使用顺序为补充项目缺口、临时补充流动资金、现金管理[25] 永久补充流动资金 - 募集资金用于永久补充流动资金需到账超一年等要求[23] 改变用途与责任 - 改变募集资金用途有取消原项目等多种情形[21] - 违反制度责任人视情节处分，致损失担法律责任[30]

交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情形须提交董事会审议并披露[3] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情形须提交股东会审议并披露[4][5] - 交易未达上述标准由总经理办公会决定[6] - 受赠现金资产等两种情形可免提交股东会审议但仍需董事会审议和披露[6] 交易披露 - 交易达到第六条标准，交易标的为股权需披露经审计财务报告，为其他资产需披露评估报告[7] - 购买或出售少数股权无法审计可披露情况并免披露审计报告[8] 特殊交易审议 - 购买或出售资产累计金额超公司最近一期经审计总资产30%需提交股东会审议并经三分之二以上表决权通过[8] - 提供财务资助需全体董事过半数且三分之二以上董事同意，四种情形需提交股东会审议[10] 其他交易规定 - 委托理财以额度占净资产比例适用相关规定，额度使用期限不超十二个月[11] - 公司放弃权利致拥有主体权益比例下降，以放弃金额与按权益变动比例计算的财务指标适用相关规定[13] - 公司部分放弃权利，以放弃金额、主体相关财务指标或按权益变动比例计算的财务指标及实际受让或出资金额适用相关规定[13] - 公司发生除委托理财等外的其他交易，按连续十二个月累计计算原则适用相关规定[13] 审议与披露补充 - 交易达提交董事会审议并披露标准，可仅将本次交易提交审议并披露，说明前期未达标准交易事项[13] - 交易达提交股东会审议标准，可仅将本次交易提交审议，说明前期未履行程序交易事项，公告应含审计或评估报告[14] - 涉及未来支付或收取或有对价的交易，以预计最高金额作为成交金额适用相关规定[14] - 分期实施交易，以协议约定全部金额为准适用相关规定[14] - 与同一交易对方同时发生特定相反方向交易，以单个方向较高财务指标为准适用相关规定[14] 交易后续处理 - 交易期限届满后与原交易对方续签协议、展期交易，再次履行审议程序和信息披露义务[15] 分公司设立 - 公司设立分公司由总经理办公会审议批准[16]

独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[6] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[9] - 独立董事连续任职不得超过六年[14] 独立董事选举与补选 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[9] - 独立董事不符规定或辞职致比例问题，公司60日内完成补选[14][15] 委员会任职要求 - 审计、提名等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] 履职相关规定 - 独立董事连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[20] - 审计委员会每季度至少开一次会，2/3以上成员出席方可举行[26] - 独立董事每年现场工作不少于15日[28] - 独立董事工作记录及公司提供资料保存至少10年[30] - 独立董事年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[31] 审议与建议 - 关联交易等经全体独立董事过半数同意提交董事会[23] - 财务报告经审计委员会全体成员过半数同意提交董事会[25] - 提名委员会建议未被采纳需记载意见理由并披露[27] 其他规定 - 董事会专门委员会开会，公司原则上会前3日提供资料[35] - 公司保存董事会及专门委员会会议资料至少10年[35] - 公司承担独立董事费用，可建责任保险制度[37][38] - 公司给予独立董事津贴，标准由董事会制订、股东会审议并年报披露[38] - 独立董事不得从公司及相关方获津贴外利益[38] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或有重大影响股东[40] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且非董事高管股东[40] 规则解释与生效 - 规则由董事会负责解释[41] - 规则自股东会审议通过生效，修订亦同[42]