资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，通知保荐人或独立财务顾问[8] - 募集资金到账后，投资项目搁置超一年需重新论证[13] - 超募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，需重新论证[13] 节余资金处理 - 单个或全部项目完成后，节余资金低于项目募集资金净额10%，按规定履行程序[15] - 节余资金达或超项目募集资金净额10%，使用经股东会审议通过[15] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，年报披露使用情况[15] 资金置换与协议 - 原则上应在募集资金转入专户后六个月内实施置换[15] - 以自筹资金支付特定事项后可在六个月内实施置换[15] - 应至迟于募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[8] - 三方协议有效期届满前提前终止，一个月内签新协议并公告[10] 资金管理与使用限制 - 现金管理产品期限不超十二个月且不得质押[18] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不超十二个月，限于主营业务活动[16] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际与预计使用金额差异超30%，调整投资计划[28] 检查与核查 - 内部审计机构至少每季度检查一次募集资金存放、管理与使用情况[27] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展情况[27] 超募资金使用 - 年度报告说明超募资金使用及下一年度计划[25] - 超募资金使用顺序为补充项目缺口、临时补充流动资金、现金管理[25] 永久补充流动资金 - 募集资金用于永久补充流动资金需到账超一年等要求[23] 改变用途与责任 - 改变募集资金用途有取消原项目等多种情形[21] - 违反制度责任人视情节处分，致损失担法律责任[30]

独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[6] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[9] - 独立董事连续任职不得超过六年[14] 独立董事选举与补选 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[9] - 独立董事不符规定或辞职致比例问题，公司60日内完成补选[14][15] 委员会任职要求 - 审计、提名等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] 履职相关规定 - 独立董事连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[20] - 审计委员会每季度至少开一次会，2/3以上成员出席方可举行[26] - 独立董事每年现场工作不少于15日[28] - 独立董事工作记录及公司提供资料保存至少10年[30] - 独立董事年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[31] 审议与建议 - 关联交易等经全体独立董事过半数同意提交董事会[23] - 财务报告经审计委员会全体成员过半数同意提交董事会[25] - 提名委员会建议未被采纳需记载意见理由并披露[27] 其他规定 - 董事会专门委员会开会，公司原则上会前3日提供资料[35] - 公司保存董事会及专门委员会会议资料至少10年[35] - 公司承担独立董事费用，可建责任保险制度[37][38] - 公司给予独立董事津贴，标准由董事会制订、股东会审议并年报披露[38] - 独立董事不得从公司及相关方获津贴外利益[38] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或有重大影响股东[40] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且非董事高管股东[40] 规则解释与生效 - 规则由董事会负责解释[41] - 规则自股东会审议通过生效，修订亦同[42]

亚联机械股份有限公司 章 程 二〇二五年十二月 | 第一章 总则 | - | 1 - | | --- | --- | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 - | | 2 - | | 第三章 股份 | - | 3 - | | 第一节 | 股份发行 - | 3 - | | 第二节 | 股份增减和回购 - | 4 - | | 第三节 | 股份转让 - | 5 - | | 第四章 股东和股东会 | - | 6 - | | 第一节 | 股东的一般规定 - | 6 - | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 - | 9 - | | 第三节 | 股东会的一般规定 - | 11 - | | 第四节 | 股东会的召集 - | 15 - | | 第五节 | 股东会的提案与通知 - | 16 - | | 第六节 | 股东会的召开 - | 18 - | | 第七节 | 股东会的表决和决议 - | 21 - | | 第五章 董事和董事会 | - | 25 - | | 第一节 | 董事的一般规定 - | 25 - | | 第二节 | 董事会 - | 28 - | | 第三节 | 独立董事 - | 33 - | | 第四节 | 董事 ...

亚联机械股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条 为规范公司董事、高级管理人员的离职行为，保障公司治理的稳定 性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上 市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和《亚联机械 股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事、职工代表董事）、高级管 理人员因任期届满、辞任/辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。 亚联机械股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低 于法定最低人数； 第二章 离职情形与程序 第三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司应当在两个交易日内披露有关情况。 涉及独立董事辞任的，独立董事应当对任何与其辞任有关或者其认为有必要 引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞任的原因及 关注事项予以披露。 高 ...

投资者关系管理档案 - 保存期限不得少于3年[7] 信息披露制度 - 实行信息披露备查登记制度并在定期报告披露情况[7] 沟通内容与负责人 - 与投资者沟通包括发展战略等内容[8] - 董事会秘书负责组织和协调工作[10] 沟通渠道与方式 - 采取多渠道、多方式开展工作[13] - 设立投资者联系电话并保证线路畅通[16] - 在官方网站设专栏[17] - 利用互动易平台开展活动[14] - 安排投资者现场参观并做好信息隔离[18] 股东会与投诉处理 - 股东会提供网络投票方式并充分沟通[20] - 承担投资者投诉处理首要责任并及时答复诉求[16] 活动记录与说明会 - 活动结束编制记录表并次一交易日开市前刊载[19] - 按规定召开投资者说明会并提前公告[21] - 参与说明会人员包括董事长等[21] - 可在年报披露后十五个交易日内举行业绩说明会[23] 调研要求与记录 - 接受调研要求对方出具资料并签署承诺书[25] - 就调研形成书面记录并履行事后核实程序[27] 互动易平台管理 - 通过平台与投资者交流并及时处理信息[31] - 发布信息谨慎客观且不违规[32] - 实行信息发布及回复内部审核制度[33] 承诺事项 - 不故意打探未公开重大信息等多项承诺[40] - 违反承诺承担法律责任[41] - 承诺书限于公司调研等活动[41] 活动类别与记录 - 活动类别包括特定对象调研等[45] - 记录活动交流内容等[45]

亚联机械股份有限公司 会计师事务所选聘制度 亚联机械股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为规范公司选聘（含续聘、改聘）会计师事务所的行为，推动提升 审计工作，提高财务信息质量，维护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》 《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和《亚联机械股份有限公司章 程》（以下简称"公司章程"）的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求， 聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。 公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务 的，可以比照本制度执行。 第二章 受聘条件 第三条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件： （一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开 展证券期货相关业务所需的执业资格和条件； （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度； （三）熟悉国家有关财务会计方面的法律 ...

亚联机械股份有限公司 董事会议事规则 亚联机械股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有 效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》 《深圳证券交易所股票上市规则》及《亚联机械股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）等有关规定，制订本规则。 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少召开两次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的 意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第五条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； 1 亚联机械股份有限公司 董事会议事 ...

人员聘任 - 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书由董事会聘任或解聘[2] 总经理办公会 - 特定情形下应在2个工作日内召开[12] - 决定召开至少提前1天发通知，紧急情况可口头[13] - 会议记录至少保存5年[17] 决策权限 - 日常经营外未达章程标准交易由其决定[19] - 达披露标准日常交易合同、与关联人未达章程标准交易应提交审议[19][20] 工作汇报 - 总经理应定期向董事会报告年度经营计划等情况[23] - 董事会要求时应按要求及时报告[23] 细则生效 - 细则自董事会审议通过生效，修订亦同[27]

亚联机械股份有限公司 股东会议事规则 亚联机械股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上市公司股东会规则》等有关法律、法规和《亚联机械股份有限公司 章程》（以下简称"公司章程"），制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定 召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》第一百一十三条和公司章程规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股 东会应当在两个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管 理委员会（ ...

亚联机械股份有限公司 内部审计制度 亚联机械股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 第一条 为规范公司内部审计工作，提高内部审计工作质量，保护投资者合 法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国审计法》《审计署关 于内部审计工作的规定》《企业内部控制基本规范》《中国内部审计准则》《深 圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— —主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和《亚联机械股份有限公司章程》 （以下简称"公司章程"）的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对公司内部控 制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果 等开展的一种评价活动。 第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、高级管理人员及其他有关 人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效率和效果； （三）保障公司资产的安全； （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 1 亚联机械股份有限公司 内部审计制度 第二章 一般规定 第六条 公司在董事会中设置审计委员会，行 ...