信息管理 - 证券事务部是对外报送信息管理机构，董秘是第一责任人[2] 保密义务 - 董事等涉密人员在定期报告编制等期间负有保密义务[5] 报送流程 - 报送信息需经部门负责人等审批，提供保密提示函并要求签署回执[6] 存档要求 - 报送信息后文件留部门和证券事务部存档，登记内幕知情人[7] 违规处理 - 违反制度的内外部人员将视情节处罚，造成损失需赔偿[10][11]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长、过半数独立董事或全体董事三分之一提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，在委员内选举产生[6] 会议规则 - 每会计年度至少召开一次定期会议，提前三日通知，上年度结束后四个月内召开[12] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[12] - 董事长等可要求召开临时会议[12] 职责权限 - 负责制定公司董事、高管考核标准并考核，制定审查薪酬政策与方案[2] - 下设工作组提供公司主要财务指标和经营目标完成情况等资料[10] 薪酬方案 - 公司董事和高管薪酬分配方案报董事会审议，董事薪酬政策、计划还需股东会审议通过[8][15] 考评程序 - 对董事和高管考评经述职自评、绩效考核评价、提出报酬和奖励方式并报董事会审议或批准[10] 其他规定 - 会议记录保存至少十年，含召开日期等内容[15] - 通过议案及表决结果不迟于决议生效次日通报董事会[17] - 出席及列席人员对会议事项保密[17] - 委员闭会可跟踪了解情况、查阅资料、提出质询、结合多因素评估[19][21] - 委员对未公开信息保密[19] - 本规则自董事会决议通过之日起实施[21]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事不少于二名[4] - 委员由董事长、过半数独立董事或全体董事三分之一以上提名，董事会选举产生[4] 会议召开规则 - 每年至少召开一次定期会议，提前三日通知，上一会计年度结束后四个月内召开，半数以上委员提议可开临时会议[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[15] 委员管理 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[17] 会议记录 - 由董事会秘书保存至少十年，含召开日期、地点、召集人姓名、议程、委员发言要点等内容[19][24] - 记录决议事项表决方式和赞成、反对、弃权票数[19] 其他规定 - 主任委员或董事会秘书决议生效次日向董事会通报情况[19] - 出席及列席人员对会议所议事项保密[19] - 未尽事宜按国家规定及《公司章程》执行，与后续规定抵触按新规定执行[21] - 规则自董事会决议通过之日起施行，由董事会负责解释[22]

接待推广 - 董事长为接待和推广第一责任人[4] - 董秘全面负责并制订实施工作制度[4] - 接待对象含持股5%以上股东及其关联人等[5] 活动安排 - 定期报告披露前十五日内避免投资者关系活动[6] - 年度报告披露后召开业绩说明会[6] - 业绩说明会可网络远程或视频直播并提前公告[13] 信息管理 - 专人接听投资者咨询电话[7] - 实行信息披露备查登记制度[11] - 特定对象来访等文件保存不少于三年[11] 其他规定 - 再融资注意信息披露公平性[13] - 商务谈判提供未公开信息办手续签保密协议[14] - 制度经董事会审议通过生效，修订亦同[16]

募集资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐人或独立财务顾问[6] - 超募资金使用顺序为补充项目资金缺口、临时补充流动资金、现金管理[13] - 以募集资金置换自筹资金应在资金转入专户后六个月内实施[16] 募集资金项目管理 - 募集资金投资项目搁置超一年，公司需重新论证项目可行性[10] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目[10] - 募集资金投资项目预计无法如期完成，公司拟延期需董事会审议[11] 协议与账户管理 - 公司应至迟于募集资金到位后一个月内签三方监管协议[6] - 商业银行三次未及时出具对账单等情况，公司可终止协议并注销专户[7] 审议流程 - 公司使用超募资金等达股东会审议标准，需经股东会审议通过[10] - 节余资金低于项目募集资金净额10%，经董事会审议；达或超10%，经股东会审议[21] - 节余资金低于五百万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[21] 资金使用限制 - 募集资金应存放于经董事会批准的专户，不得存放非募集资金[6] - 闲置募集资金现金管理产品期限不得超十二个月[16] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超12个月[18] - 补充流动资金到期应归还，无法归还需提前履行审议并公告[19] 监督检查 - 公司审计部至少每季度检查募集资金情况[22] - 董事会每半年度核查项目进展，出具专项报告并聘请会计师事务所鉴证[22] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金情况进行一次现场核查[24] 信息披露与整改 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露相关信息[23] - 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”，公司董事会应分析理由并提出整改措施[23] - 公司募集资金情况被出具特定鉴证结论，保荐人或独立财务顾问应分析原因并提出核查意见[24] 其他规定 - 公司应审慎使用募集资金，保证与发行申请文件承诺一致[4] - 公司控股股东等不得占用或挪用募集资金[3] - 募集资金项目资金支出需经资金使用部门、主管领导、财务总监、董事长签字，超权限报董事会或股东会审批[14] - 违反规定使用募集资金致公司损失，相关人员承担法律责任[25] - 本制度经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释和修订[27]

担保审批 - 公司对外担保需经董事会或股东会批准[2] - 为控股股东等提供担保应要求对方提供反担保[8] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[10] 担保额度审议 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东会审议[10] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需提交股东会审议[10] - 十二个月内担保金额累计超最近一期经审计总资产30％需提交股东会审议，且股东会审议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[10][11] 特殊情况审议 - 被担保对象资产负债率超70%需提交股东会审议[10] - 为关联人提供担保不论数额大小，董事会审议通过后应及时披露并提交股东会审议[12] - 可为两类子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议[12] 担保管理 - 担保债务到期展期需重新履行审议程序和信息披露义务[13] - 董事长或经授权人员根据决议签署担保合同，须订立书面合同，除银行格式合同外需法律顾问审阅[15] - 财务部为担保日常管理部门，负责登记备案、资信调查等工作[18] 后续跟踪 - 财务部应建立对外担保台账，定期报送董事会办公室备案[18] - 公司应关注被担保人财务状况，发现重大事项及时报告董事会[19] - 董事会建立定期核查制度，违规担保及时披露并采取措施[21] 违约处理 - 被担保人债务到期未履行义务，财务部及时通知相关人员并启动反担保追偿程序[21] - 担保事项纠纷经授权后以诉讼或非诉讼方式处理[21] - 公司履行担保义务后向债务人追偿[22] 责任追究与制度生效 - 董事等擅自越权签合同或相关人员决策失误失职追究责任[24] - 制度经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[26]

人员设置 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，财务总监1名，董事会秘书1名[4] - 兼任高级管理人员职务的董事和职工代表董事总计不得超董事总数二分之一[4] - 总经理每届任期三年，可连聘连任，其他高管任期同总经理[6] 审批权限 - 董事会授权总经理审批非关联交易，涉及资产总额占最近一期经审计总资产比例低于10%[9] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产10%以下或绝对金额少于1000万元，由总经理审批[9] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占经审计营业收入比例低于10%或绝对金额少于1000万元，由总经理审批[9] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占经审计净利润比例低于10%或绝对金额少于100万元，由总经理审批[9] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产比例低于10%或绝对金额少于1000万元，由总经理审批[10] - 交易产生利润占经审计净利润比例低于10%或绝对金额少于100万元，由总经理审批[10] - 公司与关联自然人成交金额不满30万元，与关联法人成交金额不满300万元或低于最近一期经审计净资产绝对值0.5%，由总经理或总经理办公会议审批[10] 会议相关 - 总经理办公会议由总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监组成[20] - 总经理办公会议以现场方式召开为原则，特殊情况经同意可通讯召开[22] - 总经理办公会议记录保管期不少于十年[15] 报告与责任 - 总经理应定期或不定期向董事会报告工作，闭会期间向董事长报告[23] - 总经理报告内容包括公司中长期规划、年度计划等情况及董事会要求内容[23] - 总经理接到通知需在五个工作日内按要求报告工作[25] - 公司高级管理人员执行职务有故意或重大过失致损应承担赔偿责任[20] - 公司出现特定情形高级管理人员应及时向董事会报告并披露信息[23] 其他规定 - 总经理确定涉及职工切身利益事项应先听工会或职代会意见并邀其列席[18] - 总经理办公会议决定涉及人员利害关系时该人员应披露利益并回避[24]

人员任命与签署 - 新任董事应在任命通过后1个月内签署《董事（高级管理人员）声明及承诺书》并报深交所和公司董事会[5] - 新任高级管理人员应在任命通过后1个月内签署《董事（高级管理人员）声明及承诺书》并报深交所和公司董事会[5] 声明与承诺更新 - 声明与承诺事项重大变化（持股除外），董事、高级管理人员应5个交易日内更新并报备[5] 人员义务与责任 - 董事、高级管理人员违反忠实义务所得收入归公司，造成损失应赔偿[10] - 董事对公司负有勤勉义务，保证商业行为合规、业务不超范围[11] - 董事应公平对待股东，了解公司经营状况[11] - 董事应对定期报告签署书面确认意见，保证披露信息真实准确完整[11] - 董事、高级管理人员应履行报告和信息披露义务，保证信息真实准确完整[14] 深交所问询与报告 - 董事、高级管理人员应按规定回答深交所问询，提交书面说明和资料，参加约见谈话[15] - 信息披露文件不符，董事、高级管理人员应提请纠正，不纠正则报告深交所[16] 人员任职限制与规定 - 董事会中兼任高级管理人员及职工代表董事人数不超总数二分之一[21] - 董事、高级管理人员候选人简历应含教育背景、持股情况等内容[23] 人员辞任与补选 - 董事辞任公司应60日内完成补选[24] - 法定代表人辞任公司应30日内确定新代表人[25] 人员职务解除 - 董事、高级管理人员任职特定情形公司应30日内解除职务[25] - 独立董事连续两次未出席董事会且不委托，董事会应30日内提议解除职务[29] 董事会会议相关 - 董事会审议定期报告，董事应关注内容真实性并签署确认意见[35] - 董事发现公司执行与决议不一致等应向董事会报告[36] 独立董事相关 - 独立董事任期届满前辞任需说明情况，公司应披露原因及关注事项[42][43] - 独立董事每年需自查独立性并提交董事会，董事会评估并披露专项意见[43] 董事长职责 - 董事长应推动制度完善，加强董事会建设[51] - 董事长应遵守《董事会议事规则》，保证董事会正常召开[52] - 董事长对重大事项应审慎决策，必要时集体决策[52]

董事会调整 - 公司拟将董事会席位由5名增至7名[1] - 新增1名独立董事及1名职工代表董事[1] - 张莉被提名为独立董事候选人[1] 议案条件 - 调整组织架构议案通过是增补独立董事议案生效前提[2] 人员比例 - 人员增加后独立董事比例不低于三分之一[3] - 兼任高管及职工代表董事总数不超二分之一[3] 持股情况 - 截至披露日张莉未持有公司股份[5]

董事会提名 - 公司董事会提名张莉为第二届董事会独立董事候选人[1] 提名合规情况 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合相关规定[5] - 被提名人近十二个月及三十六个月内无相关负面情形[6][7] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[7]